I CSK 147/15

Sygn. akt I CSK 147/15

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 24 lutego 2016 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Dariusz Dończyk (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Wojciech Katner

SSN Agnieszka Piotrowska

Protokolant Beata Rogalska

w sprawie z powództwa Spółdzielni Mieszkaniowej "N." w likwidacji

z siedzibą w W.

przeciwko Spółdzielni Budowlano-Mieszkaniowej " E." w W.

o uzgodnienie treści księgi wieczystej,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 24 lutego 2016 r.,

skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Okręgowego w W.

z dnia 9 września 2014 r.,

1) oddala skargę kasacyjną;

2) zasądza od powódki na rzecz pozwanej kwotę 2717 (dwa

tysiące siedemset siedemnaście) zł tytułem zwrotu kosztów

postępowania kasacyjnego.

2

UZASADNIENIE

Powódka Spółdzielnia Mieszkaniowa „N.” w likwidacji w W. (dalej: „SM „N.”)

wniosła przeciwko pozwanej Spółdzielni Budowlano-Mieszkaniowej „E.” w W. (dalej:

„SBM „E.”) pozew o uzgodnienie treści ksiąg wieczystych nr […], […]

oraz […] prowadzonych przez Sąd Rejonowy w W. z rzeczywistym stanem

prawnym, poprzez wpisanie w działach II tych ksiąg SM „N.” w W. jako użytkownika

wieczystego w miejsce dotychczas wpisanej SBM „E.” w W.

Wyrokiem z dnia 26 marca 2013 r. Sąd Rejonowy w W. oddalił powództwo.

Ustalił, że dnia 25 kwietnia 1998 r. Walne Zgromadzenie Członków SBM „E.”

w W. podjęło uchwałę nr 6/98 o jej podziale poprzez wydzielenie z tej spółdzielni -

SM „N.” z siedzibą w W. obejmującej budynki przy ul. B. […], […], […], […] ul. F.

[…], ul. S. […] i C. […]. Podział nastąpić miał, według tej uchwały, z dniem 1

stycznia 1998 r. SM „N.” została wpisana do Rejestru Spółdzielni przy Sądzie

Rejonowym . W dniu 21 stycznia 2004 r. dokonano jej wpisu do Krajowego Rejestru

Sądowego. Następnie, zgodnie ze złożonymi do Sądu Rejonowego w W. Wydziału

Ksiąg Wieczystych wnioskami, SM „N.” została wpisana na podstawie uchwały o

podziale jako użytkownik wieczysty w działach II wymienionych na wstępie ksiąg

wieczystych.

Co do składników opisanych jako środki trwałe protokoły zdawczo-odbiorcze

zostały podpisane 31 października 1998 r.

Wyrokiem z 7 listopada 2001 r., Sąd Okręgowy w W. uchylił uchwałę

Walnego Zgromadzenia Członków SBM „E.” z dnia 25 kwietnia 1998 r. o podziale

tej spółdzielni. Postanowieniem z dnia 30 maja 2008 r., Sąd Rejestrowy wykreślił z

rejestru SBM „N.”.

Po wpisaniu do ksiąg wieczystych SM „N.” jako użytkownika wieczystego,

doszło do wyodrębnienia lokali mieszkalnych znajdujących się w budynkach na

nieruchomościach objętych tymi księgami.

W ocenie Sądu pierwszej instancji, powództwo ocenione na podstawie

art. 10 ust. 1 u.k.w.h., było niezasadne. Wpis praw użytkowania wieczystego

3

nieruchomości na rzecz SM „N.” nastąpił na podstawie uchwały nr 6/98 w sprawie

podziału SBM „E.”. Strona powodowa jako podstawę nabycia prawa użytkowania

wieczystego wskazywała nie tylko tę uchwałę, ale również konstytutywny wpis

wydzielonej Spółdzielni do KRS. Dopiero bowiem z chwilą wpisu do rejestru

powodowa Spółdzielnia nabyła osobowość prawną i wówczas przeszły na nią

prawa.

Obowiązujące przepisy prawa nie dają jednak podstawy do przyjęcia,

że konstytutywny wpis spółdzielni do właściwego rejestru rodzi sam w sobie skutek

w postaci nabycia określonego prawa majątkowego. Wpis rodzi ten tylko skutek,

iż powstaje osoba prawna o określonym przepisami statusie, mogąca nabywać

prawa, a więc mająca zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych.

Prawomocne uchylenie uchwały o podziale nie jest wystarczające do wykreślenia

z rejestru SM „N.” bez uprzedniego przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego,

o czym przesądził w innej sprawie Sąd Najwyższy. Związane jest to z ochroną osób

trzecich działających w dobrej wierze, w zaufaniu do wpisów jawnych z KRS. W

przypadku uchwały o podziale spółdzielni podjętej z naruszeniem prawa, uchwała

taka nie mogła doprowadzić do skutecznego podziału, choć wyrok uchylający tę

uchwałę nie niweczy skutków wynikających z konstytutywnego wpisu spółdzielni do

rejestru. Do takiego wniosku prowadzi przepis art. 111 ustawy z dnia 16 września

1982 r. Prawo spółdzielcze (jedn. tekst: Dz.U. z 2003 r. Nr 188, poz. 1848 ze zm. –

dalej: „Prawo spółdzielcze”), według którego wskutek podziału spółdzielni na

powstającą spółdzielnię przechodzą z chwilą jej zarejestrowania wynikające z planu

podziału składniki majątkowe oraz prawa i zobowiązania. Aby wpisać powodową

Spółdzielnię do ksiąg wieczystych jako użytkownika wieczystego Sąd musiałby

ustalić, iż istotnie jest ona użytkownikiem wieczystym ze wskazaniem na konkretną

podstawę - zdarzenie ujęte przepisami prawa materialnego, które takie prawo

kreuje. W sprawie nie zostało wykazane, aby miała miejsce umowa o oddanie

powodowej Spółdzielni gruntu w użytkowanie wieczyste ani umowa przenosząca

takie prawo na SM „N.”, a uchwała o podziale SBM „E.” była bezwzględnie

nieważna (art. 58 k.c.). Wpis spółdzielni do rejestru nie jest, według przepisów

prawa, podstawą nabycia danego prawa, w tym prawa użytkowania wieczystego.

Podstawą przejścia jest więc podział spółdzielni, a nie wpis.

4

Zbycie lokali, odrębnie chronione przez art. 3, art. 5 i art. 6 u.k.w.h. w zw.

z art. 7 k.c., nie ma znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy, gdyż pozew nie zawierał

żądania zmiany w wysokości udziałów, gdyż dotyczył jedynie wpisu powodowej

Spółdzielni w miejsce pozwanej SBM „E.”.

Apelacja powódki wniesiona od wyroku Sądu Rejonowego została oddalona

wyrokiem Sądu Okręgowego w W. z dnia 9 września 2014 r.

Sąd drugiej instancji uznał za prawidłowe ustalenia faktyczne Sądu pierwszej

instancji z wyjątkiem ustalenia, że SM „N.” została wykreślona z rejestru.

Spółdzielnia ta nadal figuruje w rejestrze. Sąd Rejestrowy umorzył bowiem

wszczęte z urzędu postępowanie o wykreślenie tej Spółdzielni z rejestru, a apelacja

od tego orzeczenia została oddalona. Oddalona została też skarga kasacyjna

wniesiona od orzeczenia sądu drugiej instancji oddalającego apelację.

W ocenie Sądu Okręgowego, wyrok uchylający uchwałę organu spółdzielni

o podziale spółdzielni nie niweczy skutków prawnych wynikających

z konstytutywnego wpisu nowopowstałej spółdzielni do rejestru sądowego.

Nie powoduje on ustania nowopowstałej spółdzielni z mocy samego prawa, gdyż

niezbędne jest do tego przeprowadzenie likwidacji spółdzielni i wykreślenie jej

z rejestru sądowego. Nie istnieje również przepis prawa, który przewidywałby

sukcesję prawną spółdzielni pierwotnej po nowopowstałej spółdzielni, nawet

w przypadku jej wykreślenia z rejestru sądowego. Do rozporządzenia majątkiem

nowopowstałej spółdzielni w przypadku uchylenia uchwały o podziale spółdzielni

konieczne jest zatem przeprowadzenie jej likwidacji.

Niezależnie jednak od powyższego z przepisu art. 111 w zw. z art. 108

Prawa spółdzielczego wynika, że przed ostatecznym zakończeniem

w ramach podziału spółdzielni kwestii planu podziału składników majątkowych,

nowopowstająca spółdzielnia nie ma tytułu własności do składników majątkowych,

które mają być jej przyznane. Oznacza to, że przed ostatecznym zakończeniem

podziału składników majątkowych, tytuł własności do tych składników przysługuje

dotychczasowemu właścicielowi - to jest spółdzielni, która podejmuje uchwałę

o podziale. W dniu 21 stycznia 2004 r. Sąd Rejonowy w W. wpisał powódkę do

Krajowego Rejestru Sądowego. Wpis ten nie rodził jednak żadnych skutków

5

prawnych co do podziału składników majątkowych zawartych w planie podziału,

ponieważ traktująca o nim uchwała została w przepisanym terminie zaskarżona, a

następnie uchylona. W konsekwencji nie można uznać, aby doszło do zakończenia

podziału składników majątkowych, co z kolei prowadzi do wniosku, iż powódce

nigdy nie przysługiwał tytuł własności do składników majątku objętych podziałem.

Nie można zatem uznać, aby obecna treść księgi wieczystej była sprzeczna z

rzeczywistym stanem prawnym, co uzasadniało oddalenie apelacji jako

bezzasadnej.

Od wyroku Sądu Okręgowego skargę kasacyjną wniosła powódka, która

zaskarżyła go w całości. W ramach podstawy kasacyjnej z art. 3983

§ 1 pkt 1 k.p.c.

zarzuciła naruszenie:

- art. 108-112 oraz art. 11 Prawa spółdzielczego polegające na ich

nieprawidłowej wykładni wyrażającej się w błędnym przyjęciu przez Sąd, że

proces powstawania nowej spółdzielni w drodze podziału dotychczasowej

nie zakończył się z chwilą dokonania konstytutywnego wpisu do rejestru

spółdzielni powstałej w wyniku podziału;

- art. 11 w zw. z art. 108-112 Prawa spółdzielczego, w szczególności art. 111

Prawa spółdzielczego poprzez przyjęcie, że konstytutywny wpis do rejestru

spółdzielni nie zrodził żadnych skutków prawnych co do podziału składników

majątkowych zawartych w planie podziału, co jest równoznaczne, że nie

przeszły na nią na podstawie art. 111 Prawa spółdzielczego w drodze

sukcesji uniwersalnej wynikające z planu podziału składniki majątkowe oraz

prawa i zobowiązania (majątek odrębny);

- art. 111 oraz art. 11 Prawa spółdzielczego poprzez przyjęcie, że terminem

kończącym podział składników majątkowych zawartych w planie podziału

jest uchylenie uchwały o podziale, a tym samym uznanie, że

w przedmiotowej sprawie do zakończenia podziału nigdy nie doszło, co

skutkować miało, że nowej Spółdzielni nigdy nie miał przysługiwać tytuł

własności do składników majątku objętych podziałem;

- art. 111 w zw. z art. 108 Prawa spółdzielczego poprzez jego błędne

zastosowanie do wierzycieli nowej spółdzielni w sytuacji, jaka zaistniała

6

wskutek uchylenia uchwały o podziale, z pominięciem skutków wynikających

z art. 11 prawa spółdzielczego, tj. konstytutywnego wpisu nowej spółdzielni

do rejestru, a tym samym przyjęcie, że wpis ten nie kończy procesu

tworzenia nowej spółdzielni w drodze podziału istniejącej, w szczególności

w odniesieniu do podziału składników majątkowych;

- art. 10 u.k.w.h. w zw. z art. 11 Prawa spółdzielczego wyrażające się

w przyjęciu przez Sąd drugiej instancji, że w przedmiotowym stanie

faktycznym z uwagi na to, iż nie doszło do zakończenia podziału składników

majątkowych treść księgi wieczystej jest zgodna z rzeczywistym stanem

prawnym;

- art. 27 ustawy o gospodarce nieruchomościami (obecnie jedn. tekst: Dz.U.

z 2015 r., poz. 1774 ze zm.) w zw. z art. 237 k.c. poprzez przyjęcie,

że wystarczającą podstawą wykreślenia skarżącej z księgi wieczystej

i wpisania jako uprawnionej dotychczasowej SBM „E.” jest orzeczenie

uchylające uchwałę podziałową, co jest równoznaczne z pozbawieniem SM

„N.” majątku.

Powołując się na powyższe zarzuty, powódka wniosła o uchylenie

zaskarżonego wyroku i uwzględnienie apelacji i orzeczenie zgodnie z żądaniem

pozwu, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy

Sądowi drugiej instancji do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zgodnie z art. 108 § 1 Prawa spółdzielczego, spółdzielnia może podzielić się

na podstawie uchwały walnego zgromadzenia w ten sposób, że z jej wydzielonej

części zostaje utworzona nowa spółdzielnia. Art. 108 § 2 określa obligatoryjną treść,

którą powinna zawierać uchwała o podziale spółdzielni - oznaczenie

dotychczasowej spółdzielni i powstającej w wyniku podziału (pkt 1); listę członków

lub określenie grup członków przechodzących do powstającej spółdzielni (pkt 2);

zatwierdzenie sprawozdania finansowego spółdzielni i planu podziału składników

majątkowych oraz praw i zobowiązań (pkt 3) oraz datę podziału (pkt 4). Według

art. 108a § 8 Prawa spółdzielczego - obowiązującego od 24 kwietnia 2001 r. -

uchwała walnego zgromadzenia o podziale spółdzielni zawierająca wszystkie

7

składniki treści stanowi postawę do dokonania stosownych wpisów w rejestrze

i w księdze wieczystej. Z art. 110 Prawa spółdzielczego wynika obowiązek zarządu

spółdzielni powstającej – po uchwaleniu statutu i wyborze organów, zgodnie z art.

109 – wystąpienia w terminie czternastu dni od dnia ich wyboru z wnioskiem

o wpisanie spółdzielni do Krajowego Rejestru Sądowego, a zarządu spółdzielni

dotychczasowej - z wnioskiem o dokonanie w tym rejestrze wpisu o jej podziale.

Jak natomiast stanowi art. 111 Prawa spółdzielczego, wskutek podziału spółdzielni

na powstającą spółdzielnię przechodzą z chwilą jej zarejestrowania wynikające

z planu podziału składniki majątkowe oraz prawa i zobowiązania. W tym też

zakresie wierzyciele i dłużnicy dotychczasowej spółdzielni stają się wierzycielami

i dłużnikami powstającej spółdzielni. Jednakże za zobowiązania powstałe przed

podziałem spółdzielni spółdzielnia dotychczasowa i nowo powstała odpowiadają

solidarnie. Według art. 112, do podziału spółdzielni stosuje się przepisy art. 98

§ 1 i art. 100. W szczególności art. 100 zd. pierwsze Prawa spółdzielczego stanowi,

że członkowie, którzy w chwili połączenia należeli do spółdzielni przejmowanej,

stają się członkami spółdzielni przejmującej.

Powołane wyżej przepisy odnoszą się jedynie do procesu podziału

spółdzielni przez wydzielenie z jej części nowej spółdzielni. Powyższe przepisy nie

regulują sytuacji, w której została podjęta uchwała o podziale o treści, zgodnej

z art. 108 § 2 Prawa spółdzielczego i na podstawie której doszło do zarejestrowanej

nowopowstałej spółdzielni, a następnie uchwała o podziale została uchylona

wyrokiem sądu. Również w dalszych przepisach Prawa spółdzielczego

regulujących postępowanie likwidacyjne spółdzielni nie uregulowano wprost tego

rodzaju sytuacji. Jedynie w art. 114 § 1 pkt 2 Prawa spółdzielczego wskazano,

że związek rewizyjny, w którym spółdzielnia jest zrzeszona, może podjąć uchwałę

o postawieniu spółdzielni w stan likwidacji, jeżeli spółdzielnia została

zarejestrowana z naruszeniem prawa. Jednocześnie Prawo spółdzielcze

przewiduje w art. 115 tylko jedną sytuację, w której spółdzielnia może ulec

wykreśleniu z Krajowego Rejestru Sądowego bez przeprowadzenia postępowania

likwidacyjnego, a mianowicie wówczas, gdy spółdzielnia nie rozpoczęła działalności

gospodarczej w ciągu roku od dnia jej zarejestrowania i nie posiada majątku. Brak

uregulowania sytuacji, w której doszło do uchylenia lub stwierdzenia nieważności

8

uchwały o podziale spółdzielni kontrastuje, w porównaniu z przepisami zwartymi

w k.s.h., odnoszącymi się podobnej sytuacji, a mianowicie skutków uchylenia albo

stwierdzenia nieważności uchwały o podziale spółki kapitałowej, w tym powstałej na

skutek podziału przez wydzielenie (art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h.). Zgodnie z art. 545 § 1

k.s.h., w przypadku uchylenia albo stwierdzenia nieważności uchwały, o której

mowa w art. 541, sąd rejestrowy z urzędu wykreśla z rejestru wpisy dokonane

w związku z podziałem. Według art. 545 § 2 k.s.h., wykreślenie z rejestru, o którym

w § 1, nie wpływa na ważność czynności prawnych spółki przejmującej lub nowo

zawiązanej, dokonanych w okresie między dniem podziału a dniem ogłoszenia

o wykreśleniu. Za zobowiązanie wynikające z takich czynności, spółki

uczestniczące w podziale odpowiadają solidarnie. Z powołanych przepisów k.s.h.

wynika, że uchylenie albo stwierdzenie nieważności uchwały o podział spółki

oznacza, że składniki majątkowe, które zostały w tym trybie przeniesione na spółki

nowo zawiązane, powracają z mocy prawa do spółki dzielonej. Stwierdzenie

nieważności albo uchylenie uchwały o podziale powoduje przywrócenie takiego

stanu, jakby podział nie nastąpił z wyjątkiem wskazanym w art. 545 § 2 k.s.h.,

z uwagi na ochronę interesów osób trzecich uczestników obrotu.

Analogicznych rozwiązań - przewidujących wykreślenie z rejestru spółdzielni

powstałej w wyniku podziału bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego,

regulujących zasady odpowiedzialności za zobowiązania wynikające z czynności

spółdzielni uczestniczących w podziale w razie stwierdzenia nieważności albo

uchylenia uchwały o podziale spółdzielni, odnoszących się do losu całego majątku

nabytego przez powstałą spółdzielnię zarówno na podstawie uchwały o podziale,

jak również nabytego później przez spółdzielnię powstałą w wyniku podziału oraz

regulujących kompleksowo zagadnienia związane ze stosunkami członkowskimi

spółdzielców - nie zawierają przepisy Prawa spółdzielczego. Sąd Najwyższy

w postanowieniu z dnia 2 grudnia 2010 r., I CSK 120/10 (nie publ.), które zapadło

z udziałem obu występujących obecnie w sprawie Spółdzielni, przyjął,

że wykreślenie spółdzielni z Krajowego Rejestru Sądowego jest możliwe

w zasadzie po przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego albo upadłościowego.

Tylko wyjątkowo, w sytuacji określonej w art. 115 Prawa spółdzielczego, może

nastąpić wykreślenie spółdzielni z rejestru sądowego bez przeprowadzenia tych

9

postępowań. Uchylenie przez sąd uchwały organu spółdzielni o podziale spółdzielni

nie powoduje ex lege ustania, powstałej w wyniku podziału, spółdzielni, do czego

niezbędne jest wykreślenie spółdzielni z rejestru sądowego. Wykreślenie spółdzielni

z rejestru stanowi zakończenie całego procesu mającego doprowadzić do

wyeliminowania z obrotu cywilnoprawnego funkcjonującej w nim wcześniej osoby

prawnej. Stanowisko to jest aktualne także wówczas, gdy uchwała organu

spółdzielni o podziale spółdzielni zostanie uchylona prawomocnym wyrokiem sądu.

Wyrok ten, który swoimi skutkami dotyka obie - poprzednią i nowopowstałą –

spółdzielnie, nie niweczy jednak skutków prawnych wynikających

z konstytutywnego wpisu nowopowstałej spółdzielni do rejestru sądowego.

Do sytuacji tej ma zastosowanie art. 114 § 1 pkt 2 Prawa spółdzielczego, który

dotyczy zarejestrowania spółdzielni z naruszeniem prawa. Od chwili

prawomocnego wpisu do rejestru sądowego spółdzielnia powstała w wyniku

podziału, posiada zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych, może więc

występować w obrocie cywilnoprawnym, tj. nabywać prawa i obowiązki. Stosunki

prawne, od chwili rejestracji nowopowstałej spółdzielni nie są statyczne, lecz mają

charakter dynamiczny. Nowa spółdzielnia może zarówno zbywać posiadany

majątek, jak również nabywać prawa majątkowe. Spółdzielnia ta ma własne

zobowiązania publicznoprawne. Zmiany mogą dotyczyć także stosunków

spółdzielczych. Powyższe konsekwencje, wynikające z wpisu do rejestru sądowego

powstałej wskutek podziału spółdzielni, wyłączają możliwość jej wykreślenia

z rejestru bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w razie uchylenia

uchwały o podziale spółdzielni. Konieczność przeprowadzenia postępowania

likwidacyjnego uzasadniona jest ochroną uczestników obrotu cywilnoprawnego,

którzy w zaufaniu do danych zawartych w rejestrze sądowym weszli w stosunki

prawne z powstałą wskutek podziału nową spółdzielnią. Nie istnieje bowiem przepis

prawa, który przewidywałby sukcesję prawną spółdzielni, która podlegała

podziałowi po nowopowstałej spółdzielni w razie jej wykreślenia z rejestru

sądowego. Dlatego spółdzielnia, która podlegała podziałowi, nie odpowiada

za zobowiązania spółdzielni powstałej w wyniku jej podziału i następnie wykreślonej

z rejestru sądowego (tak w uchwale Sądu Najwyższego z dnia 21 sierpnia 1996 r.,

I PZP 15/96).

10

Brak wpływu wyroku uchylającego uchwałę o podziale spółdzielni

mieszkaniowej na skutki wynikające z konstytutywnego wpisu nowopowstałej

spółdzielni oznacza tylko tyle, że orzeczenie to nie jest wystarczającą podstawą,

bez wcześniejszego przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego,

do wykreślenia nowopowstałej spółdzielni, w wyniku podziału, z rejestru sądowego,

a tym samym do zakończenia jej bytu prawnego. Nie oznacza jednak, że wyrok ten

pozostaje bez wpływu na stosunki majątkowe pomiędzy tą spółdzielnią

a spółdzielnią, z której została ona wydzielona przez podział. Jak wskazano

w wyżej wymienionym postanowieniu Sądu Najwyższego, w postępowaniu

likwidacyjnym wszczętym wobec spółdzielni powstałej w wyniku podziału

spółdzielni, powinny zostać uwzględnione, możliwe - ze względu na zmienione

okoliczności faktyczne i prawne - skutki prawne wynikające z uchylenia uchwały

o podziale spółdzielni. Nabycie przez spółdzielnię powstałą w wyniku podziału innej

spółdzielni mienia jest złożonym zdarzeniem prawnym, szczegółowo uregulowanym

w powołanych wcześniej przepisach art. 108 - 111 oraz art. 112 Prawa

spółdzielczego. W szczególności, do nabycia przez wydzieloną spółdzielnię

składników majątkowych oraz praw należących wcześniej do spółdzielni

podlegającej podziałowi dojdzie wówczas, gdy zostanie podjęta uchwała o podziale

zawierająca treść określoną w a art. 108 § 2 Prawa spółdzielczego, gdy zostanie

uchwalony statut nowej spółdzielni i wyłonione jej organy, zgodnie z art. 109 Prawa

spółdzielczego, i wreszcie, gdy dojdzie do zarejestrowania powstającej spółdzielni

w rejestrze sądowym. Z tą chwilą, zgodnie z art. 111 Prawa spółdzielczego,

następuje nabycie przez tę spółdzielnię, wynikających z planu podziału składników

majątkowych oraz praw i zobowiązań. O tyle więc błędne było stanowisko Sądu

drugiej instancji, który przyjął, że ze względu na zaskarżenie uchwały o podziale

spółdzielni nie została ostatecznie zakończona w ramach podziału spółdzielni

kwestia podziału składników majątku objętych podziałem. W myśl art. 111 Prawa

spółdzielczego, rejestracja powstałej w wyniku podziału spółdzielni jest jedynie

warunkiem nabycia przez nią składników majątkowych oraz praw i zobowiązań

określonych w planie podziału, na podstawie uchwały o podziale spółdzielni, którą

to czynność uznać należy za zdarzenie materialnoprawne będące podstawą

nabycia przez nowopowstałą spółdzielnię tych składników majątkowych oraz praw

11

i zobowiązań. Uchwała o podziale spółdzielni wywołuje skutki prawne z chwilą

zarejestrowania spółdzielni powstałej w wyniku podziału niezależnie od tego, czy

uchwała ta, po jej podjęciu, została zaskarżona. Jednakże wyrok uchylający taką

uchwałę wywiera skutki ex tunc. W konsekwencji, z chwilą uprawomocnienia się

tego orzeczenia zostają zniweczone ex tunc skutki, jakie wywołała uchwała

o podziale, zgodnie z art. 111 Prawa spółdzielczego, w stosunku do składników

majątkowych oraz praw i zobowiązań określonych w planie podziału

zatwierdzonym uchwałą o podziale spółdzielni. W istocie wyrok uchylający uchwałę

o podziale wywołuje taki stan, jakby do podziału tych składników, praw

i zobowiązań w ogóle nie doszło. Z tej też przyczyny do takiej sytuacji nie miały

zastosowania przepisy art. 237 k.c., oraz art. 27 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r.

o gospodarce nieruchomościami, które dotyczą oddania nieruchomości gruntowej

w użytkowanie wieczyste oraz przeniesienia tego prawa.

Przeciwko przyjętej ocenie nie przemawia tzw. sanujący skutek wpisu do

rejestru spółdzielni wyodrębnionej w wyniku podziału. Przede wszystkim, w Prawie

spółdzielczym nie ma przepisów analogicznych do przepisów zawartych w k.s.h.

(por. art. 121 § 4 i art. 172 § 1), które wprost przewidują wpisy o charakterze

sanującym. Mimo to, przyjęto w judykaturze (por. uzasadnienia uchwały Sądu

Najwyższego z dnia 8 lipca 1992 r., III CZP 82/92 oraz wyroków z dnia 25 kwietnia

2007 r., IV CSK 21/07 i z dnia 13 marca 2014 r., I CSK 278/13 – nie publ.),

że konstytutywny wpis spółdzielni do rejestru ma charakter sanujący wówczas, gdy

wystąpiły uchybienia natury formalnej przy podjęciu uchwały o podziale spółdzielni,

jak również nieprawidłowości odnośnie do jej treści. Dokonanie wpisu w rejestrze

spółdzielni powstałej w wyniku podziału spółdzielni nie sanuje jednak skutków,

w tym wynikających z art. 111 Prawa spółdzielczego, w razie wydania

prawomocnego wyroku uchylającego uchwałę o podziale spółdzielni stanowiącej

podstawę materialnoprawną nabycia przez spółdzielnię powstałą w wyniku podziału

składników majątkowych oraz praw i zobowiązań określonych w planie podziału

zawartym w tej uchwale (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 8 lipca 1992 r.,

III CZP 82/92 oraz wyrok Sądu Najwyższego z dnia 25 kwietnia 2007 r., IV CSK

21/07).

12

Przyjętego stanowiska nie podważa również wzgląd na ochronę osób

trzecich. Konieczność przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w stosunku

do spółdzielni powstałej w wyniku podziału oznacza, że obejmuje ono składniki

majątkowe nabyte przez tę spółdzielnię po jej zarejestrowaniu. Ponadto osoby

trzecie, które weszły w stosunki prawne z nowopowstałą spółdzielnią, mimo braku

analogicznych rozwiązań, jakie przewidziano w art. 545 § 2 k.s.h., są chronione na

podstawie przepisów ogólnych o ochronie osób trzecich działających w dobrej

wierze (por. uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 21 stycznia 2004 r.,

IV CK 356/02, Mon. Spół. 2005, nr 5, s. 14).

Z tych względów podniesione w skardze kasacyjnej zarzuty nie były zasadne,

co uzasadniało oddalenie skargi kasacyjnej na podstawie art. 39814

k.p.c.

O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 98 § 1 i 3 w zw.

z art. 391 i art. 39821

k.p.c.

aj