III CZP 1/16

Sygn. akt III CZP 1/16

UCHWAŁA

Dnia 10 marca 2016 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Dariusz Dończyk (przewodniczący)

SSN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca)

SSA Janusz Kaspryszyn

Protokolant Bożena Kowalska

w sprawie z powództwa Zarządu Stacji Hodowli […]

sp. z o.o. w B.

przeciwko Stacji Hodowli […] sp. z o.o. w B.

przy uczestnictwie interwenientów ubocznych Skarbu Państwa - Ministra Skarbu

Państwa w W. i A. N. S.A. w W.

o uchylenie uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

z dnia 18 czerwca 2013 r.

po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym

w dniu 10 marca 2016 r.

zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Apelacyjny

postanowieniem z dnia 22 października 2016 r.,

"Czy w świetle art. 249 k.s.h. sprzeczność uchwały wspólników

spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z umową spółki stanowi

samodzielną przesłankę powództwa o jej uchylenie?"

podjął uchwałę:

Sprzeczność uchwały wspólników spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością z umową spółki nie jest samodzielną

przesłanką uzasadniającą uwzględnienie powództwa o uchylenie

tej uchwały (art. 249 § 1 k.s.h.).

2

UZASADNIENIE

Sąd pierwszej instancji oddalił powództwo o uchylenie uchwały Zwyczajnego

Zgromadzenia Wspólników pozwanej Spółki z o.o. w przedmiocie podziału zysku

oraz przeznaczenia go w całości na dywidendę. Uznał, że chociaż uchwała podjęta

została z naruszeniem postanowień umowy spółki, to jednak spełnienia samej tej

przesłanki sprzeczności uchwały z umową nie jest wystarczające do uwzględnienia

powództwa. Za niezbędne uznał ten Sąd wykazanie jeszcze co najmniej jednej

z dwóch przesłanek wskazanych w art. 249 § 1 k.s.h. w drugim zdaniu koniunkcji,

a więc godzenia w interesy spółki lub pokrzywdzenia wspólnika. W ocenie Sądu

pierwszej instancji, powód nie zdołał wykazać, że zaskarżona uchwała godziła

w interesy spółki, bowiem kondycja finansowa spółki na dzień podjęcia uchwały

pozwalała na przeznaczenie całego zysku na dywidendę, co skutkowało

oddaleniem powództwa.

Rozpoznając apelację strony powodowej, zarzucającej błędną wykładnię

art. 249 § 1 k.s.h., Sąd Apelacyjny powziął poważne wątpliwości, którym dał wyraz

w przedstawionym Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia zagadnieniu prawnym

sformułowanym w sentencji postanowienia z dnia 22 października 2015 r.

Wskazał na istnienie dwóch przeciwstawnych stanowisk co do tego czy

sprzeczność uchwały z umową spółki może stanowić samodzielną przesłankę

uwzględnienia powództwa o uchylenie uchwały na podstawie art. 249 § 1 k.s.h.

Odwołał się do argumentów przemawiających za każdym z rozbieżnych poglądów.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Istota zagadnienia prawnego przedstawionego do rozstrzygnięcia przez Sąd

drugiej instancji sprowadza się do pytania o wykładnię art. 249 § 1 k.s.h.,

a mianowicie do przesądzenia tego, czy sprzeczność uchwały wspólników spółki

z o.o. z umową spółki jest samodzielną przesłanką uwzględnienia powództwa

o uchylenie takiej uchwały, czy też nie ma ona autonomicznego charakteru i dla

uwzględnienia powództwa wymaga wystąpienia łącznie z inną przesłanką spośród

wymienionych w tym przepisie.

3

Wątpliwości interpretacyjne Sądu odwoławczego wiążą się z rozbieżnością

stanowisk prezentowanych głównie w piśmiennictwie, ponieważ judykatura

pośrednio lub bezpośrednio, opowiada się w zasadzie przeciwko traktowaniu

sprzeczności uchwały wspólników z umową spółki jako samodzielną, autonomiczną

przesłankę, pozwalającą ma uwzględnienie powództwa o uchylenie tej uchwały

(wyrok SN z dnia 16 kwietnia 2004 r., I CK 537/03, OSNC 2004, nr 12, poz. 204;

wyrok SN z dnia 13 października 2004 r., III CK 459/02 niepubl.; wyrok SN z dnia

21 maja 2010 r., II CSK 564/09, Glosa 2012, nr 2, s. 20; wyrok SN z dnia

17 czerwca 2010 r., III CSK 290/09, OSNC-ZD 2011, nr 1, poz. 10; uchwała SN

z dnia 20 grudnia 2012 r., III CZP 84/12, OSNC 2013, nr 7-8, poz. 83; wyrok SN

z dnia 28 marca 2014, III CSK 150/13 niepubl.).

Dokonywanie wykładni przepisu prawnego wymaga na wstępie posłużenia

się wykładnią językową, a gdyby wynik posłużenia się tym rodzajem wykładni

prowadził do irracjonalnych rezultatów to niezbędne jest sięganie do pozostałych

rodzajów wykładni, w tym m.in. do wykładni celowościowej (teleologicznej).

Wykładnia językowa art. 249 § 1 k.s.h. wymaga uwzględnienia jego

konstrukcji, która przejawia się wykorzystaniem przez ustawodawcę koniunkcji

(spójnik „i”), w której pierwszy z obu jej członów dowodzi posłużenia się przez

ustawodawcę dysjunkcją wyrażającą się spójnikiem „bądź”, a który w tekście

prawnym traktowany jest jako synonim spójnika „albo”, a więc funktora alternatywy

rozłącznej. Natomiast konstrukcja drugiego członu zastosowanej przez

ustawodawcę w tym przepisie koniunkcji obejmuje spójnik „lub”, będący funktorem

alternatywy nierozłącznej.

Istota zagadnienia prawnego będącego przedmiotem rozstrzygania

sprowadza się więc nie do wyrażania wątpliwości czy negowania przyjętej w art.

249 § 1 k.s.h. konstrukcji opartej na koniunkcji, ale do określenia zakresu

przedmiotowego pierwszego z objętej nią członów, a więc do przesądzenia czy

wymóg kumulatywności występowania odnosi się do każdej z obu przesłanek

w ramach pierwszego z członów koniunkcji, czy tylko do drugiej przesłanki

pierwszego z członów, a mianowicie sprzeczności uchwały z dobrymi obyczajami,

a w konsekwencji z uznaniem pierwszej przesłanki (sprzeczności uchwały z umową)

4

za przesłankę samodzielną (autonomiczną), a więc nieobjętą przedmiotowym

zakresem koniunkcji w ocenianym przepisie.

W ocenie składu orzekającego, konstrukcja pierwszego z członów koniunkcji,

opartego na spójniku traktowanym jako funktor alternatywny rozłącznej, przemawia

za tezą, że wynikający z konstrukcji koniunkcji bezsporny wymóg kumulatywności,

a więc współwystępowania przesłanek, obejmuje w ramach przedmiotowego

zakresu jej pierwszego członu zarówno przesłankę sprzeczności uchwały

wspólników z umową spółki, jak i sprzeczności tej uchwały z dobrymi obyczajami.

Oznacza to, że przesłanki sprzeczności uchwały wspólników z umową spółki nie

można uznać za mającą samodzielny (autonomiczny) charakter, a więc za w pełni

wystarczającą dla uwzględnienia powództwa o uchylenie uchwały, bo oznaczałoby

to nieobjęcie tej przesłanki przedmiotowym zakresem pierwszego z członów

zastosowanej przez ustawodawcę konstrukcji opartej na koniunkcji. Przeciwko tej

ostatniej możliwości przemawia okoliczność, że umiejscowienie w art. 249 § 1 k.s.h.

słowa „sprzeczna” oznacza zarówno sprzeczność uchwały wspólników z umową

spółki, jak i sprzeczność tej uchwały z dobrymi obyczajami, ponieważ

w przeciwnym razie doszłoby do pozbawienia merytorycznego, normatywnego

znaczenia słów „dobrymi obyczajami”, a zwrot ten okazałby się pusty (niekompletny)

znaczeniowo jako jedyna przesłanka mająca współprzesądzać o potrzebie

uchylenia uchwały łącznie z przesłankami z drugiego członu koniunkcji.

Skład orzekający aprobuje więc to spośród prezentowanych

w piśmiennictwie stanowisk, że przyjęta w art. 249 § 1 k.s.h. konstrukcja koniunkcji,

a więc współwystępowania przesłanek ujętych alternatywnie w każdym z członów

tej koniunkcji, oznacza, że dla uwzględnienia powództwa konieczne jest

stwierdzenie wystąpienia co najmniej jednej spośród przesłanek określonych

w każdym z obu członów tej koniunkcji. Trafnie więc przyjęto w piśmiennictwie,

że podstawą uchylenia uchwały jest łączne wystąpienie dwóch przesłanek

(po jednej z każdego z obu członów koniunkcji), które przepis art. 249 § 1 k.s.h.

wyraźnie „ustawił w pary”, a samodzielne wystąpienie którejkolwiek z tych

przesłanek (a więc także i sprzeczności uchwały wspólników z umową spółki) nie

może uzasadniać uwzględnienia powództwa wytoczonego na podstawie art. 249

§ 1 k.s.h. Obie przesłanki ujęte w pierwszym z członków koniunkcji, a więc

5

sprzeczność uchwały wspólników z umową spółki bądź jej sprzeczność z dobrymi

obyczajami, tworzą więc pierwszą grupę przesłanek i to ujętych w postaci

alternatywy rozłącznej, co oznacza że żadna z nich nie może samodzielnie

uzasadniać uchylenia uchwały z pominięciem przesłanki z drugiego członu

koniunkcji, bo stanowiłoby to naruszenie bezspornie przyjętej w analizowanym

przepisie konstrukcji opartej na koniunkcji.

Aprobowaną powyżej wykładnię wspierają również wyniki wykładni

historycznej i celowościowej.

W obowiązujących do końca 2000 r. przepisach kodeksu handlowego

ustawodawca przewidywał tylko jedno powództwo służące eliminacji uchwał

wspólników z obrotu prawnego. W art. 240 k.h. przewidziano powództwo

o unieważnienie uchwały, a wystarczającą przesłanką do uwzględnienia tego

powództwa była m.in. sprzeczność uchwały wspólników z umową spółki, obok

sprzeczności uchwały z przepisami prawa.

Zmiana stanu prawnego z chwilą wejścia w życie przepisów k.s.h. polegała

właśnie na tym, że ustawodawca wprowadził w różnych przepisach dwa odrębne

powództwa służące eliminacji uchwał wspólników z obrotu prawnego, zarazem

istotnie różnicując przesłanki uwzględnienia każdego z tych powództw.

Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników (art. 252 k.s.h.)

wymaga dla jego uwzględnienia wykazania sprzeczności uchwały z ustawą,

co należy rozumieć jako sprzeczność zarówno z normą imperatywną jak i z normą

dyspozytywną ustawy.

Odrębne natomiast powództwo o uchylenie uchwały wspólników (art. 249

k.s.h.) zostało już związane z szerokim katalogiem kilku przesłanek, których łączne

współwystępowanie przesądzono konstrukcją koniunkcji, a każdy z jej członów

ujęto z uwzględnieniem odpowiednich funktorów świadczących o alternatywnym

ujęciu przesłanek występujących w każdym z obu członów koniunkcji.

Oznacza to istotne poszerzenie sądowej kontroli okoliczności

mogących prowadzić do eliminacji uchwały wspólników z obrotu prawnego, bo

nieograniczającej się wyłącznie do oceny formalnej sprzeczności takiej uchwały

z umową spółki.

6

Innymi słowy, przyjęta w art. 249 § 1 k.s.h. koniunkcja przesłanek,

określonych alternatywnie w każdym z obu jej członów, pozwala obecnie sądowi

na racjonalną ocenę potrzeby wyeliminowania uchwały wspólników z obrotu

prawnego, a nie ograniczania tej oceny wyłącznie do występowania formalnej

sprzeczności uchwały z umową spółki. Przyjęta konstrukcja określenia sposobów

współwystępowania przesłanek pozwalających na uwzględnienie powództwa

o uchylenie uchwały wspólników (koniunkcja ujętych alternatywnie grup przesłanek)

stanowi wyraz dążenia ustawodawcy do eliminacji z obrotu prawnego tylko tych

uchwał wspólników sprzecznych z umową spółki, które negatywnie wpływają

na funkcjonowanie spółki jako osoby prawnej, godząc w jej interesy, lub

naruszają interesy wspólników jako uczestników tej struktury korporacyjnej przez

to, że mają na celu ich pokrzywdzenie.

Taka interpretacja normy art. 249 § 1 k.s.h. sprzyja też realizacji zasady

stabilności funkcjonowania w obrocie osób prawnych, a więc m.in. spółek

kapitałowych, które działają przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie

(art. 38 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h.), a więc także poprzez podejmowanie przez

wspólników uchwał. Sama sprzeczność uchwały wspólników z umową spółki

może być bowiem indyferentna dla dalszego prawidłowego funkcjonowania spółki.

Dopiero stwierdzenie, że uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki godzi

zarazem w interes spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika

uzasadnia racjonalnie potrzebę uchylenia takiej uchwały. Przyjęta interpretacja

pozwala również zapobiec ewentualnej „obstrukcji” i destabilizacji funkcjonowania

spółki, a polegającej na zaskarżaniu uchwał, jako formalnie sprzecznych z umową

spółki, przez mniejszościowych wspólników, nieaprobujących woli wspólników

większościowych, bez potrzeby wykazania, że kwestionowana uchwała godzi

w interesy spółki jako osoby prawnej, lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika

mniejszościowego. Innymi słowy, skuteczności omawianego powództwa

o uchylenie uchwały, nie można więc uniezależniać od wykazania także

negatywnych skutków jej podjęcia dla samej spółki lub dla wspólnika twierdzącego,

że celem uchwały było jego pokrzywdzenie. Zmiana stanu prawnego, która

nastąpiła pod rządem art. 249 § 1 k.s.h., w porównaniu z istniejącym w okresie

obowiązywania art. 240 k.h., uzasadnia tezę, że przesłanka sprzeczności uchwały

7

wspólników z umową spółki przestała stanowić samodzielną (autonomiczną)

przesłankę wystarczającą do eliminacji uchwały wspólników z obrotu prawnego.

Takiemu kierunkowi wykładni nie sprzeciwia się ewentualna możliwość innej

interpretacji tożsamych przedmiotowo norm art. 42 § 1, § 3, § 4 i § 9 Prawa

spółdzielczego, ponieważ orzeczenie sądu uchylające uchwałę walnego

zgromadzenia członków spółdzielni w wyniku uwzględnienia powództwa o jej

uchylenie zapada po ocenie sprzeczności uchwały z postanowieniami statutu oraz

wystąpienia innych przesłanek, które w art. 9 § 3 Prawa spółdzielczego zostały

jednak ujęte z wykorzystaniem konstrukcji właściwej dla alternatywy łącznej („lub”),

a nie koniunkcji („i”).

Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 390 § 1 k.p.c. orzekł, jak

w uchwale.

eb