V CSK 462/15

Sygn. akt V CSK 462/15

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 20 kwietnia 2016 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Irena Gromska-Szuster (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Marian Kocon

SSN Maria Szulc

w sprawie z powództwa M. S.A. w Ł.

przeciwko Samodzielnemu Publicznemu Szpitalowi Klinicznemu […]

z udziałem interwenienta ubocznego A. Sp. z o.o. w W.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym

w Izbie Cywilnej w dniu 20 kwietnia 2016 r.,

skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 17 marca 2015 r.,

I uchyla zaskarżony wyrok w punkcie 1 w części

uwzględniającej powództwo i orzekającej o kosztach

postępowania oraz w punktach 2 i 3 i oddala apelację strony

powodowej;

II zasądza od strony powodowej na rzecz pozwanego kwotę

9 000 zł (dziewięć tysięcy złotych) tytułem zwrotu kosztów

zastępstwa procesowego poniesionych w postępowaniu

apelacyjnym i kasacyjnym;

2

III nakazuje ściągnąć od strony powodowej na rzecz Skarbu

Państwa kwotę 30 315 zł (trzydzieści tysięcy trzysta piętnaście

złotych) tytułem opłaty sądowej od skargi kasacyjnej od

uiszczenia której pozwany był zwolniony.

3

UZASADNIENIE

Wyrokiem z dnia 13 czerwca 2014 r. Sąd Okręgowy w W. oddalił

powództwo M. S.A. przeciwko Samodzielnemu Publicznemu Szpitalowi

Klinicznemu […] o zasądzenie kwoty 623 142,72 zł z ustawowymi odsetkami jako

należności wynikającej ze spłacenia przez powódkę długu pozwanego na

podstawie umowy gwarancyjnej zawartej z jego wierzycielem.

Sąd ustalił między innymi, że interwenient uboczny: A. sp. z.o.o. była

wierzycielem pozwanego na kwotę 623 142,72 zł z tytułu dostarczonych materiałów

medycznych. Strona powodowa jest pozabankową instytucją finansową zajmującą

się restrukturyzacją i finansowaniem należności powstałych na rynku medycznym.

W dniu 6 sierpnia 2012 r. powódka zawarła z interwenientem ubocznym

umowę gwarancyjną, której przedmiotem było prowadzenie przez powódkę

w imieniu interwenienta ubocznego wszelkich czynności prawnych i faktycznych

mających na celu odzyskanie wierzytelności przysługujących interwenientowi

ubocznemu w stosunku do dłużników wskazanych w załączniku nr 1 do umowy,

w tym do pozwanego Szpitala.

Powódka zapewniła w umowie, że na skutek podjętych przez nią działań

dłużnik zapłaci swoje zobowiązanie wobec interwenienta ubocznego.

Restrukturyzacja wierzytelności miała polegać na podejmowaniu przez powódkę

działań w celu ustalenia z dłużnikiem spłaty jego zobowiązań zgodnie z terminem

zakreślonym w załączniku do umowy. W przypadku, gdy restrukturyzacja

wierzytelności w tym terminie nie doprowadziła do całkowitej lub częściowej spłaty

zobowiązania dłużnika, powodowa Spółka miała ponosić odpowiedzialność za

niedopełnienie obowiązku terminowego spełnienia zobowiązania przez dłużnika,

ograniczoną do wysokości tego zobowiązania. Zwolnienie się w całości

z obowiązku naprawienia szkody w powyższy sposób mogło nastąpić poprzez

zapłatę interwenientowi ubocznemu przez powodową Spółkę równowartości

zobowiązania dłużnika ustalonej na dzień płatności powódki. Umowa stanowiła

także, iż po dokonaniu zapłaty, powodowa Spółka nabywa na podstawie umowy

i przepisów prawa cywilnego roszczenie wobec dłużnika.

4

Pismami z dnia 16 i 20 sierpnia 2012 r. interwenient uboczny i strona

powodowa poinformowali pozwanego o zawarciu powyższej umowy gwarancyjnej

i zwrócili się o zapłatę długu do dnia 30 sierpnia 2012 r., czego pozwany nie uczynił.

W dniu 31 sierpnia 2012 r. powódka przelała na rachunek bankowy

interwenienta ubocznego kwotę 424 689,79 zł tytułem umowy gwarancyjnej,

a pozostała część należności została rozliczona przez potrącenie wzajemnych

zobowiązań powódki i interwenienta ubocznego.

Pismem z dnia 31 sierpnia 2012 r. powodowa Spółka poinformowała

pozwanego o dokonaniu powyższej spłaty i zwróciła się o przekazywanie

należności pozwanego wobec interwenienta ubocznego na jej rachunek bankowy

stwierdzając, że zobowiązanie pozwanego wobec interwenienta ubocznego

wygasło, a powstało nowe zobowiązanie pozwanego wobec powódki.

Oddalając powództwo w tak ustalonym stanie faktycznym Sąd Okręgowy

uznał, że łącząca powódkę i interwenienta ubocznego umowa gwarancyjna jest

umową przewidzianą w art. 391 k.c. i rodzi zobowiązanie odszkodowawcze

powódki jako dłużnika z tej umowy, którego treścią jest naprawienie szkody

w przypadku braku świadczenia przez osobę trzecią: pozwany Szpital na rzecz jego

wierzyciela: interwenienta ubocznego. Powódka jako gwarant wykonuje własne

zobowiązanie z tej umowy wobec interwenienta ubocznego, brak jest więc podstaw

do przyjęcia, iż po zapłacie tego zobowiązania dochodzi do subrogacji

przewidzianej w art. 518 § 1 pkt 1 k.p.c. i przejęcia przez nią długu pozwanego

wobec interwenienta ubocznego. Umowa taka nie rodzi po stronie osoby trzeciej

żadnych obowiązków, a wierzyciel, beneficjent gwarancji także nie nabywa wobec

tej osoby żadnych uprawnień. Jeżeli strona powodowa jako dłużnik z umowy

gwarancyjnej spełniła świadczenie to rodzaj stosunków łączących ją z osobą trzecią

określa treść roszczeń regresowych. Jeżeli taki stosunek nie istnieje, w grę wchodzi

wyłącznie roszczenie z bezpodstawnego wzbogacenia, którego strona powodowa

nie zgłosiła.

Sąd Okręgowy stwierdził też, że niezależnie od powyższych argumentów

należy uznać umowę gwarancyjną z dnia 16 sierpnia 2012 r. za nieważną jako

naruszająca art. 54 ust. 5 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności

leczniczej (jedn. tekst: Dz. U. z 2013 r., poz. 217 ze zm. - dalej: „u.dz.l.”). Prowadzi

5

ona bowiem do zmiany wierzyciela pozwanego Szpitala, a sankcją nieważności

wynikającą z tego przepisu objęte są nie tylko umowy przelewu ale także wszystkie

inne czynności prawne mające na celu zmianę wierzyciela, w tym umowa gwarancji,

na której zawarcie nie wyraził zgody podmiot założycielski Szpitala.

W wyniku apelacji powódki Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 17 marca 2015

r. zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że zasądził od pozwanego na rzecz

powódki kwotę 606 297,09 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 8 sierpnia 2013 r.

do dnia zapłaty oraz kwotę 37 515 zł tytułem kosztów procesu. Oddalił powództwo

w pozostałej części i rozstrzygnął o kosztach postępowania apelacyjnego.

Sąd drugiej instancji stwierdził, że istotą umowy gwarancyjnej

przewidzianej w art. 391 k.c. jest zobowiązanie gwaranta, iż wykona zobowiązanie

dłużnika głównego, gdyby ten go nie wykonał. W kwestii skutków wykonania

zobowiązania gwarancyjnego przez gwaranta zamiast dłużnika głównego

prezentowane są w doktrynie rozbieżne stanowiska. Sąd Apelacyjny opowiedział

się za poglądem, że dług własny gwaranta wynikający z umowy gwarancyjnej jest

jednocześnie długiem także dłużnika głównego, a więc długiem „cudzym”

w rozumieniu art. 518 § 1 pkt 1 k.c., a zatem gwarant na podstawie powyższego

przepisu wstępuje w miejsce beneficjenta umowy gwarancyjnej z możliwością

skutecznego wystąpienia z roszczeniem wobec dłużnika głównego. Wskazał,

że ponieważ nie budzi wątpliwości zastosowanie art. 518 § 1 pkt 1 k.c. wobec

poręczyciela spłacającego dług, a sytuacja prawna gwaranta i poręczyciela,

spełniających swoje świadczenia nie różni się z punktu widzenia interesów

zasługujących na ochronę, uzasadnione jest stosowanie art. 518 § 1 pkt 1 k.c.

także w stosunku do gwaranta. Skoro pozwany nie spełnił świadczenia wobec

swojego wierzyciela, a uczyniła to powódka, wstąpiła na podstawie art. 518 § 1 pkt

1 k.c. w prawa interwenienta ubocznego i ma legitymację czynną do dochodzenia

spłaconej wierzytelności.

Rozważając, czy przedmiotowa umowa gwarancyjna jest ważna z punktu

widzenia art. 54 ust. 5 i 6 u.dz.l. Sąd Apelacyjny stwierdził, że skutkiem wykonania

umowy gwarancyjnej jest zmiana wierzyciela, do której dochodzi w wypadku

naruszenia postanowień umowy łączącej dłużnika głównego z beneficjentem

a także w wypadku spłaty zobowiązania przez gwaranta. Umowa gwarancyjna nie

6

jest tożsama z umową przelewu wierzytelności, nie jest też umową, której celem

jest zmiana wierzyciela. Zdaniem Sądu Apelacyjnego w art. 54 ust. 5 u.dz.l. chodzi

o czynność prawną kierunkową, której bezpośrednim celem istniejącym już w chwili

jej dokonywania jest zmiana wierzyciela, a w sytuacji umowy gwarancyjnej jedynie

jej skutkiem, a nie celem, jest zmiana wierzyciela. Sąd Apelacyjny stwierdził,

że celem uregulowanej w art. 518 k.c. ustawowej subrogacji jest nie tyle samo

przeniesienie wierzytelności, co utrwalenie praw osoby trzeciej względem dłużnika

wobec wykonania za niego świadczenia. Dlatego też zdaniem Sądu nie należy

instytucji tej traktować jako objętej regulacją art. 54 ust. 5 u.dz.l.

Umowa gwarancyjna zawarta w dniu 16 sierpnia 2012 r. nie wymagała zatem

zgody podmiotu tworzącego pozwany Szpital i nie była nieważna.

Z tych wszystkich przyczyn Sąd Apelacyjny zmienił zaskarżony wyrok

i uwzględnił powództwo.

W skardze kasacyjnej opartej na pierwszej podstawie i obejmującej

wyrok Sądu Apelacyjnego w części uwzględniającej apelację i powództwo oraz

orzekającej o kosztach procesu, pozwany zarzucił naruszenie art. 518 § 1 pkt 1 k.c.

przez niewłaściwe zastosowanie i bezpodstawne przyjęcie, że skutkiem spłacenie

przez gwaranta własnego długu powstałego na podstawie umowy przewidzianej

w art. 391 k.c. jest jego wstąpienie w prawa zaspokojonego wierzyciela

na podstawie art. 518 § 1 pkt 1 k.c. oraz naruszenie art. 54 ust. 5 i 6 u.dz.l. przez

błędną wykładnię i uznanie, że umowa gwarancyjna, mająca cechy quasi

poręczenia nie jest objęta powyższym przepisem.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

W świetle regulacji umowy o świadczenie przez osobę trzecią,

przewidzianej w art. 391 k.c. nie ulega wątpliwości, że gwarant spełniając swoje

zobowiązanie wobec beneficjenta spłaca swój, a nie cudzy dług. Jego

zobowiązaniem jest bowiem doprowadzenie do tego, by dłużnik główny

beneficjenta spłacił swój dług, a jeżeli tego nie uczyni, gwarant obowiązany jest do

zapłaty beneficjentowi odszkodowanie i jest to tylko jego własny dług, a nie dług

także dłużnika głównego. Również wtedy, gdy spełnia przysługujące mu na

podstawie art. 391 k.c. zobowiązanie przemienne i sam spłaca dług dłużnika

głównego, to czyni to nie dlatego, że jest za ten dług odpowiedzialny osobiście lub

7

rzeczowo, gdyż nie jest, lecz dlatego, że w ten sposób zwalnia się z własnego,

innego zobowiązania wobec beneficjenta.

Przepis art. 518 § 1 pkt 1 k.c. zaś tylko wtedy przewiduje cesję ustawową,

a więc przejście wierzytelności z mocy prawa na osobę, która spłaciła wierzyciela,

jeżeli osoba ta spłaciła cudzy dług, za który sama jest odpowiedzialna osobiście lub

rzeczowo. Chodzi więc np. o poręczyciela, zastawcę spłacającego dług

zabezpieczony zastawem, właściciela nieruchomości obciążonej hipoteką, który

spłaca dług hipoteczny. Przepisu art. 518 § 1 pkt 1 k.c., jako przepisu szczególnego,

nie można w drodze analogii stosować do innych sytuacji niż w nim przewidziane,

w tym do sytuacji spłaty własnego, a nie cudzego długu.

Nie ma zatem podstaw, jak przyjął Sąd Apelacyjny, do zastosowania art.

518 § 1 k.c. - wprost lub w drodze analogii do gwaranta spłacającego cudzy dług

na podstawie umowy przewidzianej w art. 391 k.c., gdyż za dług ten gwarant nie

jest odpowiedzialny ani osobiście ani rzeczowo, jak wymaga tego regulacja zawarta

w art. 518 § 1 pkt 1 k.c.

Takie samo stanowisko zajął Sąd Najwyższy między innymi w wyrokach

z dnia 24 kwietnia 2015 r. II CSK 647/14 i z dnia 17 marca 2016 r. V CSK 446/15

(oba nie publ.). Wskazał, że umowa gwarancji o analogicznej, jak w niniejszej

sprawie, treści mieści się w konstrukcji umowy o świadczenie przez osobę trzecią

przewidzianej w art. 391 k.c. i nie rodzi po stronie osoby trzeciej żadnych

obowiązków. Przyrzekający z samej umowy gwarancyjnej nie nabywa w stosunku

do osoby trzeciej uprawnień umownych ani roszczeń. Skutki zapłaty - wykonania

zobowiązania przez gwaranta na rzecz beneficjenta - polegają na wygaśnięciu

zobowiązania gwarancyjnego. Gwarant nie odpowiada za dług dłużnika

ze stosunku podstawowego, tylko za wykonanie przez niego obowiązku zapłaty.

Na gwarancie ciąży dług o charakterze samoistnym, gdyż nie przejmuje

on zobowiązania dłużnika głównego tylko ryzyko beneficjenta gwarancji,

zapewniając mu wyrównanie szkody poniesionej w razie braku świadczenia

dłużnika. Gwarancja jest więc źródłem samoistnej odpowiedzialności

za nieosiągnięcie obiecanego i gwarantowanego rezultatu, nie ma charakteru

akcesoryjnego i rodzi pierwotną odpowiedzialność odszkodowawczą, przy czym

gwarant może się zwolnić od tej odpowiedzialności przez spełnienie

8

przyrzeczonego świadczenia ciążącego na dłużniku głównym. Natomiast istotą

odpowiedzialności poręczyciela jest akcesoryjność oznaczająca, że poręczenie jest

treściowo zależne od zobowiązania głównego i dzieli jego los. Skoro zatem

obowiązek gwaranta i tego dłużnika pochodzą z różnych źródeł, a do przysporzenia

takiego jak przy poręczeniu muszą wywodzić się z tego samego źródła, to nie

dochodzi do wstąpienia gwaranta w prawa zaspokojonego wierzyciela z mocy

ustawy (cessio legis), a więc art. 518 § 1 pkt 1 k.c. nie znajduje zastosowania do

gwaranta ani wprost ani w drodze analogii do sytuacji poręczyciela.

W rozpoznawanej sprawie zatem umowa gwarancji jaką zawarła powódka

z interwenientem ubocznym znajdująca źródło w uregulowanej w art. 391 k.c.

umowie o świadczenie przez osobę trzecią, nie rodzi po stronie pozwanego

żadnych obowiązków, a powódka z samej umowy gwarancji nie nabyła w stosunku

do niego żadnych uprawnień umownych ani roszczeń. Ich podstawą musiałby być

odrębny stosunek prawny łączący gwaranta z osobą trzecią, a taki w sprawie nie

został wykazany. W konsekwencji trafne jest stanowisko Sądu pierwszej instancji,

że art. 518 § 1 pkt 1 k.c. nie ma w sprawie zastosowania, nie doszło bowiem

do przewidzianej w tym przepisie sytuacji ustawowego nabycia spłaconej

wierzytelności, jak również nie został wykazany żaden inny stosunek prawny,

na podstawie którego pozwany byłby zobowiązany wobec powódki do zapłaty

dochodzonego w sprawie roszczenia. Już samo to stwierdzenie uzasadniało

oddalenie powództwa.

Jedynie więc na marginesie podzielić również należy stanowisko Sądu

Okręgowego, przeciwne od zajętego przez Sąd Apelacyjny, a zgodne

z ukształtowanym w ostatnich latach orzecznictwem Sądu Najwyższego

dotyczącym wykładni art. 54 ust. 5 i 6 u.dz.l, a wcześniej art. 53 ust. 6 i 7 ustawy

z dnia 30 grudnia 1991r. o zakładach opieki zdrowotnej (jedn. tekst: Dz. U. z 2007 r.,

Nr 14, poz. 89, ze zm.), że użyte w tym przepisie pojęcie „czynność prawna mająca

na celu zmianę wierzyciela” obejmuje nie tylko umowy bezpośrednio dotyczące

zmiany wierzyciela, lecz także takie, których skutkiem jest zmiana wierzyciela.

Jasnym bowiem zamiarem ustawodawcy było objęcie tym przepisem wszystkich

czynności, które w łańcuchu zdarzeń prawnych prowadzą w konsekwencji do

zmiany wierzyciela, niezależnie od dogmatyczno prawnej konstrukcji oraz typowej

9

funkcji. Celem wprowadzenia takiego ograniczenia było bowiem przeciwdziałanie

szkodliwemu społecznie zjawisku tzw. handlu długami służby zdrowia, który

w efekcie, ze szkodą dla pacjentów, znacznie zwiększał zobowiązania i obciążenie

tych jednostek, prowadząc często do ich likwidacji. Jak wielokrotnie wskazywał

Sąd Najwyższy, omawiane pojęcie obejmuje nie tylko przelew i poręczenie ale

także tzw. podstawienie, a więc sytuację przewidzianą w art. 518 § 1 pkt 1 k.c.

W przeciwnym bowiem wypadku - mimo ustawowego zakazu - dopuszczalna

byłaby zmiana podmiotowa po stronie wierzyciela, realizowana na innej podstawie

prawnej niż przelew, w celu obejścia zakazu ustawowego. Należy zatem przyjąć,

że nieważna jest każda czynność prawna, której skutkiem jest zmiana wierzyciela

samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej dokonana bez zgody

podmiotu tworzącego, w tym także czynność, w wyniku której osoba trzecia stała

się wierzycielem takiego zakładu na podstawie art. 518 § 1 pkt 1 k.c. (porównaj

między innymi wyroki Sądu Najwyższego z dnia 6 czerwca 2014 r. I CSK 428/13,

OSNC 2015/4/53, z dnia 19 listopada 2014 r., II CSK 9/14, z dnia 9 stycznia 2015 r.,

V CSK 111/14, z dnia 6 lutego 2015 r. II CSK 319/14 i II CSK 238/14, z dnia

18 lutego 2015 r. I CSK 110/14, z dnia 24 kwietnia 2015 r., II CSK 546/14, z dnia

7 października 2015 r. I CSK 810/14, z dnia 16 października 2015 r., I CSK 882/14,

z dnia 13 stycznia 2016 r. i z dnia 17 marca 2016 r. V CSK 446/15, nie publ.).

Z uwagi na to, że wskazana w skardze kasacyjnej podstawa naruszenia

prawa materialnego okazała się oczywiście uzasadniona, a skargi kasacyjnej nie

oparto na podstawie naruszenia przepisów postępowania, Sąd Najwyższy uchylił

wyrok Sądu Apelacyjnego w zaskarżonej części i orzekając co do istoty sprawy

oddalił apelację strony powodowej oraz orzekł o kosztach postępowania

apelacyjnego i kasacyjnego stosownie do ich wyników (art. 39816

, art. 98 § 1 i 3,

art. 391 § 2 i art. 39821

k.p.c.).

jw

kc