V CSK 524/15

Sygn. akt V CSK 524/15

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 28 kwietnia 2016 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Zbigniew Kwaśniewski (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Anna Owczarek

SSN Władysław Pawlak

w sprawie z powództwa M. P.

przeciwko T. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

w K.

o ustalenie i zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 28 kwietnia 2016 r.,

skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 30 kwietnia 2015 r.,

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi

Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania

i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.

2

UZASADNIENIE

Sąd pierwszej instancji uwzględnił w części powództwo o zapłatę wytoczone

przez wierzyciela spółki dzielonej przeciwko tej spółce, a w pozostałej części

powództwo oddalił i orzekł o kosztach procesu. Zasądzenia żądanej kwoty powód

domagał się z tytułu korzystania przez pozwaną z wynalazków, których powód jest

współtwórcą.

Apelację pozwanej Spółki oddalił Sąd Apelacyjny, zasądzając od niej na

rzecz powoda koszty postępowania apelacyjnego.

W uzasadnieniu wyroku Sądu odwoławczego uznano za okoliczność

bezsporną, że w dniu 10 grudnia 2014 r. doszło do podziału pozwanej Spółki,

dokonanego w wyniku podziału przez wydzielenie (art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h.)

i wstąpienie w jej prawa i obowiązki przez spółkę przejmującą. W ocenie Sądu

drugiej instancji taki podział pozwanej Spółki w toku procesu nie doprowadził do

utraty przez nią legitymacji biernej, a ocena ta była konsekwencją aprobaty poglądu

wyrażonego w części przytoczonych orzeczeń. Ponieważ Spółka przejmująca T. P.

sp. z o.o. (nieuczestnicząca w tym sporze) nie przejawiła żadnej inicjatywy

procesowej, wyłączając w ten sposób rozważanie zastosowania art. 192 pkt 3 k.p.c.,

a w wyniku podziału spółka dzielona i przejmująca nie utraciły bytu prawnego, to

pozwana Spółka posiada nadal legitymację procesową uznał Sąd odwoławczy.

Istniejący nadal byt prawny obu tych Spółek skutkuje ich solidarną

odpowiedzialnością na postawie art. 546 § 1 k.s.h., co wzmacnia stanowisko

o braku podstaw do wyłączenia legitymacji biernej pozwanej Spółki, stwierdził Sąd

Apelacyjny.

Przesądzając o zachowaniu przez pozwaną Spółkę dzieloną biernej

legitymacji procesowej pomimo dokonanego w toku procesu podziału przez

wydzielanie, Sąd Apelacyjny abstrahował zarazem od tego, czy rzeczywiście wśród

przejmowanych przez Spółkę T.P. obowiązków można doszukać się zobowiązania

będącego przedmiotem niniejszego postępowania, obejmującego obowiązek

zapłaty powodowi wynagrodzenia za korzystanie z wynalazków. Określone jako

zasadnicze ustalenia faktyczne Sądu I instancji ocenił Sąd Apelacyjny jako

3

prawidłowe i przyjął je za własne, aprobując wysokość zasądzonej na rzecz

powoda kwoty. Stwierdził Sąd odwoławczy, że reguły, na których powód oparł się

ustalając wysokość dochodzonego wynagrodzenia, jako przyjęte w tego rodzaju

sytuacjach w środowisku twórców wynalazków, nie mogą być uznane

za nieprawidłowe w ramach oceny dokonywanej przez pryzmat kryterium

zawartego w art. 22 ust. 2 ustawy Prawo własności przemysłowej, a pozwana nie

udowodniła okoliczności wskazujących na zasadność obniżenia wynagrodzenia.

Strona pozwana zaskarżyła wyrok Sądu Apelacyjnego w całości, opierając

skargę kasacyjna na zarzutach mieszczących się w ramach obu podstaw

kasacyjnych.

W ramach pierwszej podstawy kasacyjnej pozwana zarzuciła błędną

wykładnię, a w konsekwencji nieprawidłowe zastosowanie art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h.

w zw. z art. 531 § 1 k.s.h. przez przyjęcie, że nie regulują one następstwa

procesowego, a jedynie następstwo materialnoprawne jako rezultat podziału spółek

przez wydzielenie, podczas gdy następstwa procesowego spółki dzielonej nie może

uzasadniać art. 192 pkt 3 k.p.c., a zatem pozwana Spółka nie była biernie

legitymowana i nie mogła być adresatem roszczeń powoda.

Zarzut błędnej wykładni i w konsekwencji niewłaściwego zastosowania

art. 546 § 1 k.s.h. uzasadniono błędnym przyjęciem przez Sąd Apelacyjny,

że pozwana Spółka dzielona ponosiła także solidarną odpowiedzialność

za zobowiązania przypisane w planie podziału Spółce przejmującej, podczas

gdy przepis ten nie obciąża spółki dzielonej odpowiedzialnością solidarną za te

zobowiązania.

Wreszcie zarzut naruszenia art. 22 ust. 2 ustawy z dnia 30 czerwca 2000 r.

Prawo własności przemysłowej (Dz.U. 2013, poz. 1410) uzasadniono jego

niewłaściwym zastosowaniem wskutek interpretacji przesłanki „słusznej proporcji”

ustalania wynagrodzenia dla twórców w sposób nieuwzględniający brzmienia tego

przepisu.

Wśród zarzutów zgłoszonych w ramach drugiej podstawy kasacyjnej

skarżąca szczególnie akcentuje błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie

art. 192 pkt 3 k.p.c. wskutek jego zastosowania do przypadku sukcesji uniwersalnej

4

częściowej wynikającej z art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h., podczas gdy przepis art. 192

pkt 3 k.p.c. nie ma w tej sytuacji zastosowania, ponieważ następstwo materialne

i procesowe po spółce dzielonej następuje z mocy samego prawa, a nie wskutek

aktywności procesowej spółki przejmującej.

Ponadto skarżąca zarzuciła naruszenie art. 233 § 1 k.p.c., art. 245 k.p.c.

i art. 232 k.p.c. wnosząc w pierwszej kolejności o wydanie orzeczenia

reformatoryjnego, a ewentualnie domagała się wydania orzeczenia kasatoryjnego.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje.

Zasadniczą kwestią jest dokonanie łącznej oceny zarzutów naruszenia

art. 192 pkt 3 k.p.c. i art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. w zw. z art. 531 § 1 k.s.h., celem

jednoznacznego przesądzenia, który z tych przepisów rozstrzyga o następstwie

procesowym w sytuacji dokonania podziału spółek przez wydzielenie, ponieważ

kwestia ta jest zasadniczą osią sporu w niniejszym postępowaniu kasacyjnym.

Zagadnienie skuteczności następstwa procesowego wynikającego

z mocy prawa, a będącego źródłem zastosowania określonych instrumentów

materialnoprawnych, było już dawno przedmiotem zainteresowania judykatury

(wyrok SN z dnia 8 stycznia 1991 r., III CZP 70/90, OSNC 1991/7/81), które nasiliło

się wskutek stosowania przepisów k.s.h. regulujących m.in. podział spółek przez

wydzielenie.

Początkowo przyjmowano, że ocena zdolności procesowej nie dotyczy

kierowania roszczenia przeciwko określonemu pozwanemu, ponieważ kwestie

te reguluje prawo materialne (wyrok SN z dnia 25 sierpnia 2004 r., IV CK 587/03,

niepubl.).

Następnie pojawiły się judykaty wyrażające stanowisko, że przepis art. 531

§ 1 k.s.h. reguluje sukcesję materialnoprawną, a nie następstwo procesowe, bo to

ostatnie wymaga wyraźnego uregulowania w ustawie i nie może wynikać

z przepisów prawa materialnego, które regulują tylko przejście praw i obowiązków

materialnoprawnych. Stwierdzono, że przepis art. 531 § 1 k.s.h., określający skutki

dokonania podziału spółki przez wydzielenie, reguluje jedynie sukcesję

materialnoprawną, a nie następstwo procesowe, bo to ostatnio wymienione podlega

ocenie na podstawie art. 192 pkt 3 (zob. wyrok SN z dnia 25 listopada 2008 r.,

5

II CSK 280/08, niepubl.; postanowienie SN z dnia 18 lutego 2009 r., I CZ 7/09,

niepubl.; wyrok SN z dnia 8 kwietnia 2009 r., V CSK 410/08,niepubl.).

W późniejszym okresie stanowisko judykatury uległo jednak modyfikacji

w omawianej materii, wyrażając się stwierdzeniem, że ogólne następstwo

procesowe może wystapić jako prawna konsekwencja podziału spółki w sposób

przewidziany w art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. Sąd Najwyższy stwierdził, że wejście spółki

przejmującej do toczącego się postępowania może odbyć się automatycznie,

a spółka przejmująca kontynuowałaby rozpoczęty wcześniej proces z udziałem

pozwanej spółki dzielonej bez potrzeby uzyskiwania zgody przeciwnika

procesowego na wstąpienie do procesu, przewidzianej w art. 192 pkt 3 k.p.c.

Dopuszczalność takiego automatycznego następstwa procesowego z pominięciem

zastosowania art. 192 pkt 3 k.p.c. uzasadniono skutkami materialnoprawnego

następstwa częściowego będącego wynikiem woli ustawodawcy, a nie rezultatem

czynności materialnoprawnej stron, ponieważ skutków materialnoprawnych

podziału spółki nie można ujmować jako zbycia rzeczy lub prawa w toku sprawy

w rozumieniu art. 192 pkt 3 k.p.c. (postanowienie SN z dnia 25 kwietnia 2012 r.,

II CSK 356/11, OSNC 2012/12/143).

Stanowisko to potwierdził następnie Sąd Najwyższy stwierdzając,

że zastosowanie art. 192 pkt 3 k.p.c. obejmuje sytuację zbycia w toku procesu

rzeczy lub prawa w następstwie czynności materialnoprawnej stron lub choćby

będące pośrednio efektem ich woli. Sąd ten uznał, że art. 192 pkt 3 k.p.c. nie

stosuje się, gdy wspomniane zbycie jest wynikiem działania ustawy, ponieważ

wówczas materialnoprawna konstrukcja częściowej sukcesji uniwersalnej znajduje

zastosowanie również w płaszczyźnie procesowej, pozwalając na automatyczne

wejście do procesu następcy, tj. spółki przejmującej bez potrzeby uzyskiwania

zgody strony przeciwnej. Takie rozumienie procesowych skutków

materialnoprawnej częściowej sukcesji uniwersalnej było dotychczas akceptowane

w orzecznictwie Sądu Najwyższego (wyrok SN z dnia 19 grudnia 2013 r. II CSK

206/13, niepubl., oraz powołane w jego uzasadnieniu judykaty, a także wyrok

SN z dnia 27 marca 2014 r., III CSK 181/13, niepubl.).

6

Jednakże w najnowszym wyroku z dnia 11 lutego 2016 r. (sygn. V CSK

344/15) poświęconym głównie tej właśnie materii Sąd Najwyższy odmiennie ocenił

konsekwencje procesowe w odniesieniu do legitymacji biernej strony pozwanej,

będącej spółką dzieloną w ramach dokonanego podziału przez wydzielenie (art.

529 § 1 pkt 4 k.p.c.).

Przychylił się w nim do tego z rozbieżnych stanowisk, że art. 531 § 1 k.s.h.

reguluje tylko sukcesję materialnoprawną, podczas, gdy sukcesja procesowa

spółki przejmującej w miejsce spółki dzielonej, jako rezultat tej sukcesji

materialnoprawnej, wchodzi w rachubę na warunkach określonych w art. 192 pkt 3

k.p.c.

Sąd Najwyższy w niniejszym składzie podziela stanowisko zaprezentowane

w ostatnio przytoczonym orzeczeniu z dnia 11 lutego 2016 r. oraz przedstawioną

w nim poniższą argumentację.

Założenie o zaistniałym następstwie materialnoprawnym może pozostawać

bez wpływu na bieg sprawy, otwierając tylko drogę do następstwa procesowego

osoby trzeciej w miejsce strony procesowej w razie wystąpienia przesłanek

wynikających z art. 192 pkt 3 k.p.c. Decydujące dla oceny następstwa procesowego

jest to, czy założone następstwo materialnoprawne wiąże się z utratą bytu

prawnego przez stronę procesową mającą być poprzednikiem prawnym (mortis

causa), czy też nie wiąże się ono z utratą tego bytu przez tę stronę (inter vivos).

Bez znaczenia dla oceny następstwa procesowego i jego podstawy jest natomiast zakres

przedmiotowy założonego następstwa materialnoprawnego, tj. to, czy ma ono

charakter uniwersalny, w tym częściowo uniwersalny, czy syngularny. Założone

następstwo prawne mortis causa w zakresie przedmiotu sporu z istoty rzeczy może

powodować wyłącznie - dochodzące do skutku z mocy prawa, automatycznie -

następstwo procesowe. Wobec utraty bytu prawnego przez stronę procesową

mającą być poprzednikiem prawnym postępowanie nie może już być kontynuowane

z jej udziałem i konieczne jest, aby toczyło się z udziałem osoby trzeciej mającej

być następcą prawnym.

Z kolei założone następstwo prawne inter vivos, a takie występuje w stanie

faktycznym tej sprawy, pozostaje bez wpływu na tok postępowania; wchodzące

7

w rachubę w takim wypadku następstwo procesowe wymaga - ze względu na

interesy tych podmiotów - zgody obu dotychczasowych stron procesowych oraz

mającej być następcą prawnym osoby trzeciej, która musi wyrazić wolę wstąpienia

do procesu na miejsce zbywcy. Przez pryzmat tej funkcji art. 192 pkt 3 k.p.c. należy

zatem interpretować sformułowanie, że przepis ten dotyczy takiej sytuacji, w której

nastąpiło zbycie w toku sprawy rzeczy lub prawa, objętych sporem. Odstępstwa od

tych ogólnych reguł mogą wynikać tylko z wyraźnych przepisów o charakterze

szczególnym.

Odnosząc te ogólne uwagi do sytuacji, w której założone następstwo prawne

w zakresie przedmiotu sporu wynika z podziału przez wydzielenie będącej stroną

procesową spółki kapitałowej, należy podkreślić, że jest to wypadek następstwa

prawnego inter vivos, wobec czego nie skutkuje on - z mocy prawa - następstwem

procesowym spółki przejmującej w miejsce spółki dzielonej i pozostaje bez wpływu

na tok postępowania; spółka przejmująca mogłaby tylko, o ile wykazałaby

inicjatywę w tym kierunku, wstąpić do postępowania w miejsce spółki dzielonej za

jej zgodą oraz za zgodą strony przeciwnej (art. 192 pkt 3 k.p.c.). Oceny tej nie

zmienia art. 531 § 1 w zw. z art. 529 § 1 pkt 4 i § 2 k.s.h., ponieważ reguluje on

wyłącznie sukcesję materialnoprawną i nie odnosi się w ogóle do sukcesji

procesowej, co wynika z brzmienia tego przepisu. Nie ma w nim mowy o wstąpieniu

do toczących się postępowań sądowych.

W rezultacie należy stwierdzić, że pozwana z dniem 10 grudnia 2014 r.,

gdy skuteczny stał się jej podział przez wydzielenie, zachowała status strony

pozwanej w tym postępowaniu, a tym samym legitymację do wniesienia skargi

kasacyjnej.

Zachowanie przez spółkę dzieloną statusu strony pozwanej w tym

postępowaniu nie czyni jednak w niniejszej sprawie bezprzedmiotowym potrzeby

oceny zarzutu błędnej wykładni art. 546 § 1 k.s.h., a więc przesądzenia, czy przepis

ten jest źródłem odpowiedzialności solidarnej także strony pozwanej,

w okolicznościach stanu faktycznego tej sprawy przyjętych za podstawę orzekania

przez Sąd Apelacyjny.

8

Zważyć jednak należy, że tak rozumiane skutki podziału przez wydzielenie

w zakresie podstaw prawnych następstwa procesowego spółki przejmującej

dotyczą tylko tych obowiązków, będących częścią majątku pozwanej spółki

dzielonej, które zgodnie z planem podziału zostały przeniesione na spółkę

przejmującą, bo tylko w te obowiązki (i prawa) spółki dzielonej wstępuje spółka

przejmująca. Z mocy art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. podział przez wydzielenie może

bowiem być dokonany tylko przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej

i tylko w obowiązki będące tą częścią przenoszonego majątku, a więc określone

w planie podziału, wstępuje z mocy art. 531 § 1 k.s.h. spółka przejmująca. Ocena

kręgu podmiotów ponoszących solidarną odpowiedzialność na podstawie art. 546

§ 1 k.s.h. za zobowiązania przypisane w planie podziału spółce przejmującej musi

więc uwzględniać także przesłanki wynikające z art. 531 § 1 k.s.h., a więc

uprzednią ocenę zakresu przedmiotowego tych obowiązków spółki dzielonej,

w które zgodnie z ich określeniem w planie podziału wstąpiła spółka przejmująca.

Solidarna odpowiedzialność spółki przejmującej (oraz pozostałych spółek,

na które przeniesiono majątek spółki dzielonej) ogranicza się bowiem tylko do tych

zobowiązań, które w planie podziału przypisane zostały właśnie spółce

przejmującej (art. 546 § 1 k.s.h., zob.,. wyrok SN z dnia 16 października 2015 r.,

I CSK 865/14, niepubl.). Oznacza to, że za zobowiązania, które w planie podziału

nie zostały ewentualnie przypisane spółce przejmującej nie ponosi ona solidarnej

odpowiedzialności wobec wierzycieli spółki dzielonej, a ta ostatnia spółka

samodzielnie ponosi za nie odpowiedzialność nadal będąc pozwanym w sprawie

dłużnikiem powoda.

Tymczasem Sąd Apelacyjny w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku (s. 11)

abstrahował od tego, czy rzeczywiście wśród przejmowanych przez spółkę

przejmującą T.P. obowiązków pozwanej spółki dzielonej można doszukać się tych

zobowiązań, które są przedmiotem niniejszego postępowania, czyli obejmujących

zapłatę wynagrodzeń za korzystanie z wynalazków, o które w sprawie chodzi. W

tym stanie rzeczy ten niedostatek stanowczych ustaleń faktycznych nie pozwala na

ostateczne rozstrzygnięcie reformatoryjne, ponieważ jego podstawą nie mogą być

bliżej niedookreślone „zasadnicze ustalenia faktyczne”, które Sąd Apelacyjny

zaaprobował i uznał za własne, czyniąc je podstawą zaskarżonego orzeczenia.

9

Niezbędnych ustaleń nie zastępuje odwołanie się do stanowiska pozwanego co do

przedmiotu podziału (s. 12).

Trafnym jest zarzutem błędnej wykładni art. 546 § 1 k.s.h., dokonanej na

s. 12 uzasadnienia zaskarżonego wyroku, ponieważ solidarna odpowiedzialność

spółek na podstawie tego przepisu, ale tylko za zobowiązania przypisane w planie

podziału spółce przejmującej, nie obejmuje swym zakresem podmiotowym spółki

dzielonej.

W judykaturze wyrażono, zaaprobowany w części piśmiennictwa, pogląd,

że art. 546 § 1 k.s.h. w zw. z art. 529 § 2 k.s.h. nie jest podstawą

odpowiedzialności spółki dzielonej, w następstwie podziału przez wydzielenie, za jej

dotychczasowe zobowiązania, jeżeli zostały one przypisane w planie podziału

spółce przejmującej (wyrok SN z dnia 24 października 2012 r., III CSK 18/12,

niepubl.). Sformułowany w piśmiennictwie pod adresem ustawodawcy wniosek de

lege ferenda, aby odpowiedzialnością solidarną przewidzianą w art. 546 § 1 k.s.h.

objąć w przyszłości również spółkę dzieloną, potwierdza tylko trafność zarzutu

skargi kasacyjnej odnośnie do dokonania jego błędnej de lege lata wykładni przez

Sąd Apelacyjny.

Tymczasem jedną z podstawowych dyrektyw wykładni przepisów prawa,

wynikającą także z konstytucyjnych zasad państwa prawnego i podziału władz,

jest zakaz dokonywania przez sądy wykładni prawotwórczej, ponieważ sądom nie

wolno wkraczać w kompetencje ustawodawcy poprzez zmianę treści znaczenia

istniejących norm pod pozorem dokonywania ich wykładni, jak również władzy

ustawodawczej i wykonawczej nie wolno wkraczać w określone Konstytucją

kompetencje władzy sądowniczej.

Przechodząc do oceny zarzutów naruszenia pozostałych przepisów prawa

procesowego, a więc art. 233 § 1 k.p.c., art. 245 k.p.c., art. 232 k.p.c. w związku

z art. 278 § 1 k.p.c. należy stwierdzić, że przedmiotem zaskarżenia skargą

kasacyjną jest orzeczenie sądu drugiej instancji, wobec czego zarzuty procesowe

muszą dotyczyć uchybień procesowych tego Sądu. Możliwość powoływania

w ramach tych zarzutów naruszeń przepisów postępowania przed sądem pierwszej

instancji uwarunkowana jest ich powiązaniem ze wskazaniem naruszenia

10

odpowiedniego przepisu postępowania odwoławczego (np. art. 378 § 1 lub art. 382

k.p.c.; por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 4 października 2002 r., III CKN

584/99, niepubl.; wyrok Sądu Najwyższego z dnia 22 Stycznia 2015 r., III CSK

153/14, niepubl.) i poprzedzeniem zarzutami naruszenia tych przepisów

postępowania przed sądem pierwszej instancji w apelacji (postanowienie Sądu

Najwyższego z dnia 4 października 2002 r., III CKN 584/99, niepubl.). Wyjątek

stanowi sytuacja, w której przepis postępowania przed sądem pierwszej instancji

miałby być odpowiednio stosowany w drugiej instancji (art. 391 § 1 k.p.c.),

ponieważ wówczas chodziłoby o naruszenie przepisu postępowania, który przy

załatwianiu sprawy był stosowany (także) przez sąd drugiej instancji (por. wyroki

Sądu Najwyższego z dnia 11 stycznia 2008 r., I PK 184/07, niepubl., i z dnia

22 stycznia 2015 r., III CSK 153/14, niepubl.).

Pozwana formułując swoje zarzuty przedstawionych wymagań nie spełniła.

Nie wskazała w skardze kasacyjnej jako naruszonych przepisów art. 378 § 2 lub

art. 382 k.p.c., chociaż utrzymywała, że Sąd Okręgowy miał dopuścić się uchybień

przy przeprowadzaniu dowodu z opinii instytutu naukowego, a Sąd Apelacyjny

wadliwie ocenić istnienie tych uchybień.

Podniesione zarzuty naruszenia wskazanych w skardze kasacyjnej

przepisów procesowych okazały się więc nieusprawiedliwione.

Wobec zasadności wskazanego przez stronę skarżąca i omówionego

powyżej zarzutu naruszenia art. 546 § 1 k.s.h., przy równoczesnym jednak

abstrahowaniu od rzeczywiście przejętych przez spółkę przejmującą obowiązków

pozwanej spółki dzielonej, a więc od niezbędnego ustalenia faktycznego dla

ostatecznego co do zasady rozstrzygnięcia, Sąd Najwyższy nie odniósł się do

dalszych zarzutów skargi kasacyjnej dotyczących wysokości dochodzonej kwoty,

ponieważ na obecnym etapie postępowania są one co najmniej przedwczesne.

W tym stanie rzeczy Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji na podstawie

art. 39815

§ 1 k.p.c.

aj jw

11

eb