I CSK 305/15

Sygn. akt I CSK 305/15

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 6 maja 2016 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Zbigniew Kwaśniewski (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Antoni Górski

SSN Anna Kozłowska

Protokolant Ewa Krentzel

w sprawie ze skargi T. Spółki z o.o. w K.

przeciwko Bank S.A. w W.

o uchylenie wyroku sądu polubownego,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 6 maja 2016 r.,

skargi kasacyjnej strony pozwanej

od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 15 grudnia 2014 r.,

oddala skargę kasacyjną i zasądza od strony pozwanej

na rzecz strony powodowej kwotę 5400 zł (słownie: pięć

tysięcy czterysta złotych) tytułem zwrotu kosztów

postępowania kasacyjnego.

2

UZASADNIENIE

Sąd Polubowny wyrokiem z dnia 10 czerwca 2011 r. w punkcie I oddalił

w całości powództwo główne o stwierdzenie nieważności umów opcyjnych,

w pkt II 1) uwzględnił w części powództwo wzajemne o zapłatę zasądzając na

rzecz powoda wzajemnego od powoda głównego kwotę 24.159.517 zł,

a w pkt II 3) powództwo wzajemne o zapłatę w pozostałym zakresie oddalił.

Skargę powoda głównego o uchylenie w całości wyroku Sądu Polubownego

uwzględnił w części Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 30 października 2013 r. w ten

sposób, że w punkcie 1) uchylił zaskarżony wyrok Sądu Polubownego w jego

punkcie I w części oddalającej powództwo o unieważnienie na podstawie art. 388

k.c. umów opcyjnych o nazwie S. oraz o nazwie T. zawartych przez strony sporu w

2008 r., w punkcie 2) oddalił skargę powoda w pozostałym zakresie, a w punkcie 3)

zniósł między stronami koszty postępowania.

Uchylenie wyroku Sądu Polubownego w części oddalającej powództwo

o unieważnienie umów opcyjnych na podstawie art. 388 k.c. uzasadnił Sąd

Okręgowy tym, że pomimo iż Sąd Polubowny nie zajął się oceną zasadności tego

żądania z powodu nieopłacenia powództwa w tym zakresie, to formalnie orzekł

o nim merytorycznie, co uchybia praworządności.

Apelację powoda od wyroku Sądu Okręgowego uwzględnił Sąd Apelacyjny

wyrokiem reformatoryjnym z dnia 15 grudnia 2014 r. w ten sposób, że zmienił

zaskarżony apelacją wyrok w punkcie 2) w ten sposób, że uchylił wyrok Sądu

Polubownego w pozostałej części, tj. w zakresie nieobjętym pkt 1) wyroku Sądu

Okręgowego, oraz w punkcie 3) odmiennie rozstrzygając o kosztach postepowania.

W uzasadnieniu swego orzeczenia Sąd Apelacyjny stwierdził, że Sąd

Okręgowy nie mógł uchylić wyroku Sądu Polubownego w części, jeżeli strona

skarżąca żądała uchylenia go w całości, a ponadto w sytuacji zazębiania się

poszczególnych części wyroku w taki sposób, że żadna z nich nie da się odłączyć

od pozostałych bez istotnego zniekształcenia całości.

Utrzymanie wyroku Sądu Polubownego w części powodowałoby powagę

rzeczy osądzonej co do wzajemnych rozliczeń, w konsekwencji czyniąc

3

bezprzedmiotowym badanie żądania powoda głównego stwierdzenia nieważności

umów, opartego na mocy art. 388 k.c.

W ocenie Sądu Apelacyjnego, wyrok Sądu Polubownego oddalający powództwo

pomimo braku merytorycznego odniesienia się do nieopłaconego żądania

stwierdzenia nieważności umów, jest sprzeczny z klauzulą porządku publicznego,

bo pozbawia stronę skorzystania z uprawnień przewidzianych prawem materialnym

naruszając jej prawo do rzetelnego i uczciwego procesu.

Sąd Apelacyjny uznał, że uzasadnia to uchylenie wyroku Sądu Polubownego

w zakresie powództwa głównego o zapłatę jak i w całości powództwa wzajemnego,

jednakże stosując zasadę związania Sądu wnioskami strony, wyrok Sądu

Polubownego należało uchylić w całości. Za sprzeczne z podstawowymi zasadami

porządku prawnego, w tym z zasadą równego traktowania stron uznał Sąd

Apelacyjny rozstrzygnięcie o całości żądań strony pozwanej przed rozstrzygnięciem

pełnego żądania powoda. Naruszeniem gwarancji procesowej w postaci obowiązku

wszechstronnego wyjaśnienia okoliczności istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy jest

takie uchybienie sądu arbitrażowego, które polega na nierozpoznaniu istoty sprawy,

stwierdził Sąd Apelacyjny, uzasadniając uwzględnienie apelacji.

Pozwany Bank zaskarżył wyrok Sądu Apelacyjnego w całości, opierając

skargę kasacyjną na zarzutach mieszczących się w ramach drugiej podstawy

kasacyjnej.

Naruszenie art. 1205 § 1 k.p.c. w zw. z art. 1207 § 1 i 2 k.p.c. w zw. z art.

187 k.p.c. i art. 321 k.p.c. uzasadnia skarżący kwestionowaniem stanowiska Sądu,

że uchylenie wyroku sądu polubownego w części, w sytuacji żądania skarżącego

uchylenia go w całości, stanowi przekroczenie przez sąd zakresu zaskarżenia

(zakresu orzekania).

Zarzut naruszenia art. 1205 § 1 k.p.c. w zw. z art. 1206 § 2 pkt 2, art. 366

k.p.c. oraz art. 204 § 1 k.p.c. uzasadnia skarżący wadliwym przyjęciem przez Sąd

odwoławczy, że rozstrzygnięcie w zakresie jednego z żądań ewentualnych

pozostaje w nierozerwalnym związku z pozostałą częścią wyroku arbitrażowego

rozstrzygającego o powództwie wzajemnym co czyni niedopuszczalnym uchylenie

w części wyroku sądu polubownego. Skarżący kwestionuje uznanie,

4

że uwzględnienie roszczenia o zapłatę z powództwa wzajemnego ma walor powagi

rzeczy osądzonej w stosunku do żądania wywodzonego z wyzysku, co zmusi Sąd

Polubowny do oddalenia żądania wywodzonego z zarzutu wyzysku.

Wreszcie zarzut naruszenia art. 1205 § 1 k.p.c. i art. 1206 § 2 pkt 2 k.p.c.

uzasadniono błędnym przyjęciem, że cały wyrok arbitrażowy jest sprzeczny

z podstawowymi zasadami porządku prawnego RP wskutek nierozpoznania

żądania unieważnienia transakcji na podstawie art. 388 k.p.c., podczas gdy zarzut

tej sprzeczności dotyczy jedynie części wyroku arbitrażowego i nie powoduje

sprzeczności z pozostałą częścią wyroku arbitrażowego oddalającego pozostałe

roszczenia powoda głównego oraz powoda wzajemnego.

Skarżący wniósł o wydanie wyroku kasatoryjnego i przekazanie sprawy do

ponownego rozpoznania Sądowi II instancji.

Powód w odpowiedzi na skargę kasacyjną pozwanego wniósł o jej oddalenie

i o zasądzenie kosztów postepowania kasacyjnego, kwestionując zasadność

zarzutów sformułowanych w skardze kasacyjnej.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje.

Skarga o uchylenie wyroku sądu polubownego jest powództwem

o ukształtowanie stosunku prawnego, w którym powód (skarżący) żąda wydania

przez sąd państwowy wyroku uchylającego (znoszącego) istniejący, ukształtowany

wyrokiem arbitrażowym stosunek prawny. Wyrok sądu powszechnego

uwzględniający skargę ma charakter kasatoryjny, albowiem w takiej sytuacji sąd

powszechny może wyrok sądu polubownego jedynie uchylić i to w zakresie

żądanym przez skarżącego. Istnieje bowiem bardzo duża autonomia postępowania

przed sądem polubownym, całkowicie zgodna z zamierzeniami ustawodawcy,

wydatnie ograniczająca możliwości kontrolne sądu powszechnego. Podstawowym

celem postępowania polubownego jest szybkość tego postępowania w zakresie

załatwiania spraw cywilnych, a nie tworzenie dodatkowej fazy postępowania

przedsądowego. Strony decydujące się na poddanie sporu pod rozstrzygnięcie

sądowi polubownemu muszą liczyć się z tymi uwarunkowaniami, polegającymi

także na nikłej kontroli zewnętrznej jego wyroków (por. wyrok SN z dnia 9 lipca

2008 r., V CZ 42/08, niepubl.).

5

W rozpoznawanej sprawie bezspornym jest, że Sąd polubowny w całości

oddalił główne powództwo arbitrażowe, obejmujące zarówno żądanie

unieważnienia umów na podstawie art. 388 k.c., jak również roszczenie o zapłatę.

Natomiast powództwo arbitrażowe wzajemne o zapłatę Sąd Polubowny uwzględnił.

Sąd powszechny I instancji uchylił ten wyrok tylko w części oddalającej

powództwo o unieważnienie umów na podstawie art. 388 k.c., co oznacza, że

oddalenie skargi powoda w pozostałym zakresie stanowiło akceptację przez Sąd

I instancji orzeczenia arbitrażowego w zakresie oddalenia powództwa głównego

w odniesieniu do żądania zapłaty oraz uwzględnienia powództwa wzajemnego

o zapłatę i to w sytuacji braku merytorycznego rozstrzygnięcia roszczenia powoda

głównego o unieważnienie umów na podstawie art. 388 k.c. co wynika

z uzasadnienia wyroku Sądu Polubownego.

Uwzględniając apelację powoda Sąd Apelacyjny wyrokiem reformatoryjnym

uchylił wyrok Sądu Polubownego w pozostałej, dotychczas nieuchylonej części,

a więc doprowadził w rezultacie do stanu uchylenia w całości wyroku Sądu

Polubownego.

Wbrew stanowisku wyrażonym przez pozwanego w skardze kasacyjnej,

orzeczenie Sądu Apelacyjnego nie narusza art. 1205 § 1 k.p.c. w zw. z art. 1207

§ 1 i 2 k.p.c. w zw. z art. 187 k.p.c. i art. 321 § 1 k.p.c. wskutek przekroczenia

zakresu orzekania przez Sąd odwoławczy.

W literaturze zdecydowanie dominuje pogląd, że pomimo iż żądanie

sformułowane w skardze o uchylenie wyroku sądu polubownego może dotyczyć

uchylenia całości wyroku sądu polubownego lub jego części, to jednak sąd

państwowy jest związany zakresem zaskarżenia tego wyroku przez stronę

skarżącą, a więc granicami jej wniosków. W niniejszej sprawie jest bezspornym, że

powód w skardze o uchylenie wyroku Sądu Polubownego wniósł uchylenie tego

wyroku w całości. W tej sytuacji zasadnie uznał Sąd Apelacyjny, że Sąd Okręgowy

nie mógł uchylić wyroku Sądu Arbitrażowego jedynie w części, ponieważ takie

orzeczenie nie jest uwzględnieniem zgłoszonego przez skarżącego żądania

uchylenia go w całości, lecz stanowi uwzględnienie żądania innego rodzaju, nie

zgłoszonego przez stronę wnoszącą skargę. Zasadnie więc Sąd Apelacyjny

6

doprowadził zaskarżonym orzeczeniem reformatoryjnym do stanu uchylenia wyroku

Sądu Polubownego w całości, w sytuacji gdy zachodziły podstawy do jego

uchylenia wobec oddalenia w sentencji powództwa o unieważnienie umów i to bez

przeprowadzenia merytorycznej oceny żądania w tym zakresie z powodu braku

opłaty.

Pomijając nawet treść żądania strony powodowej wnoszącej skargę

o uchylenie w całości wyroku Sądu Polubownego, to taki właśnie zakres uchylenia,

będący rezultatem wyroku zaskarżonego skargą kasacyjną, uzasadniała także

okoliczność trafnie dostrzeżona przez Sąd Apelacyjny, że poszczególne części

orzeczenia zawartego w wyroku Sądu Polubownego wzajemnie zazębiają się ze

sobą w taki sposób, że żadna z nich nie da się odłączyć od pozostałych i stanowić

przedmiotu samodzielnego rozstrzygnięcia bez istotnego zniekształcenia jego

logicznej całości. Przyszłe merytoryczne rozstrzygnięcie w przedmiocie roszczenia

o unieważnienie umów na podstawie art. 388 k.c. może mieć - w zależności od

wyniku tego rozstrzygnięcia - znaczący wpływ na ocenę zasadności roszczeń

o zapłatę i to dochodzonych zarówno powództwem głównym, jak i powództwem

wzajemnym. Kwestionowanie w skardze kasacyjnej przez stronę skarżącą oceny

Sądu Apelacyjnego co do nierozerwalnego związku i zazębiania się żądań,

dochodzonych w postępowaniu arbitrażowym każdym z obu powództw, nie zostało

wsparte żadnymi przekonywującymi argumentami. Za takie argumenty nie można

bowiem uznać stwierdzeń powoda, sformułowanych na s. 19 i 20 uzasadnienia

skargi kasacyjnej, że nawet w razie późniejszego unieważnienia transakcji

w wyniku uwzględnienia tego żądania z powództwa głównego, powód mógłby

wystąpić w odrębnym postępowaniu z żądaniem zapłaty, ponieważ nie stałoby to

na przeszkodzie rozstrzygnięciu w oddzielnym postępowaniu majątkowego żądania

powoda wywodzonego z rozstrzygnięcia dokonanego na podstawie art. 388 k.c.

Takie stanowisko strony skarżącej wręcz potwierdza trafność oceny Sądu

Apelacyjnego, że oceny poszczególnych roszczeń, będących przedmiotem

rozpoznania Sądu Polubownego, nie da się od siebie odłączyć, ponieważ zazębiają

się, a więc pozostają ze sobą w funkcjonalnym związku. Tymczasem możliwe jest

wyjątkowo uwzględnienie żądania uchylenia wyroku sądu polubownego w części,

7

ale tylko wówczas, jeśli takie zaskarżone w części orzeczenie da się całkowicie

oddzielić od pozostałej części wyroku, co w niniejszej sprawie nie występuje.

W konsekwencji trafne jest stanowisko zawarte w wyroku Sądu

Apelacyjnego, że cały wyrok Sądu Polubownego jest sprzeczny z podstawowymi

zasadami porządku prawnego RP (art. 1206 § 2 pkt 2 k.p.c.), ponieważ uprzednia

merytoryczna ocena zasadności lub bezzasadności roszczeń majątkowych

o zapłatę zgłoszonych przez każdą ze stron nie może być aprobowana w sytuacji

braku wcześniejszego merytorycznego rozstrzygnięcia w przedmiocie

unieważnienia umów, z których wywodzone są te roszczenia o zapłatę. Zarzut

naruszenia art. 1205 § 1 k.p.c. i art. 1206 § 2 k.p.c. także w wyżej przedstawionym

aspekcie okazał się więc nieuzasadniony, ponieważ Sąd Apelacyjny trafnie uchylił

w całości wyrok Sądu Polubownego jako sprzeczny z podstawowymi zasadami

porządku prawnego (por. wyrok SN z dnia 3 września 2009 r., I CSK 53/09,

niepubl.).

W tym stanie rzeczy Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji na podstawie

art. 39814

k.p.c.

O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 98 § 1

i art. 99 k.p.c. oraz na podstawie § 6 pkt 7 w zw. z § 12 ust. 4 pkt 1 rozporządzenia

Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. (Dz.U. 2013, poz. 490),

znajdujących zastosowanie z mocy § 21 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości

z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych

(Dz.U. 2015, poz. 1804).

aj

eb