II CSK 647/14

Sygn. akt II CSK 647/14

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 24 kwietnia 2015 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Krzysztof Pietrzykowski (przewodniczący)

SSN Anna Owczarek (sprawozdawca)

SSN Karol Weitz

w sprawie z powództwa M. Spółki Akcyjnej w Ł.

przeciwko Samodzielnemu Publicznemu Szpitalowi Klinicznemu w W.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 24 kwietnia 2015 r.,

skargi kasacyjnej strony pozwanej

od wyroku Sądu Okręgowego w Ł.

z dnia 9 kwietnia 2014 r.,

uchyla zaskarżony wyrok w punkcie I podpunkt 2 oraz

w punkcie II i w tym zakresie przekazuje sprawę do ponownego

rozpoznania Sądowi Okręgowemu w Ł., pozostawiając temu

Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.

2

UZASADNIENIE

Sąd Rejonowy w Ł. połączył do wspólnego rozpoznania sprawy z powództwa

„M.” Spółki Akcyjnej w Ł., w których wnosiła o zasądzenie od Samodzielnego

Publicznego Szpitala Klinicznego w W., odpowiednio (1) kwoty 45.180,63 zł z

ustawowymi odsetkami oraz (2) kwoty 70.645,55 zł z ustawowymi odsetkami z

tytułu spłacenia, na podstawie umowy gwarancyjnej, wierzycielki G. P. Spółki z

ograniczoną odpowiedzialnością w W., w następstwie niespełnienia przez

pozwanego świadczeń wynikających z umów zawartych z wierzycielką.

Wyrokiem z dnia 8 sierpnia 2013 r. Sąd Rejonowy w Ł. oddalił oba

powództwa. Sąd Okręgowy w Ł. wyrokiem z dnia 9 kwietnia 2014 r. zmienił

wskazane orzeczenie poprzez uwzględnienie powództw.

Ustalono, że wierzytelności objęte fakturami nr […], dochodzone pierwszym

pozwem, obejmowały należności główne i skapitalizowane odsetki z tytułu ceny

należnej od pozwanego wobec wykonania przez G. P. Sp. z o.o. świadczeń

wynikających z umowy dostawy jednorazowego sprzętu medycznego do aparatu P.

i Pr. z dnia 27 marca 2012 r. oraz umowy dostawy produktów farmaceutycznych z

dnia 6 maja 2011 r. W pierwszej tych umów spółka zobowiązała się do nie

zawierania, bez zgody zamawiającego wyrażonej na piśmie, umów poręczenia lub

gwarancji za zobowiązania z niej wynikające (§ 7 ust. 4) oraz, bez pisemnej zgody

kontrahenta pod rygorem nieważności, do nie przenoszenia wierzytelności na

osoby trzecie i rozporządzania nimi w jakiejkolwiek prawem przewidzianej formie, w

szczególności nie czynienia jej przedmiotem zabezpieczenia zobowiązań

wykonawcy, nie wykonywania czynności w celu przystąpienia osoby trzeciej do

zobowiązań zamawiającego oraz do nie rozporządzania umową w jakiejkolwiek

przewidzianej prawem formie (§ 7 ust. 5). W drugiej umowie spółka zobowiązała

się do nie zawierania umów poręczenia lub gwarancji za zobowiązania z niej

wynikające bez zgody zamawiającego wyrażonej na piśmie pod rygorem

nieważności (§ 7 ust. 4) oraz do nie przenoszenia wierzytelności wynikających z

umowy na osoby trzecie i rozporządzania nimi w jakiejkolwiek prawem

przewidzianej formie, w szczególności nie czynienia jej przedmiotem

zabezpieczenia zobowiązań wykonawcy, nie wykonywania czynności w celu

3

przystąpienia osoby trzeciej do zobowiązań zamawiającego oraz do nie

rozporządzania umową w jakiejkolwiek przewidzianej prawem formie bez pisemnej

zgody kontrahenta pod rygorem nieważności (§ 7 ust. 5). „M.” SA w Ł. zawarła z G.

P. Sp. z o.o. umowę nazwaną „gwarancyjną” (w przedstawionym tekście brak daty,

w pozwie (1) określono ją jako 14 września 2012 r.) zobowiązując się, za

oznaczoną prowizją, „do przeprowadzenia w imieniu kontrahenta wszelkich

czynności prawnych i faktycznych”, mających na celu odzyskanie wierzytelności od

oznaczonych dłużników. Uzgodniono, że spółka odpowiada za nie doprowadzenie

do terminowego zapłacenia w całości lub w części zobowiązań dłużników do ich

wysokości i „zwolni się w całości od obowiązku naprawienia szkody kontrahenta,

jaką poniósł on w związku z brakiem zapłaty przez dłużników w uzgodnionym

terminie, poprzez zapłatę równowartości zobowiązań dłużników na dzień płatności

spółki”. W załączniku do umowy wskazano m.in. pozwany szpital jako dłużnika i

powołane faktury obejmujące kwotę 43.205,73 zł. Powódka pismem, opatrzonym

datą 17 września 2012 r., powiadomiła pozwanego o zawarciu umowy z G. P. Sp. z

o.o. i wezwała go do zapłaty do dnia 26 września 2012 r., a następnie w dniu 27

września 2012 r. przelała na rachunek bankowy swego kontrahenta kwotę

273.781,07 zł oznaczając tytuł przelewu jako „umowa gwarancyjna z dnia 14

września 2012 r.”.

Wierzytelności objęte drugim z pozwów stanowiły należności główne

i skapitalizowane odsetki, z tytułu nie oznaczonych umów łączących pozwany

Szpital i G. P. Sp. z o.o., objęte fakturami nr […]. Wskazano je w załączniku do

umowy gwarancyjnej z dnia 18 maja 2012 r. łączącej „M.” SA w Ł. i G. P. Sp. z o.o.,

w której powódka zobowiązała się za oznaczoną prowizją, „do przeprowadzenia w

imieniu kontrahenta wszelkich czynności prawnych i faktycznych”, mających na

celu odzyskanie wierzytelności od oznaczonych dłużników (restrukturyzacja

wierzytelności), i dała „gwarancję wpłaty” zapewniając, że „na skutek działań

podjętych przez spółkę związanych z restrukturyzacją wierzytelności, dłużnicy

zapłacą swoje zobowiązania w terminie do dnia wskazanego w załączniku o umowy”

i odpowiada za „nie dopełnienie obowiązku terminowego spełnienia zobowiązania

przez dłużnika”. Ustalono, że spółka odpowiada za nie doprowadzenie do spłaty w

tym terminie zobowiązań dłużników w całości lub w części do ich wysokości i

4

„zwolni się w całości od obowiązku naprawienia szkody kontrahenta, jaką poniósł

on w związku z brakiem zapłaty przez dłużników w uzgodnionym terminie, poprzez

zapłatę równowartości zobowiązań dłużników na dzień płatności spółki”. Powódka

pismem, opatrzonym datą 21 maja 2012 r. powiadomiła pozwanego o zawarciu

umowy z G. P. Sp. z o.o. i wezwała go do wpłaty kwoty 65.863,26 zł do dnia 29

maja 2012 r., a w dniu 30 września 2012 r. przelała na rachunek bankowy swego

kontrahenta kwotę 264.116,29 zł wskazując jako podstawę „umowa finansowania

należności”.

Sąd pierwszej instancji uznał, że powódka nie wstąpiła w prawa

zaspokojonego wierzyciela na podstawie art. 518 § 1 pkt 1 k.c., gdyż spłaciła G. P.

Sp. z o.o. własny dług odszkodowawczy. Stwierdził, że art. 391 k.c. powołany jako

podstawa prawna świadczenia powódki dotyczy przyrzeczenia określonego

zachowania się przez osobę trzecią oraz gwarancji, że zachowa się ona w sposób

w nim wskazany. Przyrzeczenie dłużnika rodzi jego zobowiązanie gwarancyjne,

którego treścią jest naprawienie szkody na wypadek braku świadczenia przez

osobę trzecią. Podstawą regresu nie mogą być postanowienia umów

gwarancyjnych, skuteczne wyłącznie pomiędzy ich stronami. Sąd wskazał ponadto,

że w toku procesu nie powoływano się na bezpodstawne wzbogacenie pozwanego

ani nie udowadniano istnienia takiej podstawy. Podniósł, że powódka nie wykazała

aby spłaciła należności objęte fakturami oznaczonymi w pozwie, gdyż przekazała

większe kwoty pod ogólnymi tytułami, nie przeprowadzono dowodu że objęły one te

zobowiązania pozwanego, ponadto brak daty umowy gwarancyjnej załączonej do

pierwszego drugiego pozwu nie pozwala przyjąć, że data wskazana w przelewie jej

dotyczy. Zdaniem tego Sądu, umowy gwarancyjne są nieważne, jako dotknięte

wadą pozorności, podobnie jak nieważna jest ukryta umowa przelewu

wierzytelności w braku pisemnej zgody pozwanego Szpitala. Ocenił, że zawarcie

umów gwarancyjnych nosiło cechy działania sprzecznego z zasadami współżycia

społecznego, gdyż naruszało postanowienia umów dostawy, a tym samym zasady

rzetelności i lojalności w wykonaniu zobowiązania i naruszało uzasadniony interes

kontrahenta. Z tych względów uznał je za nieważne (art. 58 § 2 k.c.).

Sąd drugiej instancji w zasadzie podzielił podstawę faktyczną rozstrzygnięcia

z tym, że bez jakiejkolwiek motywacji i odwołania do materiału dowodowego

5

stwierdził, że powód „w sposób wystarczający wykazał, iż kwoty wpłacone przez

niego na rzecz G. P. zawierały również należności dochodzone w niniejszym

postępowaniu”. Odmiennie ocenił jednak zasadność powództwa. Uznał, że skutkiem

spłacenia przez gwaranta długu własnego, ale także istocie długu cudzego, jest jego

wejście w miejsce beneficjenta umowy gwarancyjnej. Zmiana wierzyciela jest

skutkiem takiej umowy, który realizuje się w wypadku naruszenia warunków umowy

łączącej dłużnika (Szpital) z beneficjentem w następstwie spłaty zobowiązania przez

gwaranta. Wskazał, że z tego względu gwarant może na podstawie art. 518 § 1 pkt 1

k.c. skutecznie wystąpić z roszczeniem do dłużnika głównego. Stwierdził, że

ważność umowy powinna być oceniana w świetle art. 53 ust. 6 ustawy z dnia 30

sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej oraz odpowiadającego mu treścią art.

54 ust. 5 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej. Dokonując

wykładni pojęcia „czynności prawne mające na celu zmianę wierzyciela” uznał, że

obejmuje ono czynności prawne kierunkowe, których istotą jest zamiar bezpośredni,

istniejący w chwili ich dokonywania. Ocenił, że nie ma żadnych uzasadnionych

podstaw do stwierdzenia, że umowy gwarancji miały na celu zmianę wierzyciela,

gdyż ich treść odpowiada gwarancji a nie umowie cesji wierzytelności (art. 509 i nast.

k.c.). Nie można uznać, że strony dążyły do zmiany wierzyciela, gdyż w dacie

zawierania umowy subrogacja nie była pewna i nie zależała od nich, a dopiero nie

wywiązanie się dłużnika z umowy aktualizowało obowiązek zapłaty gwarantowanego

zobowiązania. Sąd podkreślił, że celem umów gwarancji było zabezpieczenie

wierzyciela a nie jego zmiana a, skoro do niej z mocy prawa ostatecznie doszło, to

nie ma podstaw do przyjęcia sprzeczności z powołanymi ustawami. Zdaniem Sądu

drugiej instancji poważne wątpliwości budzi stanowisko w przedmiocie pozorności

umów gwarancji. Wprawdzie nie jest wykluczone, że podmiot profesjonalnie

zajmujący się obrotem wierzytelnościami zawrze umowę gwarancji dla pozoru, ale

konieczne byłoby wówczas wykazanie takiego zamiaru jej stron, z czego pozwany

Szpital się nie wywiązał. Sąd zakwestionował również ocenę, że umowy (określone

w uzasadnieniu mylnie jako poręczenia) były nieważne wobec sprzeczności

z zasadami współżycia społecznego, gdyż zmiana wierzyciela nie pogorszyła sytuacji

dłużnika, wierzyciel mógł zawrzeć umowę zabezpieczającą, a ich realizacja zależała

wyłącznie od zachowania dłużnika. Wskazał, że pozwany nie może dochodzić

6

skutecznie ochrony swych praw gdyż, nie regulując należności i nie wykonując

przyjętych w umowie zobowiązań, sam te zasady naruszył, ponadto organy wymiaru

sprawiedliwości nie powinny chronić nierzetelnego dłużnika. Jako podstawę prawną

zasądzenia powołał Sąd art. 518 § 1 pkt 1 k.c.

Pozwany zaskarżył wyrok w części zasądzającej kwotę 70.645,55 zł

z ustawowymi odsetkami oraz orzekającej o kosztach postępowania skargą

kasacyjną, w której zarzucił naruszenie prawa materialnego, tj. art. 518 § 1 pkt 1 k.c.

poprzez niewłaściwe zastosowanie na skutek nieuzasadnionego przyjęcia,

że skutkiem spłacenia przez gwaranta długu własnego, powstałego na podstawie

stosunku prawnego opartego o art. 391 k.c. jest wstąpienie gwaranta z mocy prawa

w prawa zaspokojonego wierzyciela oraz art. 391 k.c. poprzez błędną rozszerzającą

wykładnię na skutek przyjęcia, że dług własny gwaranta jest jednocześnie długiem

dłużnika głównego, a więc cudzym w rozumieniu art. 518 § 1 pkt 1 k.c.

Powódka wniosła o oddalenie skargi i zasądzenie zwrotu kosztów

postępowania kasacyjnego.

Sąd Najwyższy zważył:

Zgodnie z art. 39813

§ 1 k.p.c. Sąd Najwyższy rozpoznaje skargę kasacyjną

granicach zaskarżenia oraz w granicach podstaw, co - mimo oparcia wyroku Sądu

Apelacyjnego na wielowariantowych przesłankach rozstrzygnięcia i rozważaniach

prawnych - uzasadnia ograniczenie się do zarzutów podniesionych w ramach

podstawy kasacyjnej naruszenia prawa materialnego.

Gwarancja nie jest umową nazwaną, objętą samodzielną regulacją kodeksu

cywilnego, stąd jej treść kształtują strony, związane jednak granicami swobody

kontraktowej wyznaczonymi art. 3531

k.c. Konstrukcja prawna gwarancji jako umowy

jednostronnie zobowiązującej oparta jest na szczególnych cechach środka

zabezpieczającego o charakterze samoistnym, tj. niezależnym od stosunku

podstawowego łączącego wierzyciela z dłużnikiem. Umowa ma charakter losowy, przy

czym jej przedmiotem jest zagwarantowanie zajścia określonego zdarzenia

(ryzyko gwarancyjne), a w razie jego nie wystąpienia zobowiązanie do wykonania

określonego świadczenia. Na gwarancie ciąży dług o charakterze samoistnym, gdyż

nie przejmuje on zobowiązania dłużnika tylko ryzyko beneficjenta gwarancji,

zapewniając mu wyrównanie szkody poniesionej na skutek braku świadczenia

7

dłużnika, przy czym jego odpowiedzialność ogranicza się do sumy gwarancyjnej

niezależnie od tego, jaka jest wysokość długu głównego. Istotą odpowiedzialności

poręczyciela jest akcesoryjność oznaczająca, że poręczenie jest treściowo

zależne (zawisłe) od zobowiązania głównego i dzieli jego losy. Gwarancja jest

natomiast źródłem samoistnej odpowiedzialności za nie osiągnięcie obiecanego

i gwarantowanego rezultatu, nie ma charakteru akcesoryjnego i rodzi pierwotną

odpowiedzialność odszkodowawczą. Gwarant może się przy tym zwolnić z obowiązku

naprawienia szkody przez spełnienie przyrzeczonego świadczenia ciążącego na

dłużniku (upoważnienie przemienne - facultas alternativa). Większość wypowiedzi

judykatury dotyczy umów gwarancji bankowej i gwarancji ubezpieczeniowej

(por. uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 16 kwietnia 1993 r.,

III CZP 16/93, OSNC z 1993 r., nr 10, poz. 166, uchwała pełnego składu Izby Cywilnej

SN z dnia 28 kwietnia 1995 r., III CZP 166/94, OSNCP 1995, nr 10, poz. 135, wyrok

Sądu Najwyższego z dnia 16 grudnia 2009 r., I CSK 281/09, OSNC 2010, nr 6, poz. 92,

nie publ., z dnia 27 marca 2013 r., I CSK 630/12, z dnia 20 września 2013 r., II CSK

670/12). Nieliczne dotyczą innych stosunków zobowiązaniowych (por. wyrok Sądu

Najwyższego z dnia 9 listopada 2006 r., IV CSK 208/06, nie publ., z dnia 12 lutego

2012 r., I CSK 311/09, OSNC 2010, nr 9, poz. 129, z dnia 9 października 2014 r.,

IV CSK 29/14, nie publ., z dnia 6 marca 2015 r., II CSK 155/14, nie publ.).

Przedmiot gwarancji, tak określony jak w umowie zawartej między M. SA i G.

P. Spółką z o.o., mieści się w zakresie normatywnej konstrukcji umowy o

świadczenie przez osobę trzecią, przewidzianej w art. 391 k.c. Podkreślić jednak

należy, że umowa o świadczenie przez osobę trzecią (umowa gwarancji) nie rodzi po

stronie trzeciej żadnych obowiązków. Przyrzekający z tytułu samej umowy gwarancji

nie nabywa w stosunku do osoby trzeciej uprawnień umownych i roszczeń. Ich

podstawą musiałby być odrębny stosunek prawny łączący go z osobą trzecią (np.

zlecenie gwarancji), a taki pomiędzy stronami obecnego postępowania nie został

nawiązany. Skutki wykonania zobowiązania przez gwaranta na rzecz beneficjenta

(tu: poprzez skorzystanie z upoważnienia przemiennego i zapłatę równowartości

zobowiązań dłużnika w miejsc spełnienie świadczeń odszkodowawczych, powstałych

na skutek braku zapłaty przez dłużników w uzgodnionym terminie) polegały na

wygaśnięciu zobowiązania gwarancyjnego, wobec zrealizowania jego celu. Gwarant

8

nie odpowiada za dług dłużnika stosunku podstawowego, tylko za wykonanie przez

niego obowiązku. Skoro zatem obowiązek gwaranta i takiego dłużnika pochodzą z

różnych, a do przysporzenia takiego jak przy poręczeniu muszą wywodzić się z tego

samego źródła (causa acquirendi), to nie dochodzi do wstąpienia gwaranta w prawa

zaspokojonego wierzyciela z mocy ustawy (cessio legis). Z tej przyczyny w sprawie

nie mógł mieć nie ma zastosowania art. 518 § 1 k.c., wskazany przez Sąd drugiej

instancji jako podstawa prawna zasądzenia należności i skarga kasacyjna jest

uzasadniona.

Ubocznie jedynie podnieść należy, że wstąpienie osoby trzeciej w prawa

wierzyciela z mocy umowy (podstawienie) jest, co do zasady, możliwe, aczkolwiek

bez zgody dłużnika tylko równocześnie ze spełnieniem świadczenia, tj. dopóki

zobowiązanie nie wygaśnie. Dominuje pogląd, że taka sytuacja powinna być

kwalifikowana jako przelew. Nie ulega wątpliwości, że omawiana zmiana podmiotowa

może nastąpić wyłącznie na podstawie ważnej umowy. Sąd Najwyższy podziela

dominującą w orzecznictwie wykładnię pojęcia "czynności prawnej mającej na

celu zmianę wierzyciela" w rozumieniu art. 53 ust. 6 i 7 ustawy z dnia 30 sierpnia

1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej (Dz. U. 2007, Nr 14, poz. 89) w brzmieniu

obowiązującym od dnia 22 grudnia 2010 r. oraz art. 54 ust. 5 i 6 ustawy z dnia

15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej (tekst jedn. Dz. U. z 2013, poz. 217

ze zm.), w myśl której obejmuje ono nie tylko o umowy bezpośrednio dotyczące

zmiany wierzyciela, lecz także takie, których skutkiem jest taka zmiana

(por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 6 czerwca 2014 r., I CSK 428/13, OSNC

2015, nr 4, poz. 53, oraz nie publikowane z dnia 19 listopada 2014 r., II CSK 9/14,

z dnia 9 stycznia 2015 r., V CSK 111/14, z dnia 6 lutego 2015 r., II CSK 319/14,

z dnia 6 lutego 2015 r., II CSK 238/14). Trafnie podkreślono w nich, że brak podstaw

do twierdzenia, że przepisy powyższe zawierają wyczerpujący katalog czynności

prawnych, których musi dotyczyć zgoda organu założycielskiego, a czytelnym

zamiarem ustawodawcy było odniesienie się do wszystkich czynności, które

w łańcuchu zdarzeń prawnych doprowadzą do zmiany wierzyciela, niezależnie

od dogmatyczno-prawnej konstrukcji oraz typowej funkcji. Zauważyć jednak trzeba,

że niedostatek ustaleń dotyczących daty powstania zobowiązań pozwanego Szpitala

9

wobec wierzycieli uniemożliwia ocenę, który ze wskazanych aktów prawnych miałby

zastosowanie.

Naruszenie powołanych przepisów uzasadnia podstawę kasacyjną określoną

art. 3983

§ 1 pkt 1 k.p.c. w stopniu skutkującym koniecznością wydania orzeczenia

kasatoryjnego (art. 39815

§ 1 k.p.c.). O kosztach postępowania przed Sądem

Najwyższym orzeczono w oparciu o art. 108 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 i art.

39821

k.p.c.