III CSK 283/14

Sygn. akt III CSK 283/14

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 28 maja 2015 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Irena Gromska-Szuster (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Krzysztof Pietrzykowski

SSN Agnieszka Piotrowska

w sprawie z powództwa J. P.

przeciwko K. sp. z o.o. w W.

przy uczestnictwie interwenienta ubocznego po stronie pozwanej D. K.

o stwierdzenie nieważności uchwał,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 28 maja 2015 r.,

skargi kasacyjnej strony pozwanej

od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 3 grudnia 2013 r.,

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi

Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o

kosztach postępowania kasacyjnego.

2

UZASADNIENIE

Zaskarżonym wyrokiem z dnia 3 grudnia 2013 r. Sąd Apelacyjny oddalił

apelację strony pozwanej od wyroku Sądu pierwszej instancji stwierdzającego

nieważność uchwały nr 1/11/1010 z dnia 17 listopada 2010 r. Nadzwyczajnego

Zgromadzenia Wspólników pozwanej K. sp. z o.o. w W. w sprawie podwyższenia

kapitału zakładowego oraz zmiany umowy spółki i uchwały nr 2/11/2010 tego

Zgromadzenia również z dnia 17 listopada 2010 r. w sprawie zmiany umowy spółki.

W sprawie ustalone zostało między innymi, że powód jest wierzycielem A. K.,

prezesa zarządu pozwanej spółki, którego udziały w spółce zostały zajęte w

postępowaniu egzekucyjnym prowadzonym na wniosek powoda i innych

wierzycieli.

W dniu 17 listopada 2010 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników

pozwanej Spółki podjęło obie, przedstawione wyżej uchwały, zaskarżone przez

powoda pozwem wniesionym w dniu 11 października 2011 r. Pierwszą uchwałą

zmieniono umowę spółki przez podwyższenie kapitału zakładowego o kwotę

200.000 zł i utworzenie 4.000 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł. każdy,

które w całości objął nowy wspólnik, mający na ich pokrycie wnieść aport

niepieniężny w postaci udziału w majątkowych i zbywalnych prawach autorskich,

szczegółowo opisanych w uchwale. Drugą uchwałą zmieniono umowę spółki przez

określenie, że kapitał zakładowy wyniesie 267.500 zł i będzie dzielił się na 5.350

równych i niepodzielnych udziałów, o wartości nominalnej 50 zł. każdy, z czego A.

K. objął 1.000 udziałów, D. K. 350 udziałów a spółka z o.o. A. 4.000 udziałów, zaś

na pokrycie aportu zobowiązała się przenieść na pozwaną udział ½ w prawie

autorskim projektu stojaka do choinek. Prawomocnym postanowieniem z dnia 24

marca 2011 r. Sąd Rejonowy ustanowił zarząd przymusowy nad udziałami A. K. w

pozwanej spółce. W maju 2011 r. powód otrzymał informację telefoniczną o

podjęciu uchwał będących przedmiotem sprawy.

Sądy obu instancji uznały, że w wyniku podjęcia powyższych uchwał udział

A. K. w kapitale zakładowym pozwanej spółki obniżył się z 74% do 18%, co

3

uzasadnia uwzględnienie powództwa wierzyciela wytoczonego na podstawie art.

9102

§ 1 k.p.c. o stwierdzenie nieważności uchwał, gdyż zagrażają one możliwości

uzyskania przez niego zaspokojenia. Sąd Apelacyjny wskazał, że pozwana nie

udowodniła swojego zarzutu, iż w wyniku wniesienia przez spółkę A. aportu

wartości 200.000 zł zwiększyła się kapitalizacja pozwanej spółki i jej rynkowe i

gospodarcze perspektywy, a w konsekwencji zwiększyła się wartość udziałów.

Stwierdził, że ustalenie tych okoliczności wymaga wiadomości specjalnych, a

pozwana nie wniosła o dopuszczenie dowodu z opinii biegłego, jak również nie

skorzystała z opinii eksperta w chwili podejmowania zaskarżonych uchwał.

Odnosząc się do apelacyjnego zarzutu wytoczenia powództwa po terminie

przewidzianym w art. 252 par.3 k.s.h., gdyż po upływie sześciu miesięcy od chwili

publikacji uchwał w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, co nastąpiło w dniu

20 grudnia 2010 r., Sąd Apelacyjny po pierwsze uznał ten zarzut za sprekludowany

w świetle art. 47912

§ 1 k.p.c., mającego zastosowanie w sprawie, a po wtóre za

nieuzasadniony, bowiem ustalone zostało, że powód dowiedział się o uchwałach

w maju 2011 r., a termin sześciu miesięcy do ich zaskarżenia należy w tym

wypadku liczyć od daty faktycznego dowiedzenia się, a nie od daty, w której

dowiedzenie się było możliwe.

Sąd Apelacyjny uznał także za nieuzasadniony podniesiony przez

interwenienta ubocznego zarzut nieważności postępowania z uwagi na skazanie

A. K. prawomocnym wyrokiem Sądu Rejonowego w B. z dnia 5 września 2008r.

za przestępstwo z art. 301 § 1 k.k., co z mocy art. 18 § 2 k.s.h. spowodowało, że

przestał on być członkiem zarządu pozwanej, a zatem nie mógł jej reprezentować w

sprawie ani udzielić pełnomocnictwa procesowego radcy prawnemu. Sąd ustalił, że

w dniu 9 października 2013 r. postępowanie w sprawie karnej zostało wznowione a

wyrok skazujący uchylony zaś sprawę przekazano do ponownego rozpoznania.

Stwierdził, że z chwilą wznowienia postępowania karnego upadły ex tunc wszystkie

skutki wyroku skazującego z dnia 5 września 2008 r., a zatem A. K. był uprawniony

do reprezentowania pozwanej spółki.

W skardze kasacyjnej opartej na obu podstawach, strona pozwana

w ramach zarzutów procesowych, zarzuciła nieważność postępowania z dwóch

4

przyczyn: z powodów wskazanych w art. 379 pkt. 2 k.p.c. wobec reprezentowania

pozwanej spółki w procesie oraz udzielenia pełnomocnictwa radcy prawnemu przez

A. K., który z mocy prawa (art. 18 § 2 k.s.h.) nie mógł pełnić funkcji członka zarządu

pozwanej oraz z powodów określonych w art. 379 pkt.1 k.p.c. przez wydanie

wyroku w sprawie, w której droga sadowa była niedopuszczalna ze względu na

wygaśnięcie prawa powoda do żądania stwierdzenia nieważności zaskarżonych

uchwał z uwagi na upływ terminu zawitego przewidzianego w art. 252 § 3 k.s.h.

Zarzuciła ponadto naruszenie art. 47914

§ 2 k.p.c. w brzmieniu obowiązującym

przed dniem 3 maja 2012 r. oraz art. 381 k.p.c. przez pominiecie podniesionej

przez pozwaną w toku postępowania apelacyjnego okoliczności wniesienia

powództwa po upływie zawitego terminu przewidzianego w art. 252 § 3 k.s.h., mimo

że tę okoliczność Sąd powinien wziąć pod uwagę z urzędu oraz naruszenie art. 217

§ 1 i 2 k.p.c. i art. 391 § 1 w zw. z art. 252 § 3 k.s.h. przez nieuwzględnienie z

urzędu okoliczności wniesienia powództwa po upływie terminu zawitego

wskazanego w art. 252 § 3 k.s.h., a także naruszenie art. 386 § 2 k.p.c. przez

nieuwzględnienie z urzędu nieważności postępowania przed sądem pierwszej

instancji.

W ramach pierwszej podstawy kasacyjnej zarzuciła naruszenie art. 252 § 3

k.s.h. w zw. z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze

Sądowym (jedn. tekst: Dz. U. z 2013 r., poz. 1203 ze zm.- dalej: „uKRS”) przez

błędną wykładnię oraz niewłaściwe zastosowanie i w konsekwencji przyjęcie,

że przewidziany w art. 252 k.s.h. termin do wytoczenia powództwa na podstawie

art. 9102

k.p.c. o stwierdzenie nieważności uchwały rozpoczyna bieg dopiero

z chwilą rzeczywistego dowiedzenia się wierzyciela o podjęciu uchwał. Zarzuciła

też naruszenie art. 18 § 2 k.s.h. przez niewłaściwą wykładnie i przyjęcie,

że uchylenie, w wyniku wznowienia postępowania, prawomocnego wyroku

skazującego za popełnienie przestępstwa z art. 301 § 1 k.k. i przekazanie sprawy

do ponownego rozpoznania, powoduje upadek ex tunc wszystkich skutków wyroku

skazującego i przywrócenie z mocą wsteczną uprawnienia do reprezentacji spółki

oraz naruszenie art. 6 k.c. w zw. z art. 252 § 1 k.s.h., w zw. z art. 910 § 1 k.p.c.

oraz art. 9102

§ 1 in fine k.p.c. przez błędną wykładnię i uznanie, że na pozwanej

5

spoczywał ciężar dowodu faktu, iż zaskarżone uchwały nie zmierzały do

pokrzywdzenia wierzyciela.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

W pierwszej kolejności wymagają rozważenia najdalej idące zarzuty

nieważności postępowania.

Oczywiście bezzasadny jest zarzut nieważności postępowania z powodu

niedopuszczalności drogi sądowej (art. 379 pkt. 1 k.p.c.) wobec wygaśnięcia prawa

powoda do żądania stwierdzenia nieważności przedmiotowych uchwał na skutek

upływu przewidzianego w art. 252 § 3 k.s.h. terminu zawitego do ich zaskarżenia.

Nie ulega bowiem wątpliwości, że upływ terminu, nawet zawitego, do dochodzenia

roszczenia, nie powoduje utraty przez sprawę charakteru „sprawy cywilnej”,

w rozumieniu art. 1 i art. 2 § 1 k.p.c., gdyż sprawa, pomimo upływu terminu

zawitego do dochodzenia określonego roszczenia cywilnego, nie przestaje być

sprawą z zakresu prawa cywilnego, w rozumieniu powyższych przepisów. Droga

sądowa do dochodzenia sprekludowanego roszczenia jest więc bez wątpienia

dopuszczalna.

Nieuzasadniony jest także zarzut nieważności postępowania z powodu

drugiej przyczyny wskazanej przez skarżącą, przewidzianej w art. 379 pkt. 2 k.p.c.,

wywodzony z faktu utraty przez A. K. zdolności do pełnienia funkcji członka zarządu

w wyniku prawomocnego skazania go za popełnienie przestępstwa przewidzianego

w art. 301 § 1 k.k.

Zgodnie z art. 18 § 2 k.s.h. nie może być członkiem zarządu osoba, która

została skazana prawomocnym wyrokiem między innymi za przestępstwa

określone w przepisach rozdz. XXXIII-XXXVII k.k., a wiec także za przestępstwo

przewidziane w art. 301 § 1 k.k. Takie skazanie powoduje niemożność pełnienia

funkcji członka zarządu, co trwa przez okres pięciu lat od uprawomocnienia się

wyroku karnego, ale nie może się skończyć wcześniej niż z upływem 3 lat od dnia

zakończenia okresu odbywania kary.

6

W doktrynie przeważa stanowisko, że choć wykładnia językowa art. 18 § 2

k.s.h. nie prowadzi wprost do wniosku, iż wygaśnięcie mandatu członka zarządu

następuje z mocy prawa, jednak przemawia za tym wykładnia funkcjonalna. Takie

stanowisko zajął także Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 10 stycznia 2008 r. IV CSK

356/07 (OSNC 2009/3/43), stwierdzając, że utrata zdolności do pełnienia funkcji

członka zarządu przez osobę skazaną prawomocnym wyrokiem za popełnienie

przestępstw określonych w art. 18 § 2 k.s.h., następuje ex lege. Sąd Najwyższy

podkreślił jednocześnie, że nie jest to sankcja karna za popełnienie przestępstwa,

gdyż nie jest wymieniona wśród środków karnych (art. 32 i 39 k.k.). Rozważając

skutki takiego wyroku skazującego Sąd Najwyższy uznał, że jeżeli mandat utracił

z tego powodu członek jednoosobowego zarządu, to nie mógł ustanowić

pełnomocnika procesowego dla spółki ani potwierdzić czynności dokonanych przez

takiego pełnomocnika. Występujący zatem w imieniu spółki radca prawny

ustanowiony przez takiego prezesa działał bez umocowania, a więc doszło do

nieważności postępowania określonej w art. 379 pkt.2 in fine k.p.c., co wynika także

z uchwały Sądu Najwyższego z dnia 28 VII 2004 r. III CZP 32/04 (OSNC 2006/1/2)

przyjmującej, że występowanie w sprawie w charakterze pełnomocnika strony

osoby, która nie może być pełnomocnikiem, oznacza brak należytego umocowania,

powodujący nieważność postępowania (art. 379 pkt. 2 k.p.c.). Uchybienie to nie

może być usunięte w drodze zatwierdzenia czynności przez stronę.

Niezależnie od tego taka sytuacja może prowadzić także do nieważności

postępowania z powodu braku organu uprawnionego do reprezentacji spółki, jeżeli

dotyczy spółki, w której zarząd jest jednoosobowy (porównaj wyrok Sądu

Najwyższego z dnia 7.XI.2006 r. I CSK 224/06, niepubl.).

Wyrok skazujący A. K. za popełnienie przestępstwa przewidzianego w art.

301 § 1 k.k. uprawomocnił się w dniu 20 lutego 2009 r. Jednak wyrokiem Sądu

Okręgowego w Z. z dnia 9 października 2013 r. wznowiono postępowanie na

podstawie art. 540 § 1 lit. a k.p.k. w zw. z art. 54 § 1 k.p.k., uchylono skazujący

wyrok Sądu Rejonowego z dnia 5 września 2008 r. i przekazano sprawę do

ponownego rozpoznania. Postępowanie jest w toku.

7

Jak wskazał Sąd Najwyższy w wyroku z dnia z 8 marca 2013 r. II KO 83/12

(niepubl.), orzeczenie o wznowieniu postępowania i uchyleniu prawomocnego

wyroku, który dotychczas funkcjonował w obrocie prawnym, stanowi pełne

unicestwienie tego wyroku, a tym samym powrót do stadium, w jakim znajdowało

się na samym początku postępowanie sądowe zainicjowane wniesieniem aktu

oskarżenia, które toczy się od początku. Wznowienie postępowania karnego

unicestwia zatem wyrok tak jakby go w ogóle nie było, a więc ex tunc.

Przewidziany w art. 18 § 2 k.s.h. zakaz pełnienia funkcji członka zarządu nie

stanowi reakcji na przestępstwo (jak np. środek karny), lecz jest jedynie prostą

konsekwencję, skutkiem, prawomocnego skazania za określone przestępstwo.

Powstaje zatem pytanie, czy uchylenie prawomocnego wyroku skazującego

w wyniku wznowienia postępowania, które unicestwia wyrok skazujący ex tunc,

unicestwia także ex tunc skutki skazania takim wyrokiem i w konsekwencji prowadzi

do sanacji braku reprezentacji i wadliwego umocowania pełnomocnika?

W literaturze przyjmuje się, że fakt zatarcia skazania nie ma wpływu na

przewidziany w art. 18 § 2 k.s.h. zakaz pełnienia funkcji, nie można bowiem przyjąć

fikcji jaką stanowi zatarcie skazania, że wyrok skazujący w ogóle nie zapadł.

Zatarcie skazania nie niweluje zatem skutków wyroku skazującego w ramach

prawa handlowego, objętych przepisami tego prawa, regulacja zawarta w art. 18

k.s.h. ma bowiem charakter autonomiczny, nie jest sankcją, lecz ma zabezpieczać

interes publiczny. Wobec tego zatarcie skazania, czyli uznanie skazania za niebyłe

i usunięcie o nim wpisu z rejestru karnego, nie uchyla zakazu z art. 18 k.s.h., który

nadal mimo to obowiązuje, gdyż należy do pozaprawnokarnych skutków skazania,

a przez to wychodzi poza obręb następstw zatarcia skazania. Jak stwierdził Sąd

Najwyższy w postanowieniu z dnia 4 stycznia 2011 r. SDI 32/10 (OSNKW

2011/2/12), zatarcie skazania nie oznacza anulowania treści wyroku,

tj. wyeliminowania go z mocą wsteczną z porządku prawnego jako w ogóle nie

wydanego i nie niweluje też całkowicie wszystkich skutków skazania, bowiem

skazany nie odzyskuje wszystkich utraconych praw np. orderów, urzędów itp.

Należy jednak stwierdzić, że instytucja zatarcia skazania oraz wznowienia

postępowania różnią się i to zasadniczo w zakresie skutków jakie wywołują.

8

W wyniku zatarcia skazania skazanie uznaje się za niebyłe a wpis o skazaniu

usuwa się z rejestru, ale wyrok skazujący nadal istnieje. Natomiast w wyniku

wznowienia postępowania i uchylenia prawomocnego wyroku, wyrok skazujący

przestaje istnieć i to z mocą wsteczną aż do chwili wniesienia aktu oskarżenia, gdyż

następuje powrót do stadium sprawy, w jakim była na początku, w chwili wniesienia

aktu oskarżenia. Jeżeli po wznowieniu postępowania zapadnie wyrok

uniewinniający, to skutek jest również taki, jakby w ogóle nie było wyroku

skazującego. Przemawia to za przyjęciem, że w razie wznowienia postępowania,

uchylenia wyroku skazującego członka zarządu za popełnienie jednego

z przestępstw wskazanych w art. 18 § 2 k.s.h. oraz przekazania sprawy do

ponownego rozpoznania, dochodzi do sanacji z mocą wsteczną sytuacji prawnej

członka zarządu i spółki, skoro wyrok skazujący przestaje istnieć z mocą wsteczną

i sytuacja wraca do chwili wniesienia aktu oskarżenia. W konsekwencji przestają

również istnieć z mocą wsteczną przewidziane w art. 18 ust. 2 k.s.h. skutki takiego

wyroku oraz przyczyna i niezbędna przesłanka niemożności pełnienia funkcji

członka zarządu, a zatem przestaje też istnieć z mocą wsteczną podstawa do

uznania, że w okresie obowiązywania wyroku skazującego osoba skazana nie

mogła pełnić funkcji członka zarządu. Inna wykładnia prowadziłaby do sytuacji

trudnych do pogodzenia ze zdrowym rozsądkiem i celem przepisu, bowiem

wymagałaby przyjęcia, że nawet w razie wydania w wyniku wznowienia

postępowania wyroku uniewinniającego, czynności w imieniu spółki podjęte przez

członka zarządu w okresie gdy istniał unicestwiony wyrok skazujący były

i pozostają nieważne, mimo ostatecznego uniewinnienia go od zarzutu

popełnienia przestępstwa wskazanego w art. 18 § 2 k.s.h.

Ostatecznie biorąc wszystko to pod uwagę należy przyjąć, że od chwili

wznowienia postępowania karnego i uchylenia wyroku skazującego nie istnieje ex

tunc podstawa do przyjęcia wygaśnięcia mandatu członka zarządu w oparciu o art.

18 § 2 k.s.h. Uchylenie – w wyniku wznowienia postępowania- prawomocnego

wyroku skazującego prezesa zarządu spółki z o.o. za popełnienie jednego

z przestępstw wskazanych w art. 18 ust. 2 k.s.h., powoduje także uchylenie ex

tunc skutków skazania przewidzianych w tym przepisie i prowadzi do konwalidacji

9

czynności podjętych przez członka zarządu w imieniu spółki w okresie, gdy wyrok

skazujący istniał.

Jako następne wymagają rozważenia zarzuty procesowe i materialnoprawne

związane z kwestią zachowania terminu przewidzianego w art. 252 § 3 k.s.h. do

zaskarżenia uchwał, który obowiązuje również w razie zaskarżenia uchwały przez

wierzyciela na podstawie art. 9102

k.p.c., bowiem w tym zakresie wchodzi on

w sytuację prawną dłużnika, jako wspólnika spółki z o.o. (porównaj wyrok Sądu

Najwyższego z dnia 30 stycznia 2009 r. II CSK 355/08, niepubl.).

Przewidziany w art. 252 § 3 k.s.h. sześciomiesięczny termin do wniesienia

powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały jest terminem zawitym prawa

materialnego, po upływie którego wygasa prawo do wystąpienia z roszczeniem o

stwierdzenie nieważności uchwały. Upływ terminu zawitego sąd ma obowiązek

wziąć pod uwagę z urzędu, gdyż w przeciwnym razie ochrona sądowa udzielona

zostałaby prawu nieistniejącemu (porównaj między innymi wyrok Sądu

Najwyższego z dnia 11 marca 2011 r., II CSK 321/10, OSNC-ZD 2012/1/15).

Jak wskazał Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 19 grudnia 2013 r., II CSK

151/13 (niepubl.), wydanym w sprawie, w której także wierzyciel wspólnika

zaskarżył uchwałę na podstawie art. 9102

§ 1 k.p.c., błędne jest stanowisko

wyrażone przez Sąd Apelacyjny, że bieg terminu przewidzianego w art. 252 § 3

k.r.s. zaczyna się od chwili, gdy wierzyciel rzeczywiście zapoznał się z treścią

uchwały. Takie stanowisko subiektywizuje bowiem określenie początku biegu

terminu zawitego i uzależnia go całkowicie od woli wierzyciela, co jest sprzeczne

z istotą prekluzji i przedawnienia. Bieg tego terminu rozpoczyna się od chwili, gdy

wierzyciel mógł zapoznać się z treścią uchwały, a przy ustalaniu tego momentu

należy uwzględnić regulację zawartą w art. 15 ust. 1 uKRS, stanowiącym, że od

chwili ogłoszenia uchwały w Monitorze Sądowym nikt nie może zasłaniać się

nieznajomością uchwały. Wykazanie zachowania terminu do zaskarżenia uchwały

obciąża wierzyciela.

W rozpoznawanej sprawie Sąd Apelacyjny błędnie zatem wyprowadził

niekorzystne dla pozwanej skutki z faktu zgłoszenia przez nią dopiero

10

w postępowaniu apelacyjnym zarzutu niezachowania terminu przewidzianego w art.

252 § 3 k.s.h. Nie ma bowiem znaczenia czy i kiedy pozwana zarzut ten zgłosiła

skoro upływ tego terminu Sąd obowiązany był wziąć pod uwagę z urzędu w każdym

stadium postępowania. Błędnie także Sąd Apelacyjny uznał, że termin ten należy

liczyć od dnia faktycznego zapoznania się przez powoda z uchwałami, nie zaś od

chwili, gdy stało się to możliwe w wyniku ogłoszenia uchwał w Monitorze Sądowym

i Gospodarczym, mimo jednoznacznej regulacji zawartej w art. 15 ust. 1 uKRS, nie

pozwalającej na przyjęcie nieznajomości uchwały od chwili ogłoszenia jej

w Monitorze.

W konsekwencji należy uznać za uzasadnione zarzuty procesowe

i materialnoprawne kwestionujące przyjęcie przez Sąd Apelacyjny zachowana

terminu zawitego przewidzianego w art. 252 § 3 k.s.h. do wytoczenia powództwa

o stwierdzenie nieważności przedmiotowych uchwał. Skutkuje to koniecznością

uchylenia zaskarżonego wyroku na podstawie art. 39815

k.p.c. i przekazania sprawy

Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach

postępowania kasacyjnego (art. 108 § 2 w zw. z art. 391 § 1 i art. 39821

k.p.c.).

Pozostałe zarzuty skargi kasacyjnej okazały się nieuzasadnione, także

ostatni zarzut naruszenia art. 6 k.c. w zw. z art. 252 § 1 k.s.h. W świetle art. 252 § 1

k.s.h. w zw. z art. 9102

§ 1 k.p.c., to wierzyciel powinien wykazać, że zaskarżona

uchwała jest sprzeczna z ustawą i zagraża jego prawom jako wierzyciela i zgodnie

z ustaleniami faktycznymi, którymi Sąd Najwyższy jest związany (art. 39813

§ 2

k.p.c.) Sąd Apelacyjny uznał te okoliczności za udowodnione. Natomiast słusznie

stwierdził, że w świetle art. 6 k.c. w związku z art. 9102

§ 1 k.p.c. to na pozwanej

ciążył obowiązek wykazania, że mimo obniżenia wartości zajętych udziałów A. K.

w wyniku podjęcia zaskarżonych uchwał i zagrożenia w ten sposób interesom

powoda jako wierzyciela, wniesiony przez przystępującego wspólnika aport

zwiększył kapitalizację spółki i jej gospodarcze oraz rynkowe perspektywy, a tym

samym zwiększył rzeczywistą wartość wszystkich udziałów.

Biorąc wszystko to pod uwagę Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji wyroku.

11