V CSK 592/14

Sygn. akt V CSK 592/14

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 3 czerwca 2015 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Dariusz Dończyk (przewodniczący)

SSN Maria Szulc (sprawozdawca)

SSN Karol Weitz

Protokolant Piotr Malczewski

w sprawie z powództwa W. B.

przeciwko K. S.A. w L.

o uchylenie uchwały,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 3 czerwca 2015 r.,

skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]

z dnia 12 maja 2014 r.,

1) oddala skargę kasacyjną;

2) zasądza od pozwanej na rzecz powoda kwotę 270, -

(dwieście siedemdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów

postępowania kasacyjnego.

2

UZASADNIENIE

Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny zmienił wyrok Sądu Okręgowego w

L. oddalający powództwo w ten sposób, że uchylił uchwałę Walnego Zgromadzenia

K. z dnia 19 czerwca 2013 r. w przedmiocie nie powołania do składu Rady

Nadzorczej pozwanej spółki J. C., a w pozostałym zakresie oddalił apelację.

Sąd drugiej instancji ustalił, że pozwana spółka została utworzona w wyniku

przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego na podstawie ustawy z dnia

13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz. U. Nr 51, poz.

298 ze zm.). Pracownicy spółki wybrali w wyborach w dniach 12 – 13 marca 2013 r.

członków rady nadzorczej w osobach J. C. i L. H. W toku Zwyczajnego Walnego

Zgromadzenia pozwanej spółki w dniu 19 czerwca 2013 r. przeprowadzono

głosowanie nad uchwałą o treści: „Walne Zgromadzenie K. uchwala, co następuje:

Walne Zgromadzenie powołuje do składu Rady Nadzorczej K. Pana J. C. z wyboru

pracowników K. S.A. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.” W głosowaniu

tajnym oddano 108.502.649 ważnych głosów ze 108.501.649 akcji, co stanowi

54,251% akcji w kapitale zakładowym, w tym 40.385.594 głosy „za” przy

63.593.194 głosach „przeciw” i 4.522.861 głosach „wstrzymujących się”, wobec

czego nie podjęto uchwały o powyższej treści. Akcjonariusze R. Z., W. B. i J. L.

(akcjonariusze spółki) głosowali za uchwałą i każdy z nich zgłosił sprzeciw wobec

niepodjęcia uchwały. W tożsamym głosowaniu nad powołaniem z wyboru

pracowników L. H. do składu Rady Nadzorczej również uchwała nie zapadła i

ponownie wyżej wskazani akcjonariusze zgłosili sprzeciw wobec jej niepodjęcia.

Sąd Apelacyjny, powołując stanowisko Sądu Najwyższego wyrażone

w wyroku z dnia 28 maja 2013 r., V CSK 311/12 (nie publ.), uznał za trafne

stanowisko Sądu pierwszej instancji, że uchwała w przedmiocie nie powołania

określonej osoby do organu spółki (tzw. uchwała negatywna) podlega zaskarżeniu

na zasadach ogólnych, a nadto iż przedmiotem żądania powoda było wyłącznie

uchylenie zaskarżonej uchwały. Uznał jednak, że zostały przez powoda wykazane

przesłanki określone w art. 422 § 1 k.s.h. Wskazał, że mogą się zdarzyć sytuacje,

w których uchwała spełnia jednocześnie warunki do stwierdzenia jej nieważności

(art. 425 § 1 k.s.h.) oraz do uchylenia (art. 422 § 1 k.s.h.). Odnosząc się do

wskazanych przez powoda okoliczności faktycznych uzasadniających uchylenie

3

zaskarżonej uchwały - jej sprzeczności z prawem i dobrymi obyczajami oraz

godzeniem w interesy spółki – dokonał wykładni pojęcia „dobre obyczaje”

i stwierdził, że są to takie zachowania oceniane według kryteriów etyczno -

moralnych, które wpływają pozytywnie na funkcjonowanie spółki zarówno na

zewnątrz, jak i w stosunkach wewnętrznych, nastawione na poszanowanie

interesów wspólników czy akcjonariuszy. Kategorie dobrych obyczajów i działania

zgodnego z prawem nie stanowią dwóch odrębnych, rozłącznych zbiorów zasad,

jakimi powinno się kierować w prowadzonej działalności gospodarczej. Dobre

obyczaje są kategorią szerszą, idącą dalej, niż wymagają tego przepisy, a nie

odmienną, niezależną od zasad związanych z przestrzeganiem prawa. Działanie

w ramach tej przesłanki to działanie zgodne z prawem i wyznaczone przepisami,

a świadome bezprawne działanie to działanie niezgodne z dobrymi obyczajami

w rozumieniu art. 422 § 1 k.s.h., które musi być zakwalifikowane jako zachowanie

naruszające zasady uczciwego obrotu, przejawiające się w panujących obyczajach

handlowych, a także jako zakłócające prawidłowe funkcjonowanie podmiotu. Tylko

wówczas, gdy naruszenie prawa jest wynikiem nieświadomości lub skutkiem

działań niezamierzonych, można je rozpatrywać w kategoriach działań nie

naruszających dobrych obyczajów. W konsekwencji Sąd Apelacyjny przyjął, że

zaskarżona uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami jako sprzeczna

z podstawowymi zasadami uczciwego obrotu gospodarczego, jakim jest

przestrzeganie prawa. Obowiązek podjęcia uchwały określonej treści wynikał

z przepisu prawa i pozwana miała świadomość jego naruszenia oraz odstępstwa

od zasad obowiązujących w spółce do 2011 r. Uchwała sprzeczna z art. 14 ust. 2

ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (j.t. z 2015 r.,

poz. 747; dalej: „ustawa o komercjalizacji”) została podjęta kolejny raz w trzy

tygodnie po orzeczeniu Sądu Najwyższego w sprawie V CSK 311/12, co

potwierdza konsekwentne i rozmyślne podejmowanie działań sprzecznych

z prawem, wobec czego nie można naganności zachowania walnego

zgromadzenia uznać za zgodną z dobrymi obyczajami.

Odnosząc się do przesłanki godzenia w interesy spółki Sąd Apelacyjny

wskazał, że należy ją traktować szeroko – nie tylko jako interesy majątkowe, ale też

uderzanie w jej dobre imię, renomę spółki czy ochronę interesów osób trzecich

4

kosztem interesów spółki. Interesy mogą być związane z funkcjonowaniem spółki

i jej organów, mogą być powiązane z prawami i obowiązkami korporacyjnymi,

których wykonywanie ma na celu zapewnienie prawidłowego funkcjonowania spółki.

Przejawem szeroko rozumianego zabezpieczenia interesów spółki jest ustawowa

dywersyfikacja składu organu kontrolnego. Obecność pracowników, z woli

ustawodawcy, jest zgodna więc z interesami spółki, a ich wyeliminowanie ze składu

organu godzi w te interesy. Takie kształtowanie struktury i składu organu uderza

w wizerunek spółki, która jawi się na zewnątrz jako podmiot nie przestrzegający

norm odnoszących się do wszystkich podmiotów objętych działaniem art. 14 ust. 2

ustawy o komercjalizacji, tym bardziej że pozwana jest spółką ze znaczącym

udziałem Skarbu Państwa, który z jednej strony ustanawia normy prawne,

a z drugiej jako udziałowiec ich nie przestrzega.

Pozwana spółka zaskarżyła powyższy wyrok w części, w jakiej Sąd

Apelacyjny zmienił wyrok Sądu pierwszej instancji i uchylił uchwałę Walnego

Zgromadzenia K. z 19 czerwca 2013 r. w przedmiocie niepowołania do składu Rady

Nadzorczej J. C. W ramach pierwszej podstawy kasacyjnej zarzuciła naruszenie

przez błędną wykładnię i zastosowanie art. 422 § 1 k.s.h., art. 422 § 1 w zw. z art. 6

k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. art. 422 § 1 w zw. z art. 14 ust. 1 i 2 oraz art. 422 § 1 w zw.

z art. 427 § 1 k.s.h. Naruszenie przepisów postępowania wywiodła z naruszenia art.

378 § 1 k.p.c. w zw. z art. 383 i 321 w zw. z 391 § 1 k.p.c. oraz art. 381 w zw. z 368

§ 1 pkt 4 k.p.c.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Nie jest zasadny zarzut naruszenia prawa procesowego, którego istotą jest

twierdzenie, że Sąd drugiej instancji dokonał ustaleń faktycznych w zakresie

okoliczności stanowiących podstawę oceny zaistnienia przesłanek zastosowania art.

422 k.s.h. na podstawie twierdzeń powoda zgłoszonych po raz pierwszy dopiero

w toku postępowania apelacyjnego. Już w pozwie powód powoływał takie

okoliczności jak rażące naruszenie zasady lojalności względem akcjonariuszy

będących pracownikami spółki, podjęcie uchwały mimo wiedzy o poglądzie

wyrażonym przez Sąd Najwyższy w sprawie V CSK 311/12, zaś lakoniczność

twierdzeń nie stała na przeszkodzie czynieniu ustaleń, skoro logicznie wynikały ze

5

wskazanej podstawy faktycznej. Stanowisko Sądu Apelacyjnego wynikało również

z dokonanej w tym zakresie wykładni art. 422 k.s.h.

Zarzuty naruszenia prawa materialnego koncentrują się wokół zagadnienia

istnienia i dopuszczalności zaskarżenia tzw. uchwał negatywnych, konkurencji

roszczeń o stwierdzenie nieważności uchwały i uchylenia uchwały (art. 425 i 422

§ 1 k.s.h.), oraz wykładni przesłanek powództwa o uchylenie uchwały –

sprzeczności uchwały z dobrymi obyczajami i godzenia w interesy spółki.

Problem istnienia i dopuszczalności zaskarżenia tzw. uchwał negatywnych

budzi spory w doktrynie i orzecznictwie sądów powszechnych, chociaż

w orzecznictwie Sądu Najwyższego, poza wyrokiem z dnia 28 maja 2013 r., V CSK

311/12, nie był przedmiotem rozważań. Dotyczy sytuacji, w której przedstawiony

pod głosowanie walnego zgromadzenia spółki kapitałowej projekt uchwały, nie

uzyskuje wymaganej większości głosów i uchwała nie zostaje podjęta. Zgodnie

z pierwszym stanowiskiem, uchwała nie zostaje podjęta i dotychczasowy stan

prawny nie ulega zmianie, a więc nie ma substratu zaskarżenia, natomiast

zwolennicy poglądu drugiego wskazują, że dochodzi do podjęcia uchwały o treści

przeciwnej do ujętej w treści projektu, bo głosowanie akcjonariuszy (wspólników)

zmierza do osiągnięcia określonych skutków i takie skutki wywołuje. Odnotować

trzeba też pogląd, że w takiej sytuacji zachodzi przypadek uchwały nieistniejącej

(wyrok Sądu Najwyższego z dnia 23 lutego 2006 r., I CK 336/05, nie publ.).

W wyrokach z dnia 13 lutego 2004 r., II CK 438/02, z dnia 25 listopada 2004 r.,

III CK 592/03 i z dnia15 grudnia 2005 r., II CSK 19/05 (nie publ.) Sąd Najwyższy

uznał natomiast, że były członek rady nadzorczej (członek zarządu) jest

legitymowany do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały

walnego zgromadzenia akcjonariuszy odmawiającej mu absolutorium.

Sąd Najwyższy w składzie obecnie orzekającym przychyla się do drugiego

stanowiska z tym zastrzeżeniem, że nie jest możliwe generalne stwierdzenie, iż

każda uchwała nie podjęta w wyżej przedstawionej sytuacji jest uchwałą negatywną,

konieczna jest bowiem w każdym przypadku analiza konkretnych okoliczności

faktycznych w aspekcie treści projektu poddanego pod głosowanie i skutków

prawnych jakie głosowanie wywarło.

6

Problem w niniejszej sprawie dotyczy sytuacji, w której przedstawiony pod

głosowanie walnego zgromadzenia spółki kapitałowej projekt uchwały o powołaniu

do składu rady nadzorczej przedstawicieli pracowników wybranych na podstawie

art. 14 ust. 2 ustawy o komercjalizacji, nie uzyskuje wymaganej większości głosów.

Kodeks spółek handlowych posługuje się pojęciem uchwały, czyli co do zasady

aktu stanowiącego wynik głosowania pozytywnego. Brak ustawowej definicji pojęcia

„uchwała” lub „uchwała negatywna” nie wyklucza jednak konstrukcji prawnej

uchwały negatywnej, a zwłaszcza takiego wniosku nie można wywieść z art. 422

§ 1, 425 lub 414 k.s.h. Nie przemawiają przeciwko takiej konstrukcji także zasady

protokołowania uchwał (art. 421 § 2 k.s.h.), skoro są protokołowane również głosy

„przeciw”, stanowiące w istocie głosy za uchwałą negatywną, co przemawiałoby za

koniecznością uwzględnienia jej w protokole. Przemawia za nią też treść art. 4 § 1

pkt 9 k.s.h., zgodnie z którym głosami oddanymi w głosowaniu są głosy oddane

„za”, „przeciw” lub „wstrzymujące się” w sposób zgodny z ustawą, umową lub

statutem spółki. Wszystkie wymienione głosy mają taki sam charakter prawny i nie

ma podstaw do ich różnicowania, zwłaszcza że dotyczą ich te same zasady

powoływania się na wady oświadczenia woli. Ustawodawca przewidział zapadanie

uchwał bezwzględną większością głosów, a więc, co do zasady, nie sposób

wyłączyć podjęcia uchwały głosami negatywnymi.

Akcjonariusze (wspólnicy) poprzez głosowanie składają oświadczenia woli,

których skutkiem jest zdarzenie prawne w postaci uchwały lub braku uchwały

pozytywnej – zmierzają więc do osiągnięcia określonych skutków prawnych

w stosunku do jej przedmiotu przedstawionego w projekcie oraz osiągnięcia

określonych skutków prawnych zewnętrznych lub wewnętrznych dla spółki.

Nie można zatem przyjąć, że akt głosowania, w którym większość uzyskują głosy

„przeciw”, nie wywiera żadnych skutków prawnych, w tym także w zakresie

stosunków wewnętrznych spółki, jeżeli projekt uchwały ich dotyczy. Brak natomiast

skutków prawnych wyklucza zakwalifikowanie głosowania negatywnego nad

uchwałą jako uchwały negatywnej.

Przepisy kodeksu spółek handlowych nie nakładają na akcjonariuszy

obowiązku podjęcia uchwały określonej treści. Wykonanie prawa głosu stanowi

uprawnienie korporacyjne akcjonariusza i może je wykonać zgodnie ze swoją wolą

7

z tym zastrzeżeniem, że podlega ograniczeniom ustawowym, jeżeli nakazują

określony sposób głosowania. Takie ograniczenie przewiduje art. 14 ust. 2 zd.

drugie ustawy o komercjalizacji stanowiąc, że walne zgromadzenie jest związane

wyborem pracowników, którzy mają ustawowo zastrzeżoną ilość miejsc w składzie

rady nadzorczej. Jak wyjaśnił Sąd Najwyższy w powołanym wyroku z dnia 28 maja

2013 r., V CSK 311/12, kategoryczne sformułowanie tego przepisu o wiążącej

mocy wyboru pracowników oznacza, że walne zebranie ma obowiązek powołania

wybranych przez nich osób w skład rady nadzorczej. W razie niewykonania tego

obowiązku, odmowa powołania będąca uchwałą negatywną, może być

przedmiotem zaskarżenia. Jest to więc wyjątek, który ogranicza akcjonariuszy

w swobodnym wykonaniu prawa głosu i nakłada na nich obowiązek podjęcia

uchwały pozytywnej, niezależnie od ich opinii o wybranych przedstawicielach i ich

przydatności w pracy rady nadzorczej, ocenę bowiem kandydatów i ich kompetencji

ustawodawca pozostawił pracownikom.

Nie zasługuje na aprobatę praktyka związana z takim formułowaniem

projektów uchwał, która prowadzi – w razie większości głosów „przeciw” - do braku

uchwały wskutek jej nie podjęcia, a w rezultacie do wykluczenia możliwości jej

zaskarżenia. Jak wskazuje doktryna powołując się na zasadę nr 16 dobrych praktyk

walnych zgromadzeń, w takim przypadku regułą powinno być przeprowadzenie

drugiego głosowania nad uchwałą o treści przeciwnej do uchwały, która nie

uzyskała wymaganej większości głosów.

Zaskarżona uchwała wywarła skutki prawne w postaci nie powołania do

składu rady nadzorczej pracowników, których wybór – z mocy art. 14 ust. 2 zd.

drugie ustawy o komercjalizacji - był wiążący dla walnego zgromadzenia, a więc

podlega zaskarżeniu na podstawie art. 422 § 1 lub 425 k.s.h. Wbrew twierdzeniu

skarżącej, powód ma interes prawny w zaskarżeniu uchwały, jej uchylenie bowiem

ma taki skutek, że walne zgromadzenie jest obowiązane ponownie przeprowadzić

głosowanie nad wyborem przedstawicieli pracowników do rady nadzorczej.

Argumenty natomiast odnoszące się do celowości obecności pracowników w radzie

nadzorczej pozostają bez znaczenia dla rozstrzygnięcia z uwagi na obowiązujący

przepis art. 14 ustawy o komercjalizacji.

8

Reasumując uznać należało, że dopuszczalne jest zaskarżenie uchwały

negatywnej walnego zgromadzenia spółki kapitałowej podjętej w wyniku nie

uzyskania wymaganej większości głosów przez projekt uchwały o powołaniu do

składu rady nadzorczej przedstawicieli pracowników wybranych na podstawie art.

14 ust. 2 ustawy o komercjalizacji.

Wskazane przez skarżącą zagadnienie prawne dotyczące dopuszczalności

wywodzenia zarówno roszczenia z art. 422 § 1, jak i roszczenia z art. 425 k.s.h.

z tych samych okoliczności faktycznych dotyczących wadliwości uchwały wiąże się

z zagadnieniem ich konkurencyjności lub dopuszczalności zbiegu oraz wykładnią

art. 422 § 1 k.s.h.

W aktualnym stanie prawnym pogląd, że roszczenie o unieważnienie

uchwały (art. 425 § 1 k.s.h.) wywiera skutki prawne dalej idące, niż roszczenie

o uchylenie uchwały (art. 422 § 1 k.s.h.), nie znajduje uzasadnienia. O ile bowiem

są odmienne przesłanki warunkujące ich skuteczność, o tyle skutki prawne

uwzględnienia roszczenia są zbliżone. W obu wypadkach konieczne jest

wzruszenie uchwały w drodze konstytutywnego wyroku sądowego, którego

skutkiem jest wyeliminowanie jej z obrotu prawnego ze skutkiem wstecznym, zaś

jedyną różnicą jest możliwość podniesienia procesowego zarzutu nieważności

uchwały. Skoro przepis prawa nie wyłącza zbiegu tych roszczeń, to skorzystanie

z jednego z nich przez uprawnionego jest uzależnione wyłącznie od jego woli.

Przesłanką powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały jest jej sprzeczność

z ustawą, natomiast powództwa o uchylenie uchwały jej sprzeczność ze statutem,

bądź dobrymi obyczajami i godzenie w interes spółki lub cel pokrzywdzenia

akcjonariusza. Przesłanki obu powództw są rozłączne, aczkolwiek zarówno

w doktrynie, jak i orzecznictwie prezentowane są poglądy, że mogą być takie

sytuacje faktyczne, w których spełnione są przesłanki zarówno stwierdzenia

nieważności, jak i uchylenia uchwały (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 czerwca

2009 r., I CSK 510/08, nie publ.). W takich sytuacjach nie można wykluczyć zbiegu

omawianych norm, a wybór środka ochrony pozostawiony musi być uprawnionemu.

Problem podniesiony przez skarżącą dotyczy przede wszystkim wykładni art. 422

§ 1 k.s.h. w zakresie przesłanki sprzeczności z dobrymi obyczajami, a mianowicie,

9

czy podjęcie uchwały sprzecznej z prawem może być także zakwalifikowane jako

podjęcie uchwały sprzecznej z dobrymi obyczajami.

Jak wskazał Sąd Najwyższy w wyrokach z dnia 16 października 2008 r.,

III CSK 100/08, OSNC-ZD z 2009 r., poz. 30, z dnia 8 marca 2005 r., IV CK 607/04,

z dnia 25 lutego 2010 r., I CSK 384/09 i z dnia 27 marca 2013 r. (nie publ.), dobre

obyczaje w rozumieniu omawianego przepisu są ogólnymi regułami uczciwości

kupieckiej obowiązującymi wszystkich uczestników obrotu gospodarczego przy

prowadzeniu działalności gospodarczej, w tym spółki akcyjne, ich organy statutowe

i samych akcjonariuszy. Sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami zachodzi

wtedy, gdy może zostać ona uznana za nieetyczną w świetle tego kryterium

i godzącą w poczucie przyzwoitości. Omawiana klauzula generalna na gruncie

kodeksu spółek handlowych spełnia tę samą funkcję co klauzula zasad współżycia

społecznego w kodeksie cywilnym i odwołując się do powszechnie uznawanych

wartości służy realizacji sprawiedliwości w znaczeniu materialnoprawnym (uchwała

Sądu Najwyższego z dnia 20 grudnia 2012 r., III CZP 84/12, OSNC z 2013, nr 7-8,

poz. 83). Tak rozumiane dobre obyczaje mogą obejmować sytuacje, w których

uchwała jest zgodna lub niezgodna z prawem i w świetle konkretnych okoliczności

faktycznych musi być uznana za nieetyczną i naruszającą zasady uczciwego obrotu.

Niezgodność z ustawą jest wystarczającą przesłanką stwierdzenia nieważności

uchwały, z tym że art. 425 k.s.h. nie obejmuje sprzeczności z aktami prawnymi

innej rangi niż ustawowa. Uchwała może być więc zaskarżona z powodu

sprzeczności z tymi aktami tylko w drodze powództwa o uchylenie uchwały

i oceniona z punktu widzenia zgodności lub sprzeczności z dobrymi obyczajami.

Podzielić należy pogląd Sądu Apelacyjnego, że w kategoriach dobrych obyczajów

pozostaje przestrzeganie obowiązujących przepisów prawa, a świadome ich

naruszenie musi być zakwalifikowane jako zachowanie naruszające zasady

uczciwego obrotu. Powołanie się na naruszenie prawa przez uprawnionego do

wniesienia powództwa o uchylenie uchwały będzie więc wymagało wykazania

okoliczności faktycznych wskazujących na świadomość i celowość naruszenia jako

okoliczności uzasadniającej sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami, podczas

gdy powództwo o stwierdzenie jej nieważności oparte będzie wyłącznie na

wykazaniu naruszenia ustawy. W każdym jednak wypadku ocena, czy naruszenie

10

przepisów prawa stanowi naruszenie dobrych obyczajów podlegać musi ocenie

w konkretnym wypadku przy uwzględnieniu treści i charakteru danej normy

w aspekcie powszechnie respektowanych zasad etyki i uczciwego obrotu. Ma rację

skarżący, że dobre obyczaje nie są tożsame z normami prawnymi ani pod

względem charakteru prawnego, ani pod względem treści, ale ocenie w kategoriach

etycznych podlega zachowanie podmiotu naruszającego prawo, a nie samo

naruszenie prawa i jego skutki prawne. Sprzeczność z dobrymi obyczajami łączy

się także z takim sformułowaniem uchwały, która uniemożliwia uprawnionemu jej

zaskarżenie. Skoro ustawodawca rozszerza krąg osób uprawnionych do

uczestniczenia w organach spółki, to dobre obyczaje odnoszą się do poszanowania

uprawnień nie tylko akcjonariuszy i samej spółki, ale również do tego kręgu osób,

niezależnie od tego jak członkowie walnego zgromadzenia oceniają to rozwiązanie

ustawowe. O ile w toku poprzednich wyborów do rady nadzorczej pozwanej

w 2011 r. świadomość działania sprzecznego z prawem mogła być dyskusyjna

z uwagi na rozbieżne poglądy doktryny co do znaczenia wiążącej mocy wyboru

pracowników (art. 14 ust. 2 ustawy o komercjalizacji), o tyle w czasie walnego

zgromadzenia pozwanej w dniu 19 czerwca 2013 r. nie może już budzić wątpliwości.

Zaskarżona uchwała zapadła już po wyroku Sądu Najwyższego z dnia 28 maja

2013 r., V CSK 311/12, który dokonując wykładni tego przepisu w sprawie, w której

pozwana spółka była stroną pozwaną wskazał, że walne zgromadzenia ma

obowiązek powołania wybranych przez pracowników członków rady nadzorczej.

Sąd drugiej instancji dokonał także prawidłowej wykładni przesłanki godzenia

przez uchwałę w interesy spółki. Interes ten pozostaje w funkcjonalnym związku

z interesami podmiotów pozostających w jej strukturze korporacyjnej – jest

wypadkową interesów wszystkich akcjonariuszy i stanowi kompromis pomiędzy ich

interesami. Interes spółki wyznaczają te zachowania akcjonariuszy, które dążą do

celu określonego w statucie spółki akcyjnej (wyrok Sądu Najwyższego z dnia

5 listopada 2009 r., I CSK 158/09, nie publ.). Skoro w strukturze organów

uczestniczą w tym wypadku także inne podmioty określone ustawowo, to szeroko

pojmowany interes spółki obejmuje również zakres ich interesów. Argumenty

przytoczone przez skarżącą na uzasadnienie tezy, że dywersyfikacja składu rady

nadzorczej nie zawsze leży w interesie spółki, pozostają irrelewantne dla wykładni

11

omawianej przesłanki, wobec ustawowego zapewnienia pracownikom udziału

w tym organie, zwłaszcza że nie twierdzi ona, by powód nie spełniał wymogów

ustawowych wymaganych prawem dla członków rady. Prawidłowe działanie

organów spółki leży w jej interesie – zwłaszcza niemajątkowym, zaś konsekwentne

działanie wbrew obowiązującej pozwaną ustawie o komercjalizacji zostało

prawidłowo ocenione przez Sąd drugiej instancji jako osłabiające wizerunek jej

organu, a w konsekwencji naruszające jej interes.

Z tych względów orzeczono jak w sentencji na podstawie art. 39814

k.p.c.,

o kosztach rozstrzygając zgodnie z art. 98 § 1 k.p.c., art. 108 § 1 k.p.c. w zw. z art.

391 § 1 i 39821

k.p.c. oraz § 10 pkt 21 oraz § 12 ust. 4 pkt 1 rozporządzenia Ministra

Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców

prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej

udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (Dz. U. z 2013 r.,

poz. 490).