III CSK 273/09

Sygn. akt III CSK 273/09

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 9 kwietnia 2010 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Antoni G. (przewodniczący)

SSN Dariusz Dończyk (sprawozdawca)

SSN Barbara Myszka

Protokolant Bożena Kowalska

w sprawie z powództwa C. C. sp. z o.o. w Ł.

przeciwko G. G. i B. G.

o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej

w dniu 9 kwietnia 2010 r.,

skargi kasacyjnej powoda oraz skargi kasacyjnej pozwanych

od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]

z dnia 31 marca 2009 r.,

1) uchyla zaskarżony wyrok, oddala apelację pozwanych

od wyroku Sądu Okręgowego w K. z dnia 29 września

2008 r., sygn. akt I C …/06 i zasądza od pozwanych

solidarnie na rzecz powoda kwotę 7200 (siedem tysięcy

dwieście) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania

apelacyjnego,

2) oddala skargę kasacyjną pozwanych,

3) zasądza od pozwanych solidarnie na rzecz powoda

kwotę 35.478 (trzydzieści pięć tysięcy czterysta

siedemdziesiąt osiem) złotych tytułem zwrotu kosztów

postępowania kasacyjnego.

2

Uzasadnienie

Powód C. C. spółka z o.o. wniósł o uznanie za bezskuteczną w stosunku do

niego umowy sprzedaży z dnia 28 maja 2003 r. – na mocy której dłużnicy R. G. i M.

G. przenieśli na rzecz pozwanych G. G. i B. G. prawo własności nieruchomości

położonej wW. przy ul. K. [...], dla której Sąd Rejonowy prowadzi księgę wieczystą

KW Nr [x] - w celu zaspokojenia wierzytelności powoda wynikających z nakazów

zapłaty: z dnia 20 sierpnia 2003 r. Sądu Okręgowego w O., sygn. akt 797/03 oraz z

dnia 27 sierpnia 2003 r. Sądu Okręgowego w B., sygn. akt 632/03.

Wyrokiem z dnia 29 września 2008 r. Sąd Okręgowy w K. uwzględnił

powództwo.

Sąd Okręgowy ustalił, że od 1992 r. dłużnik R. G. prowadził działalność

gospodarczą w zakresie obrotu hurtowego artykułami mleczarskimi. W 1998 r. M. i

R. G. nabyli za cenę 350.000 zł nieruchomość położoną przy ul. K. [...], dla której

Sąd Rejonowy prowadził księgę wieczystą KW [y]. Nieruchomość obejmuje działkę

nr [a] o powierzchni 0,2949 ha, zabudowaną budynkami biurowymi

i magazynowymi. Na nieruchomości tej R. G. prowadził działalność gospodarczą.

Dłużnik nabywał towar - produkty mleczne, m. in. od J. Ł. Spółdzielni Mleczarskiej

w Ł. i T. spółki z o.o. w G. R. G. do końca 2002 r. wywiązywał się terminowo ze

swoich zobowiązań. W dniu 22 marca 2002 r. Ryszard G. zaciągnął w Kredyt Bank

S.A. kredyt obrotowy na rachunku bieżącym na kwotę 600.000 zł, a w dniu

15 kwietnia 2002 r. ten sam Bank udzielił mu kolejnego kredytu obrotowego

w wysokości 600.000 zł, który został zabezpieczony hipoteką zwykłą w kwocie

600.000 zł ustanowioną na nieruchomości dłużnika. W kwietniu 2003 r. Kredyt Bank

S.A. nie wyraził zgody na przedłużenie kredytu krótkoterminowego i w związku

z zaprzestaniem jego spłaty, zażądał od R. G. zwrotu całej kwoty kredytu. W stan

wymagalności Bank postawił też kredyt długoterminowy. Skutkiem tego była utrata

płynności finansowej firmy A., prowadzonej przez R. G. W kwietniu 2003 r. Ryszard

G. zaprzestał płacenia należności za dostarczane towary. W związku z tymi

problemami R. G. podjął starania o znalezienie inwestora zastępczego. W tym celu

prowadził rozmowy m.in. ze znanym mu wcześniej pozwanym G. G.,

3

przedsiębiorcą na rynku mleczarskim. W dniu 26 kwietnia 2003 r. na teren

przedsiębiorstwa A. przybyli przedstawiciele Ł. Spółdzielni Mleczarskiej w Ł.,

których R. G. poinformował, że zaprzestaje prowadzenia działalności, a jego firmę

przejmie G. G. Dłużnik zapewnił, że G. G. zatrudni go, a wysokie wynagrodzenie

umożliwi mu spłatę długów. Dłużnik podpisał przedstawicielom Spółdzielni

oświadczenie o uznaniu długu w kwocie około 340.669,20 zł, zobowiązując się do

jego spłaty w terminie 30 dni. Pozwany widział te rozmowy, ale w nich nie

uczestniczył. Próbującemu nawiązać z nim kontakt przedstawicielowi Spółdzielni

oświadczył, że nie są to jego długi. Pozwany uczestniczył natomiast w innym

spotkaniu przedstawicieli tej Spółdzielni z R. G. Zapewnił wówczas, że zamierza

współpracować z R. G., co pozwoli mu na spłatę zadłużenia. W dniu 14 maja 2003

r. przedstawiciel drugiego kontrahenta, spółki T. spotkał się z R. G. na terenie

hurtowni. Podpisano wówczas porozumienie, na mocy którego R. G. uznał swoje

zobowiązanie, wynoszące na dzień 6 maja 2003 r. 233.657,59 zł. Dłużnik

zobowiązał się do spłaty tej należności w ratach, których termin zapłaty i wysokość

określono w podpisanym porozumieniu. W spotkaniu tym uczestniczył pozwany G.

G.. R. G. nie wywiązał się ze zobowiązań względem wymienionych wierzycieli.

Nakazem zapłaty w postępowaniu nakazowym z dnia 20 sierpnia 2003 r.,

Sąd Okręgowy w O. nakazał R. G. i M. G., aby zapłacili solidarnie na rzecz Tosca

spółki z o.o. w G. kwotę 237.931,43 zł z ustawowymi odsetkami i kosztami procesu

w kwocie 10.572,10 zł. Sąd Okręgowy w B. nakazem zapłaty z dnia 27 sierpnia

2003 r. nakazał R. G. i M. G., aby zapłacili solidarnie Ł. Spółdzielni Mleczarskiej w

Ł. kwotę 363.883,29 zł z ustawowymi odsetkami i kosztami procesu w wysokości

12.148,55 zł. Obaj wierzyciele, po nadaniu prawomocnym nakazom zapłaty klauzul

wykonalności, wszczęli przeciwko dłużnikom egzekucje, które jednak zostały

umorzone z uwagi na ich bezskuteczność, spowodowaną wyzbyciem się przez

dłużników majątku. W dniu 28 maja 2003 r. dłużnicy zbyli swoją nieruchomość na

rzecz G. G. i B. G.. Cena została ustalona na kwotę 350.000 zł, która została

przekazana na rachunek Kredyt Banku S.A. w celu spłaty wierzytelności

wynikających z zaciągniętych przez R. G. kredytów. Na ten dzień zaległość z

kredytu obrotowego na rachunku bieżącym wynosiła 181.008,39 zł, zaś z tytułu

kredytu obrotowego długoterminowego i zabezpieczonego hipoteką - 175.083,24 zł.

4

Według ustaleń Sądu Okręgowego, wartość rynkowa zbytej nieruchomości w dniu

28 maja 2003 r. wynosiła 528.665 zł.

Pozwany G. G. już przed nabyciem własności nieruchomości, w dniu 24

kwietnia 2003 r., złożył wniosek o dopisanie w ewidencji działalności gospodarczej

kolejnego adresu jej prowadzenia – na nieruchomości dłużników. Działalność

gospodarczą na tej nieruchomości rozpoczął w końcu kwietnia 2003 r. Pozwany

znał R. G. z racji prowadzenia działalności gospodarczej w tej samej branży.

Spółdzielnia Mleczarska w dniu 20 listopada 2006 r. zbyła powodowi

wierzytelność względem R. i M. G. stwierdzoną tytułem wykonawczym. Sąd

Okręgowy w B. postanowieniem z dnia 30 listopada 2006 r. nadał klauzulę

wykonalności na rzecz powoda, jako nabywcy wierzytelności. Powód nabył też

wierzytelność Spółki T. przeciwko małżonkom G. W oparciu o umowę przelewu

powierniczego wierzytelności Sąd Okręgowy w O., postanowieniem z dnia 4

grudnia 2006 r., nadał nakazowi zapłaty klauzulę wykonalności na rzecz powoda.

W ocenie Sądu Okręgowego powództwo zasługiwało na uwzględnienie na

podstawie art. 527 § 1 k.c., gdyż umowa sprzedaży nieruchomości z dnia 28 maja

2003 r. została zawarta przez dłużników z pokrzywdzeniem wierzycieli. Sprzedana

nieruchomość stanowiła jedyny majątek, do którego mogła być skierowana

egzekucja przeciwko dłużnikom. Pozwani, wskutek dokonanej czynności, uzyskali

korzyść majątkową.

Czynność prawna jest dokonana z pokrzywdzeniem wierzycieli także wtedy,

gdy dłużnik, zaspokajając jednego spośród wierzycieli, ma zamiar pozbawienia

pozostałych swoich wierzycieli możliwości zaspokojenia ich roszczeń. Po stronie

dłużnika R. G. istniał taki zamiar, gdyż miał on świadomość, że poza

wierzytelnościami Banku Kredytowego S.A. istnieją inne jeszcze wymagalne

wierzytelności, które nie zostaną zaspokojone. Zaspokajając Bank Kredytowy S.A.

w części przekraczającej wysokość wierzytelności zabezpieczonej hipotecznie,

dłużnik naruszył wynikającą z ustawy kolejność zaspokajania wierzycieli.

Pozwani wiedzieli o tym, że dłużnik działa z zamiarem pokrzywdzenia

wierzycieli lub przy zachowaniu należytej staranności mogli się o tym dowiedzieć.

Ponieważ pozwani pozostawali w bliskich stosunkach z dłużnikami, wobec tego

5

w stosunku do nich działało domniemanie z art. 527 § 3 k.c. W sprawie miało także

zastosowanie domniemanie z art. 528 k.c., gdyż znaczna różnica pomiędzy ceną

rynkową nieruchomości i ceną zapłaconą, uzasadniała przyjęcie, że zaskarżona

czynność prawna miała częściowo nieodpłatny charakter.

Sąd Okręgowy pominął przeprowadzenie dowodu z umów powierniczego

przelewu wierzytelności zawartych pomiędzy powodem a pierwotnymi

wierzycielami R. G. uznając, że legitymacja czynna powoda uzasadniona jest

nadaniem na jego rzecz klauzuli wykonalności tytułom egzekucyjnym uzyskanym

przez poprzednich wierzycieli.

Na skutek apelacji pozwanych wyrokiem z dnia 31 marca 2009 r. Sąd

Apelacyjny zmienił zaskarżony wyrok Sądu Okręgowego ten sposób, że uznał za

bezskuteczną w stosunku do powoda umowę sprzedaży zawartą w dniu 28 maja

2003 r. w zakresie, w jakim R. G. i M. G. sprzedali pozwanym udział w wysokości ½

we własności nieruchomości. W pozostałej części apelacja została oddalona.

Podstawę faktyczną rozstrzygnięcia stanowiły ustalenia Sądu pierwszej

instancji, które Sąd Apelacyjny przyjął za własne. Sąd Apelacyjny uznał również za

prawidłową ocenę prawną Sądu pierwszej instancji, że w sprawie zostały wykazane

przesłanki warunkujące uwzględnienie, co do zasady, skargi paulińskiej.

Jednakże dla ustalenia przesłanki pokrzywdzenia wierzyciela jest istotne, czy

w przypadku niedokonania przez dłużnika zaskarżonej czynności prawnej,

wierzyciel faktycznie zostałby zaspokojony. Nie można uznać, że dłużnik stał się

niewypłacalny w większym stopniu, jeśli niezależnie od tego, czy dokonał

określonej czynności rozporządzającej składnikiem należącym do jego majątku,

czy też nie, wierzyciel i tak nie mógłby uzyskać zaspokojenia swojej wierzytelności.

W celu ustalenia rzeczywistego zakresu pokrzywdzenia powoda jako wierzyciela

Sąd Apelacyjny ustalił sytuację powoda, jaka byłaby gdyby dłużnik nie

dokonał kwestionowanego rozporządzenia majątkowego. Przyjmując, że suma

wierzytelności powoda wynosiła 601.815,72 zł, suma wierzytelności Banku

wynosiła 356.091,63 zł (w tym: 175.082,24 zł wierzytelność zabezpieczona

hipoteką), a rzeczywista wartość nieruchomości odpowiadała kwocie 528.665 zł,

powód po spłaceniu uprzywilejowanej wierzytelności hipotecznej Banku uzyskałby

6

75% pozostałej kwoty, tj. 265.186 zł, zaś Bank 263.395 zł. Wobec powyższego

właściwy stopień pokrzywdzenia powoda jako wierzyciela to sprzedaż przez

dłużników udziału w ½ części we własności ich nieruchomości. W konsekwencji

Sąd Apelacyjny zmienił wyrok sądu pierwszej instancji podkreślając,

że zaaprobowanie zaskarżonego wyroku prowadziłoby do podwójnego obciążenia

nabywców nieruchomości i udzielenia powodowi ochrony w zakresie, w jakim nie

uzyskałby jej w normalnym toku egzekucji.

Od wyroku Sądu Apelacyjnego skargi kasacyjne wniosły obie strony,

zaskarżając wyrok w całości.

Skarga kasacyjna powoda została oparta na podstawie naruszenia prawa

materialnego - art. 527 § 1 i 2 k.c. i art. 528 k.c. przez błędną wykładnię polegającą

na nieuzasadnionym i nieuprawnionym podziale zaskarżonej czynności prawnej

powodującym ograniczenie praw i ochrony wierzyciela wynikających

z wymienionych wyżej przepisów. Ponadto skargę oparto na podstawie naruszeniu

przepisów postępowania, które mogły mieć istotny wpływ na zaskarżone

orzeczenie, tj. art. 382 k.p.c., art. 328 § 2 w zw. z art. 391. k.p.c. Powód wniósł

o uchylenie w całości zaskarżonego wyroku i jego zmianę poprzez oddalenie

apelacji w całości ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie

sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi drugiej instancji.

Skarga kasacyjna pozwanych została oparta na podstawie naruszenia

przepisów prawa materialnego:

- art. 527 § 1 k.c. przez błędną wykładnię i przyjęcie, że powodowi przysługuje

roszczenie wobec pozwanych z tytułu akcji pauliańskiej w sytuacji gdy

pozwani wpłacając dłużnikom powoda cenę sprzedaży ich nieruchomości

zaspokajali wierzyciela małżonków G., którym w dacie 28 maja 2003 r. był

Kredyt Bank S.A., a więc w ich zachowaniu nie było elementu bezprawności

działania, a wierzyciele, których prawa reprezentuje w toczącym się procesie

powód (co jest nadal kwestionowane) uzyskali tytuły egzekucyjne przeciwko

małżonkom G. dopiero w dniach 27 sierpnia 2003 r. i 20 sierpnia 2003 r., a

sprzedający w § 3 umowy stron wskazali, że cała wpłacana przez

7

pozwanych kwota stanowi uregulowanie wierzytelności zabezpieczonej

hipotecznie;

- art. 527 § 1 k.c. przez błędną wykładnię tego przepisu i przyjęcie, że powód,

gdyby nie zbycie nieruchomości w dniu 28 maja 2003 r., mógłby zaspokoić

swoje wierzytelności w 50%; co prowadzi do możliwości zaspokojenia

całości wierzytelności powoda, zależnie od kształtowania się ceny tej nie-

ruchomości w czasie prowadzenia z niej egzekucji, bez możliwości

ograniczenia tej egzekucji do połowy wierzytelności powoda;

Jako podstawę skargi kasacyjnej pozwani wskazali również naruszenie

przepisów postępowania, które mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy:

- art. 391 § 1 k.p.c. w zw. z art. 328 § 2 k.p.c. i art. 316 § 1 k.p.c.;

- art. 391 k.p.c. w zw. z art. 316 § 1 k.p.c., a także 382 k.p.c.;

- art. 391 k.p.c. w zw. z art. 217 § 2 k.p.c..

Pozwani wnieśli o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy

Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Na wstępie należy odnieść się do zarzutu naruszenia art. 391 k.p.c. w zw.

z art. 217 § 2 k.p.c., którego naruszenie pozwani wiążą przede wszystkim

z nieuwzględnieniem przez Sąd Apelacyjny, ponowionego w apelacji wniosku

o przeprowadzenie dowodu z dokumentów znajdujących w aktach spraw: 85/05

Sądu Okręgowego w B. i 176/06 Sądu Okręgowego w O., o nadanie klauzuli

wykonalności na rzecz powoda tytułom egzekucyjnym uzyskanym przez

poprzednich wierzycieli małżonków G. Zarzut ten nie zasługuje na uwzględnienie,

gdyż przeprowadzenie tych dowodów nie prowadziło do ustalenia okoliczności

istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy, tj. ustalenia istnienia przesłanek z art. 527 § 1

k.c. Warunkiem dochodzenia ochrony na podstawie tej podstawy prawnej jest

wykazanie posiadania wierzytelności w stosunku do dłużnika, który dokonał

kwestionowanej skargą paulińską czynności prawnej. Wierzytelność ta powinna

istnieć w chwili dokonywania zaskarżonej skargą paulińską czynności prawnej oraz

w chwili wytoczenia powództwa na podstawie art. 527 § 1 k.c. Taka sytuacja ma

8

miejsce w sprawie skoro z ustaleń faktycznych Sądu Apelacyjnego wynika, że obie

wierzytelności, których ochrony żąda powód, istniały w chwili dokonania przez

dłużników zaskarżonej czynności prawnej. Jedynie nakazy zapłaty, potwierdzające

istnienie tych wierzytelności, zostały wydane przez sądy po zawarciu przez

dłużników umowy sprzedaży nieruchomości. Istnienie tytułów wykonawczych – w

postaci prawomocnych nakazów zapłaty z klauzulą wykonalności – uprawniających

powoda do dochodzenia wierzytelności wobec dłużników potwierdza, że

wierzytelność nadal istnieje, gdyż nie została zaspokojona oraz, że powód jest

wierzycielem dłużników R. i M. G.

Tytuł wykonawczy uprawnia wierzyciela do prowadzenia egzekucji z majątku

jego dłużnika, przy czym składnik majątkowy, który ubył z tego majątku na skutek

zaskarżonej skargą paulińską czynności prawnej, jest traktowany tak

jakby nadal wchodził w skład majątku dłużnika, gdyż z art. 527 § 1 k.c. wynika

sankcja w postaci bezskuteczności względnej zaskarżonej czynności prawnej.

Organ egzekucyjny, zgodnie z art. 804 k.p.c., nie jest uprawniony do badania

zasadności i wykonalności obowiązku objętego tytułem wykonawczym.

Tytuł wykonawczy, w tym także w postaci prawomocnego nakazu zapłaty

zaopatrzonego w klauzulę wykonalności, zgodnie z art. 365 § 1 k.p.c., wiąże nie

tylko strony i sąd, który je wydał, lecz również inne sądy. Kwestionowanie

uprawnienia powoda do prowadzenia egzekucji przeciwko dłużnikom oparte na

zarzucie, że nie jest on już wierzycielem dłużników przysługuje wyłącznie

dłużnikom, którym przysługuje prawo wniesienia zażalenia na postanowienie

o nadaniu klauzuli wykonalności tytułowi egzekucyjnemu oraz prawo do wniesienia

powództwa przeciwegzekucyjnego. Ponieważ powód w chwili wytoczenia

powództwa oraz wyrokowania posiadał tytuły wykonawcze przeciwko dłużnikom,

to tym samym miał prawo do prowadzenia egzekucji z ich majątku, co przesądza

o jego legitymacji czynnej w procesie wytoczonym na podstawie art. 527 § 1 k.c.

przeciwko osobie trzeciej (pozwanym), która dokonała zaskarżonej czynności

prawnej z dłużnikiem.

Sąd Apelacyjny nie naruszył także art. 217 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391 k.p.c.

przez niedopuszczenie kolejnego dowodu na okoliczność ustalenia wartości

rynkowej nieruchomości dłużników w dacie zawarcia zaskarżonej umowy

9

sprzedaży nieruchomości. Nie stanowiła wystarczającego uzasadnienia dla

uwzględnienia wniosku pozwanych o przeprowadzenie nowego dowodu

okoliczność, że treść sporządzonej w sprawie opinii biegłego sądowego była

sprzeczna z treścią innego dowodu przeprowadzonego w sprawie i nie

odpowiadała, w zakresie treści, oczekiwaniom pozwanych w sytuacji, gdy dowód

z opinii biegłego Sąd Apelacyjny uznał za wiarygodny.

Za nieuzasadniony należy także uznać zarzut procesowy, zawarty w skardze

kasacyjnej powoda, naruszenia art. 382 k.p.c., art. 328 § 2 w zw. z art. 391 k.p.c.

uzasadniony oparciem przez Sąd Apelacyjny rozstrzygnięcia nie na materiale

zebranym w postępowaniu, ale na okolicznościach sprzecznych z tym materiałem.

Przedmiotem kontroli Sądu Najwyższego, zgodnie z art. 3983

§ 3 k.p.c. i art. 39813

§ 2 k.p.c., nie mogą być ustalenia faktyczne Sądu drugiej instancji. Niezależnie od

powyższego w skardze kasacyjnej powód nie wskazał ustaleń faktycznych

dokonanych przez Sąd Apelacyjny sprzecznie z materiałem dowodowym sprawy.

W szczególności Sąd Apelacyjny nie ustalił, że przedmiotem zaskarżonej czynności

prawnej była sprzedaż ½ udziału w prawie własności nieruchomości dłużników, lecz

cała nieruchomość. Treść wyroku, w którym Sąd odwoławczy uznał za

bezskuteczną umowę dotyczącą sprzedaży ½ udziału nieruchomości dłużników,

była konsekwencją określonej wykładni art. 527 § 1 k.c. i zastosowania go do

ustalonego stanu faktycznego.

Rozstrzygnięcie o pozostałych zarzutach procesowych, zawartych skardze

kasacyjnej pozwanych, wymaga wcześniejszego odniesienia się do podniesionych

w obu skargach kasacyjnych zarzutu naruszenia prawa materialnego - art. 527 § 1

i 2 k.c.

Warunkiem uwzględnienia skargi pauliańskiej jest to, aby zaskarżona

czynność prawna pomiędzy dłużnikiem i osobą trzecią była dokonana

z pokrzywdzeniem wierzycieli, co wyjaśnia art. 527 § 2 k.c. Według tego przepisu

czynność prawna jest dokonana z pokrzywdzeniem wierzycieli, jeżeli wskutek tej

czynności dłużnik stał się niewypłacalny albo stał się niewypłacalny w wyższym

stopniu, niż był przed dokonaniem czynności. Z przepisu tego wynika, że musi

istnieć związek przyczynowy pomiędzy niewypłacalnością dłużnika a dokonaną

10

przez niego czynnością prawną z osobą trzecią. Istnienie tego związku jest

wyłączone, gdy zaskarżona czynność prawna jest odpłatna, a uzyskany przez

dłużnika ekwiwalent za przysporzenie majątkowe na rzecz osoby trzeciej, pozostaje

w jego majątku albo zostaje przeznaczony na zaspokojenie wierzycieli (por. wyrok

SN z dnia 7 grudnia 1999 r., I CKN 287/98, niepubl.). Ustalenia faktyczne dokonane

w sprawie uzasadniają stanowisko, że kwestionowana czynność prawna, mimo

że była odpłatna, a uzyskany przez dłużników ekwiwalent został przeznaczony na

zaspokojenie jednego z wierzycieli dłużników, spowodowała niewypłacalność

dłużników w wyższym stopniu niż byli oni przed dokonaniem zaskarżonej czynności

prawnej, a tym samym, że była to czynność prawna dokonana z pokrzywdzeniem

wierzycieli. Na skutek zaskarżonej czynności prawnej doszło nie tylko do wyzbycia

się z majątku dłużników powoda istotnego składnika majątkowego w postaci

nieruchomości, ale również w zamian za to przysporzenie majątkowe na rzecz

pozwanych dłużnicy otrzymali ekwiwalent w postaci ceny, która była znacznie

niższa od wartości rynkowej nieruchomości. W konsekwencji dokonania tej

czynności prawnej dłużnik stał się niewypłacalny w wyższym stopniu, niż był przed

jej dokonaniem. Wprawdzie nieruchomość ta – porównując wysokość wszystkich

wierzytelności wobec dłużników do wartości rynkowej ich nieruchomości – także

przed dokonaniem kwestionowanej czynności prawnej nie pozwalała na

zaspokojenie wszystkich wierzycieli, jednakże możliwość ich zaspokojenia uległa

dalszemu pogorszeniu na skutek sprzedaży nieruchomości. Oceny tej nie zmienia

fakt, że nieruchomość była obciążona hipoteką w sytuacji, gdy wartość rynkowa

wartość tej nieruchomości znacznie przewyższała wysokość niezaspokojonej

wierzytelności, zabezpieczonej hipoteką. W tym zakresie nieruchomość mogła

służyć do zaspokojenia także innych wierzycieli.

Przepis zawarty w art. 527 § 2 k.c. posługuje się pojęciem „niewypłacalności”

dłużnika oraz „niewypłacalności w wyższym stopniu” niż przed dokonaniem

czynności. Każda z tych postaci uzasadnia przyjęcie istnienia pokrzywdzenia

wierzyciela. Dla uznania czynności prawnej za dokonaną z pokrzywdzeniem

wierzycieli nie jest wymagane ustalenie określonej skali bądź stopnia

niewypłacalności dłużnika w odniesieniu do stanu, jaki istniał przed dokonaniem

zaskarżonej czynności prawnej. Wystarczy więc jakiekolwiek pogorszenie

11

możliwości zaspokojenia się wierzycieli. Rzutuje to na sposób wykładni art. 527 § 1

k.c.. W razie spełnienia przesłanek zawartych w tym przepisie uznaniu za

bezskuteczną podlega cała czynność prawna dokonana przez dłużnika z osobą

trzecią, a nie jej część, chociażby na skutek dokonania zaskarżonej czynności

prawnej wierzyciel utracił jedynie częściowo możliwość zaspokojenia się z majątku

dłużnika w stosunku do stanu, jaki istniał przed dokonaniem tej czynności prawnej.

Stopień pogorszenia się możliwości zaspokojenia wierzyciela, występującego ze

skargą paulińską na podstawie art. 527 § 1 k.c., nie wpływa na zakres

uwzględnienia powództwa wytoczonego na tej podstawie prawnej, w szczególności

na ograniczenie co do wysokości bądź zakresu czynności prawnej uznanej

za bezskuteczną (por. wyrok SN z dnia 5 czerwca 2002 r., II CKN 1336/00 oraz

wyrok SN z dnia 15 czerwca 2007 r., II CSK 93/07, niepubl.). Argumentacja

ta znajduje wzmocnienie w treści art. 533 k.c., według którego osoba trzecia, która

uzyskała korzyść majątkową wskutek czynności prawnej dłużnika dokonanej

z pokrzywdzeniem wierzycieli, może zwolnić od zadośćuczynienia roszczeniu

wierzyciela żądającego uznania czynności prawnej za bezskuteczną, jeżeli

zaspokoi tego wierzyciela albo wskaże mu wystarczające do jego zaspokojenia

mienie dłużnika. Zaspokojenie wierzyciela przez osobę trzecią dotyczyć musi

całego roszczenia wierzyciela, podobnie jak wskazanie mienia dłużnika musi

umożliwić zaspokojenie wierzyciela w całości, aby mogło doprowadzić do

zwolnienia odpowiedzialności osoby trzeciej względem wierzyciela wynikającej

z art. 527 § 1 k.c. niezależnie od stopnia, w jakim wierzyciel miałby możliwość

zaspokojenia swojej wierzytelności, gdyby dłużnik nie dokonał czynności prawnej

z pokrzywdzeniem wierzycieli. Bez znaczenia dla wykładni art. 527 § 1 k.c.

pozostają argumenty podnoszone w apelacji pozwanych, że na skutek

uwzględnienia powództwa – nawet w zakresie przyjętym przez Sąd Apelacyjny -

powód może uzyskać zaspokojenie swojej wierzytelności w większym rozmiarze niż

mógłby to osiągnąć gdyby dłużnicy nie dokonali zaskarżonej czynności prawnej.

Stopień zaspokojenia wierzytelności powoda w przyszłości nie jest możliwy

do ustalenia, gdyż zależy – jak zresztą zauważają sami pozwani w skardze

kasacyjnej – od wielu czynników aktualnych w chwili dokonywania czynności

egzekucyjnych względem nieruchomości objętej zaskarżoną umową sprzedaży.

12

Powyższe rozważania uzasadniają wniosek, że Sąd Apelacyjny naruszył art. 527

§ 1 k.c. uznając za bezskuteczną umowę sprzedaży ½ udziału w prawie własności

nieruchomości, w sytuacji gdy przedmiotem zaskarżonej czynności prawnej była

sprzedaż przez dłużników całej nieruchomości.

Tym samym za bezzasadne należy uznać pozostałe zarzuty procesowe

pozwanych naruszenia: art. 328 § 2 k.p.c., art. 316 § 1 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1

k.p.c. oraz art. 382 k.p.c., które uzasadnione były ustaleniem przez Sąd Apelacyjny

zbyt wysokiego – zdaniem pozwanych - stopnia pokrzywdzenia powoda, jako

wierzyciela, bądź też zaniechaniem dokonania przez Sąd dalszych ustaleń

faktycznych istotnych dla ustalenia stopnia pokrzywdzenia powoda jako wierzyciela.

Nie budzi wątpliwości prawidłowość stanowiska Sądu Apelacyjnego,

że dłużnicy powoda działali z pokrzywdzeniem wierzycieli skoro w chwili dokonania

kwestionowanej czynności prawnej mieli świadomość istnienia wierzytelności,

których zaspokojenie stanie się wyłączone na skutek sprzedaży nieruchomości

poniżej jej wartości rynkowej i przeznaczenia całej uzyskanej ze sprzedaży ceny na

zaspokojenie tylko jednego wierzyciela. Bez znaczenia dla przyjęcia świadomości

działania dłużników ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli, jest to, że nakazy

zapłaty przeciwko dłużnikom, zasądzające wierzytelności na rzecz innych

wierzycieli, zostały wydane już po zawarciu umowy sprzedaży nieruchomości,

w sytuacji gdy wierzytelności te powstały i były wymagalne jeszcze przed

zawarciem tej umowy. Uzasadnione jest także stanowisko Sądu Apelacyjnego,

że pozwani, mimo że nie zostały jeszcze wydane nakazy zapłaty przeciwko

dłużnikom w chwili zawarcia umowy sprzedaży nieruchomości, wiedzieli albo przy

zachowaniu należytej staranności mogli dowiedzieć się o tych niezaspokojonych

wierzytelnościach. Pozwani mieli bowiem świadomość złej sytuacji dłużników,

gdyż stało się to przyczyną propozycji sprzedaży pozwanym przez dłużników

nieruchomości w celu kontynuowania przez pozwanego działalności gospodarczej

prowadzonej wcześniej przez dłużnika R. G. Ponadto pozwany był świadkiem

względnie uczestnikiem rozmów, jakie prowadzili wierzyciele z dłużnikiem R. G.

przed dniem zawarcia zaskarżonej umowy. Pozwani mogli więc i powinni byli

ustalić czy i jakie wierzytelności nie zostały zaspokojone przez dłużnika i jego żonę.

Pozwani mieli również świadomość zaniżenia ceny sprzedaży nieruchomości w

13

stosunku do jej wartości rynkowej, a tym samym pogorszenia możliwości

zaspokojenia się pozostałych wierzycieli dłużników. Cena, za jaką pozwani nabyli

nieruchomość dłużników, nie tylko w znacznym stopniu była niższa od aktualnej w

chwili zawarcia umowy sprzedaży wartości rynkowej tej nieruchomości, ale

odpowiadała kwocie, za jaką w 1998 r. dłużnicy kupili tę nieruchomość, a więc 5 lat

przed zawarciem umowy z pozwanymi.

Przedmiotem zaskarżenia była czynność prawna sprzedaży pozwanym

nieruchomości przez dłużników powoda, a nie spełnienie świadczenia na rzecz

jednego z wierzycieli dłużników - Kredyt Banku S.A. Przeznaczenie przez

dłużników otrzymanej ceny za nieruchomość na zaspokojenie jednego wierzyciela

nie pozostaje jednak bez wpływu na ocenę, czy poprzedzająca tę czynność prawna

– umowa sprzedaży nieruchomości – była dokonana z pokrzywdzeniem wierzycieli.

Zamiar spełnienia świadczenia na rzecz jednego z wierzycieli dłużników poprzedzał

i był przyczyną dokonania przez dłużników zaskarżonej czynności prawnej.

Co do zasady dłużnik może spełnić świadczenie na rzecz jednego z wierzycieli bez

narażenia się na zarzut, że krzywdzi pozostałych swoich wierzycieli. Obowiązujące

przepisy nie zawierają bowiem reguł postępowania dłużnika dotyczących

kolejności i zakresu zaspokajania poszczególnych wierzycieli. Takie reguły

obowiązują dopiero w postępowaniach egzekucyjnych o charakterze singularnym

i uniwersalnym (postępowaniu upadłościowym) bądź postępowaniach sanacyjnych

przewidzianych dla pewnych kategorii podmiotów. Nie oznacza to jednak,

że dłużnik przed wszczęciem wymienionych wyżej postępowań ma całkowitą

swobodę w możliwości zaspokajania wierzycieli. Jest tak niewątpliwie, gdy dłużnik

jest wypłacalny, a problemy z jego wypłacalnością mają charakter czasowy

i przezwyciężalny. W przeciwnym razie swoboda dłużnika w sposobie zaspokajania

wierzycieli jest ograniczona. Czynności prawne dłużnika nie mogą bowiem

zmierzać do udaremnienia nieuchronnej w danych okolicznościach egzekucji

(singularnej bądź uniwersalnej), gdyż uniemożliwiają zaspokojenie się innych

wierzycieli w kolejności przewidzianej w przepisach regulujących postępowanie

egzekucyjne bądź przepisach prawa upadłościowego (por. wyrok SN z dnia

23 listopada 2005 r., II CK 225/05, Lex nr 369449, wyrok SN z dnia 23 lipca 2003 r.,

II CKN 299/01, Lex nr 121702).

14

Zawarcie umowy sprzedaży nieruchomości przez dłużników zmierzało

do zaspokojenia jednego z ich wierzycieli celem uniknięcia możliwości

zaspokojenia innych wierzycieli, według kolejności wynikającej z przepisów

regulujących postępowanie upadłościowe bądź egzekucyjne. Z ustaleń Sądu

Apelacyjnego wynika, że dłużnicy zaprzestali płacenia swoich długów od początku

kwietnia 2003 roku. W tym czasie Kredyt Bank S.A. postawił w stan wymagalności

wierzytelności wynikające z dwóch umów kredytowych. Majątek dłużników

obejmował tylko nieruchomość, której wartość rynkowa była niższa od sumy ich

długów. Spełnione więc były przesłanki, określone w art. 5 § 1 rozporządzenia

Prezydenta RP z dnia 24 października 1934 r. Prawo upadłościowego, do

zgłoszenia przez dłużnika R. G. wniosku o ogłoszenie upadłości. Ze względu także

na te okoliczności – w oderwaniu od kwestii uzyskania od pozwanych świadczenia

pieniężnego w postaci ceny niższej od wartości rynkowej tej nieruchomości –

dłużnicy działali z pokrzywdzeniem wierzycieli, skoro zaniechali zgłoszenia wniosku

o upadłość, a całą kwotę uzyskaną ze sprzedaży nieruchomości zamierzali

przeznaczyć i faktycznie tak uczynili na zaspokojenie jednego, wybranego przez

siebie wierzyciela, Kredyt Banku S.A., w tym co do wierzytelności, która nie

korzystała z pierwszeństwa zaspokojenia. Tym samym uniemożliwili pozostałym

wierzycielom uzyskanie jakiegokolwiek zaspokojenia swoich wierzytelności, na co

mogli oni liczyć w ewentualnym postępowaniu upadłościowym. W postępowaniu

tym, podobnie jak w postępowaniu egzekucyjnym, spłacony przez dłużników

wierzyciel Kredyt Bank S.A. korzystałby z pierwszeństwa zaspokojenia jedynie co

do wierzytelności zabezpieczonej hipoteką (art. 204 rozporządzenia Prezydenta z

dnia 24 października 1934 r. Prawo upadłościowe oraz art. 1025 k.p.c.). Także przy

założeniu, że nie zostały spełnione przesłanki do zgłoszenia wniosku o upadłość

dłużników zaskarżona czynność prawna została dokonana po kilku dniach od

rozmów dłużników z ich wierzycielami, w trakcie których dłużnicy zobowiązali się

spłacić swoje zobowiązania, mając świadomość, że nie mają możliwości

majątkowych uczynienia zadość tym obowiązkom. Ich działanie polegające z jednej

strony na uznaniu długów i zobowiązaniu się do ich spłaty w określonym terminie, z

drugiej zaś na sprzedaży nieruchomości i zaspokojeniu jednego z wierzycieli, miało

na celu uchronienie posiadanego przez dłużników majątku od ewentualnej

15

egzekucji ze strony pozostałych wierzycieli. Wprawdzie nie posiadali oni w tym

czasie jeszcze tytułów egzekucyjnych przeciwko dłużnikom, ale mogli wszcząć w

każdym czasie postępowanie sądowe przeciwko dłużnikom i uzyskać tytuł

egzekucyjny uprawniający ich do egzekucji, a wcześniej zabezpieczenie swoich

roszczeń.

Pozwani przy zachowaniu należytej staranności mogli dowiedzieć się o tym,

że wbrew zapisowi zawartemu w umowie sprzedaży nieruchomości, wierzytelność

Kredyt Banku S.A. zabezpieczona hipoteką była niższa od kwoty, jaką pozwani

zapłacili za nieruchomość. Nie było bowiem żadnych przeszkód formalnych, aby

dłużnicy jako kontrahenci Banku przedstawili pozwanym odpowiednie

dokumenty wskazujące na ich aktualne zadłużenie, w tym z tytułu kredytu

zabezpieczonego hipoteką. Uzasadniało to przyjęcie, że pozwani wiedzieli albo

przy zachowaniu należytej staranności mogli dowiedzieć się, że dłużnicy działają

z pokrzywdzeniem wierzycieli dążąc poprzez zawarcie umowy sprzedaży

nieruchomości do udaremnienia ewentualnej egzekucji ze strony innych wierzycieli.

Uwzględniając powyższe nie był uzasadniony zarzut naruszenia art. 527 § 1

k.c. przez przyjęcie, że pozwani wiedzieli albo przy zachowaniu należytej

staranności mogli się dowiedzieć, że dłużnicy działają z pokrzywdzeniem

wierzycieli. W takim przypadku bezprzedmiotowy stał się zarzut, podniesiony

w skardze kasacyjnej powoda, naruszenia art. 528 k.c., którego zastosowanie

wchodzi w rachubę jedynie wówczas, gdy zaskarżona czynność prawna jest nie

tylko bezpłatna, ale również osobie trzeciej nie można postawić zarzutu,

że wiedziała albo przy zachowaniu należytej staranności nie mogła dowiedzieć się,

że czynność prawna dłużnika jest dokonana z pokrzywdzeniem wierzycieli.

Biorąc to pod uwagę Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814

k.p.c. oddalił

skargę kasacyjną pozwanych. Podlegała natomiast uwzględnieniu skarga

kasacyjna powoda. Ponieważ uzasadniony okazał się, podniesiony w skardze

kasacyjnej powoda, zarzut naruszenia prawa materialnego, a zarzut naruszenia

przepisów prawa procesowego nie został uwzględniony, zachodziły podstawy,

określone w art. 39816

k.p.c. do uchylenia zaskarżonego wyroku i orzeczenia przez

Sąd Najwyższy co do istoty sprawy przez oddalenie apelacji pozwanych wniesionej

16

od wyroku Sądu Okręgowego. Apelacja pozwanych nie była zasadna ponieważ

zostały spełnione przesłanki z art. 527 § 1 k.c. warunkujące uwzględnienie skargi

paulińskiej. W tej sytuacji uznaniu za bezskuteczną podlegała cała zaskarżona

przez powoda czynność prawna dokonana przez pozwanych z udziałem dłużników,

jak zasadnie orzekł Sąd pierwszej instancji. Uzasadniało to oddalenie bezzasadnej

apelacji pozwanych na podstawie art. 385 k.p.c. O kosztach postępowania

apelacyjnego i kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c. i art. 99

k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. i art. 39821

k.p.c. przy uwzględnieniu przepisów § 2

ust. 1 i 2 w zw. z § 6 pkt 7 oraz § 12 ust. 1 pkt 2 i § 12 ust. 4 pkt 1 rozporządzenia

Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności

radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej

udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (Dz. U. Nr 163, poz.

1349 z późn. zm.).

jz

/tp/