I PZP 2/96

Uchwała z dnia 5 marca 1996 r.

I PZP 2/96

Przewodniczący SSN: Józef Iwulski, Sędziowie SN: Teresa Flemming-Kulesza,

Kazimierz Jaśkowski (sprawozdawca),

Sąd Najwyższy, przy udziale prokuratora Piotra Wiśniewskiego, w sprawie z

powództwa Tadeusza M., Bogusława K., Macieja S., Danuty M. i Janiny P. przeciwko

"S." Spółce z o.o. w K. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu jawnym dnia 5 marca

1996 r. zagadnienia prawnego przekazanego przez Sąd Wojewódzki-Sąd Pracy i

Ubezpieczeń Społecznych w Krakowie postanowieniem z dnia 28 września 1995 r.

[...] do rozstrzygnięcia w trybie art. 391 k.p.c.

Czy są ważne zawarte umowy o pracę oraz skutecznie dokonane jednostronne

oświadczenia woli w imieniu spółki prawa handlowego przez jednego członka zarządu

w sytuacji, gdy do reprezentacji spółki uprawnieni są dwaj członkowie zarządu łącznie

(art. 4 k.p. i art. 199 k.h.) ?

p o d j ą ł następującą uchwałę:

Czynności prawnych w zakresie stosunku pracy dokonuje kierownik zak-

ładu pracy (art. 23 k.p.) mimo, że do reprezentowania spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością prowadzącej ten zakład uprawnieni są dwaj członkowie

zarządu łącznie.

U z a s a d n i e n i e

Przedstawione zagadnienie prawne powstało w następującej sytuacji:

Powodowie domagali się zasądzenia kwot uwzględniających podwyżkę

wynagrodzenia przyznaną im jednoosobowo przez prezesa zarządu pozwanej Spółki z

o.o. Strona pozwana wniosła o oddalenie powództwa podnosząc, że zgodnie z umową

spółki prawo do składania oświadczeń w jej imieniu przysługiwało dwóm członkom

zarządu działającym łącznie.

Sąd Rejonowy dla Krakowa-Nowej Huty uwzględnił powództwo. Sąd ten

ustalił, że wszystkie sprawy kadrowe w praktyce podlegały prezesowi zarządu, który nie

uzgadniał ich z drugim członkiem zarządu i w tym zakresie łączna reprezentacja

pozwanej Spółki nie była przestrzegana. Podwyżki wynagrodzenia zostały powodom

przyznane dnia 19 lipca 1994 r. przez prezesa zarządu, który został odwołany następ-

nego dnia. Nowy prezes zarządu odmówił spełnienia zobowiązań zaciągniętych w

imieniu Spółki przez swego poprzednika. Podstawą uznania przez Sąd I instancji do-

puszczalności jednoosobowego reprezentowania Spółki był przepis art. 4 k.p., zgodnie

z którym kierownik zakładu pracy reprezentuje zakład pracy wobec załogi i działa w jego

imieniu - zgodnie z zasadą jednoosobowego kierownictwa.

Uzasadniając wątpliwości prawne powstałe przy rozpoznawaniu rewizji pozwanej

Spółki, Sąd Wojewódzki - Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Krakowie wskazał,

że art. 4 k.p. dotyczy reprezentacji zakładu pracy wobec załogi, którą stanowi określona

grupa społeczna zindywidualizowana miejscem pracy. Natomiast uprawnienie do

dokonywania czynności prawnych uregulowane jest w art. 23 k.p. Przepis art. 23 § 1

k.p. stanowi, że czynności prawnych w zakresie stosunku pracy dokonuje w imieniu

zakładu pracy jego kierownik lub inny upoważniony do tego pracownik. Powstaje zatem

wątpliwość dotycząca stosunku między przepisami kodeksu handlowego i kodeksu

pracy w przedmiocie określenia organu uprawnionego do składania oświadczeń

zakładu pracy wobec pracowników.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Na wstępie należy zaznaczyć, iż zagadnienie dotyczy stanu prawnego sprzed

nowelizacji kodeksu pracy dokonanej ustawą z dnia 2 lutego 1996 r. o zmianie ustawy -

Kodeks pracy oraz o zmianie niektórych ustaw (Dz. U. Nr 24, poz. 110). Rozważania

Sądu Najwyższego dotyczą więc wyłącznie reprezentacji zakładu pracy opartej na

uchylonych tą nowelizacją przepisach art. 4 i 23 k.p., bez odnoszenia do nowego

przepisu art. 3

1

§ 1 k.p., określającego reprezentację pracodawcy będącego jednostką

organizacyjną.

Pierwszym argumentem przemawiającym za stanowiskiem przyjętym w sentencji

uchwały jest uznanie art. 23 § 1 k.p. za przepis szczególny w stosunku do art. 199 § 1

k.h. Według art. 199 § 1 k.h. "jeżeli zarząd spółki jest wieloosobowy,sposób

reprezentowania reguluje umowa spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych w

tym względzie postanowień , do składania oświadczeń i ich podpisywania w imieniu

spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka

zarządu łącznie z prokurentem". Przepis ten dotyczy reprezentacji spółki z o.o. we

wszystkich stosunkach prawnych, z wyjątkiem stosunku pracy, gdyż w tym zakresie

pierwszeństwo ma art. 23 k.p. będący przepisem szczególnym z tego względu, że

dotyczy tylko stosunku pracy.

Po wtóre należy mieć na uwadze, że art. 199 k.h. reguluje reprezentację spółki, a

art. 23 k.p. określa reprezentację zakładu pracy. Spółka jako osoba prawna może

prowadzić różne jednostki organizacyjne,które są zakładami pracy w rozumieniu art. 3

k.p., a więc są jednostkami organizacyjnymi posiadającymi cechę podmiotowości w

prawie pracy. Jak bowiem trafnie przyjął Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 6 listopada

1991 r., I PRN 47/91 (OSP 1992 z. 7-8 poz. 152) każda osoba prawna jest zakładem

pracy w rozumieniu art. 3 k.p. dla zatrudnionych przez nią pracowników, chyba że dla

niektórych z nich za zakład pracy należy uznać jednostkę organizacyjną stanowiącą

jakąś jej część składową. Decyduje o tym stosowne wyodrębnienie organizacyjne i

finansowe - co jest określone w prawie wewnętrznym spółki -oraz możliwość

zatrudniania pracowników. Kierownik takiej jednostki organizacyjnej jest uprawniony do

składania oświadczeń w jej imieniu na podstawie art. 23 § 1 k.p., mimo że do składania

przez niego oświadczeń z zakresu prawa cywilnego niezbędne jest pełnomocnictwo

udzielone przez członków zarządu działających zgodnie z art. 199 k.h.

Przeciwko restryktywnemu ujęciu reprezentacji zakładu przemawiają także

względy praktyczne. Jest powszechnie akceptowana konstrukcja zawarcia umowy o

pracę przez tzw. dopuszczenie pracownika do pracy. Polega ona na uznaniu, że do

powstania stosunku pracy lub jego kontynuacji po ustaniu okresowej umowy o pracę

wystarczającym zdarzeniem - traktowanym jako oświadczenie woli uprawnionego or-

ganu zakładu pracy - jest umożliwienie pracownikowi wykonywania pracy przez odpo-

wiedniego kierownika pracy (chyba, że co innego wynika z całokształtu okoliczności).

Nie może być akceptowany pogląd, że pracownik powinien sprawdzać w rejestrze

handlowym, czy osoba dopuszczająca go do pracy lub zawierająca z nim umowę jest

uprawniona do tych czynności.

Z tych względów orzeczono jak w sentencji.

========================================