I PZP 15/96

Uchwała z dnia 21 sierpnia 1996 r.

I PZP 15/96

Przewodniczący SSN: Teresa Flemming-Kulesza, Sędziowie SN: Józef Iwulski

(sprawozdawca), Maria Tyszel,

Sąd Najwyższy, z udziałem prokuratora Iwony Kaszczyszyn, w sprawie z po-

wództwa Bronisława P. przeciwko Inżynierskiej Wielobranżowej Spółdzielni Pracy "I." w

L. o wynagrodzenie, po rozpoznaniu na posiedzeniu jawnym dnia 21 sierpnia 1996 r.

zagadnienia prawnego przekazanego przez Sąd Apelacyjny w Lublinie postanowieniem

z dnia 7 maja 1996 r. [...] do rozstrzygnięcia w trybie art. 391 KPC.

Czy w sytuacji, gdy prawomocnym wyrokiem sądowym uchylono uchwałę o

podziale spółdzielni, która to uchwała stanowiła podstawę wpisu do rejestru nowo

powstałej spółdzielni i która podjęła działalność a następnie w oparciu o § 20 roz-

porządzenia Rady Ministrów z dnia 14 marca 1983 r. w sprawie rejestru spółdzielni (Dz.

U. Nr 20, poz. 87), wpis ten został z rejestru wykreślony jak i wpis o podziale

spółdzielni, legitymowaną biernie w procesie o wypłatę wynagrodzenia za korzystanie z

projektu wynalazczego przez wykreśloną spółdzielnię jest spółdzielnia, która nie uległa

podziałowi ?

podjął następującą uchwałę:

Spółdzielnia nie odpowiada za związane ze stosowaniem projektu wynalaz-

czego zobowiązania spółdzielni powstałej w wyniku jej podziału wówczas, gdy na

podstawie § 20 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 14 marca 1983 r. w sprawie

rejestru spółdzielni (Dz. U. Nr 20, poz. 87) wykreślono zarówno wpis o podziale

jak i wpis nowej spółdzielni.

U z a s a d n i e n i e

Powód Bronisław P. wniósł o zasądzenie od Technicznej Wielobranżowej

Spółdzielni Pracy "T.-P." w L. wynagrodzenia w związku z osiągniętymi przez nią

efektami ekonomicznymi zastosowania projektu wynalazczego "wykonanie odlewów z

modeli styropianiowych", którego był współautorem.

Spółdzielnia "T.-P." powstała w wyniku podziału Inżynierskiej Wielobranżowej

Spółdzielni Pracy "I." w L., który nastąpił na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia tej

Spółdzielni z dnia 10 marca 1990 r. Uchwała ta została podjęta bez zatwierdzenia

bilansu Spółdzielni i sporządzenia planu podziału składników majątkowych oraz praw i

zobowiązań. Sąd Rejestrowy w dniu 23 kwietnia 1990 r. w wykonaniu postanowienia z

dnia 21 marca 1990 r., [...] wpisał Spółdzielnię "T.-P." do rejestru spółdzielni, jak

również dokonał wpisu uchwały o podziale do rejestru Spółdzielni "I." Spółdzielnia "T.-

P." podjęła działalność, w ramach której między innymi przyjęła do stosowania projekt

wynalazczy współautorstwa powoda.

Toczyło się postępowanie dotyczące uchylenia uchwały o podziale Spółdzielni

"I.", które ostatecznie zakończyło się postanowieniem Sądu Rejestrowego z dnia 21

kwietnia 1993 r., zarządzającym wykreślenie wpisu o podziale. Wskutek tego Sąd

Rejonowy w Lublinie postanowieniem z dnia 24 maja 1994 r., [...] dokonał z urzędu

wykreślenia z rejestru Spółdzielni "T.-P.". Postanowienie to uprawomocniło się wobec

oddalenia rewizji.

W toku postępowania dotyczącego wynagrodzenia za stosowanie projektu

wynalazczego Sąd Wojewódzki wezwał do udziału w sprawie Spółdzielnię "I." w L.

Wyrokiem z dnia 20 grudnia 1995 r., [...] Sąd Wojewódzki w Lublinie umorzył pos-

tępowanie w stosunku do pierwotnie pozwanej (a wykreślonej z rejestru) Spółdzielni "T.-

P." i oddalił powództwo w stosunku do Spółdzielni "I.". Sąd Wojewódzki uznał, że

Spółdzielnia "T.-P." z chwilą wpisu do rejestru uzyskała osobowość prawną, gdyż wpis

ten ma charakter konstytutywny, choćby stanowiąca jego podstawę uchwała o podziale

była wadliwa. Miała więc ta Spółdzielnia w okresie istnienia wpisu zdolność prawną,

będąc podmiotem praw oraz obowiązków i zaciągając zobowiązania we własnym

imieniu. Sąd Wojewódzki stwierdził, że Spółdzielnia "I." nie została podzielona, gdyż

wpis o jej podziale został dokonany wadliwie, a następnie wykreślony. Sąd Wojewódzki

uznał jednak, że "z niczego nie wynika" następstwo prawne Spółdzielni "I." po

Spółdzielni "T.-P.". Zdaniem Sądu, następstwo prawne może być bowiem albo ogólne -

wynikające z ustawy, albo szczególne - wynikające z umowy. Ponieważ decyzja o

wdrożeniu projektu wynalazczego i decyzja o jego stosowaniu zostały podjęte przez

Spółdzielnię "T.-P.", która czerpała także korzyści ze stosowania projektu, to zdaniem

Sądu Wojewódzkiego, Spółdzielnia "I." nie odpowiada za związane z tym zobowiązania,

zwłaszcza że nie przejęła po wykreśleniu Spółdzielni "T.-P." żadnego jej majątku.

Sąd Apelacyjny w Lublinie rozpoznając rewizję powoda od tego wyroku przedsta-

wił Sądowi Najwyższemu rozpatrywane zagadnienie prawne. Sąd Apelacyjny podniósł,

że można w przedstawionej kwestii reprezentować dwa skrajnie odmienne stanowiska.

Jedno przedstawione przez Sąd Wojewódzki jako uzasadnienie wydanego w dniu 20

grudnia 1995 r. wyroku i drugie prezentowane przez powoda, a sprowadzające się do

uznania, że skoro nie doszło do podziału Spółdzielni "I.", to odpowiada ona za

ewentualne zobowiązania wadliwie z niej wydzielonej Spółdzielni "T.-P.". Sąd

Apelacyjny przychyla się do drugiego z tych poglądów. Jego zdaniem przemawia za

tym to, że uchwała o podziale została skutecznie zakwestionowana i uchylona, a wpis o

podziale wykreślony. Uchwała o podziale była przy tym bezwzględnie nieważna, co

oznacza, iż w istocie nie doszło do "wyłonienia" Spółdzielni "T.-P.". Skutkiem tego

powinno być uznanie, że w istocie nie doszło do sukcesji majątku na rzecz Spółdzielni

"T.-P.".

Na rozprawie przed Sądem Najwyższym prokurator wniósł o podjęcie uchwały

zawierającej odpowiedź twierdzącą.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

W pierwszej kolejności należało rozważyć kwestię wstępną, dotyczącą moż-

liwości podjęcia uchwały w trybie art. 391 Kodeksu postępowania cywilnego w brzmie-

niu obowiązującym przed nowelizacją tego Kodeksu, dokonaną ustawą z dnia 1 marca

1996 r. (Dz. U. Nr 43, poz. 189). Sąd Apelacyjny przedstawiając zagadnienie prawne

działał wprawdzie przed wejściem w życie tej nowelizacji, ale Sąd Najwyższy

rozpoznawał sprawę w dniu 28 sierpnia 1996 r., czyli po jej wejściu w życie, co nastą-

piło z dniem 1 lipca 1996 r. Zgodnie z przepisem art. 11 ust. 1 tej ustawy, sprawy wsz-

częte przed jej dniem wejścia w życie toczą się od dnia 1 lipca 1996 r. według

przepisów znowelizowanych, chyba że zachodzą wyjątki określone w dalszych prze-

pisach. Z wyjątków tych można rozważać zastosowanie przepisu art. 11 ust. 2 oma-

wianej ustawy. Zgodnie z nim do złożenia i rozpoznania rewizji od orzeczenia sądu

pierwszej instancji wydanego przed dniem 1 lipca 1996 r. stosuje się przepisy dotych-

czasowe. Interpretując ten przepis ściśle Sąd Najwyższy powinien stosować przepisy w

brzmieniu zmienionym, gdyż podjęcie uchwały w przedmiocie zagadnienia prawnego

przedstawionego przez sąd drugiej instancji nie jest "rozpoznaniem rewizji". Jest to

szczególne postępowanie, w którym nie dochodzi do merytorycznego rozpoznania

rewizji, o ile oczywiście Sąd Najwyższy nie przejmie sprawy do rozpoznania. Stosowa-

nie nowych przepisów oznaczałoby uznanie powstania szczególnej luki prawnej, gdyż

ściśle odczytując nowe przepisy brak jest normy określającej możliwość przedstawiania

Sądowi Najwyższemu zagadnień prawnych powstałych przy okazji rozpoznawania

rewizji. W nowym brzmieniu Kodeksu istnieje jedynie norma art. 390 § 1 KPC

regulująca taką instytucję, przy okazji rozpoznawania przez sąd drugiej instancji

apelacji. Lukę tę należałoby wypełnić przez stosowanie tego przepisu w drodze ana-

logii. To natomiast prowadziłoby do uznania, że przedstawienie zagadnienia prawnego

byłoby możliwe tylko w sprawie, w której nie przysługuje kasacja. Ponieważ w

przedmiotowej sprawie, zwłaszcza z uwagi na wartość przedmiotu sporu, kasacja

byłaby dopuszczalna, to należałoby uznać, iż nie jest możliwe przedstawienie zagad-

nienia prawnego przez sąd drugiej instancji, a tym samym Sąd Najwyższy powinien

odmówić podjęcia uchwały. Byłoby to jednak rozwiązanie paradoksalne, gdyż jest

oczywiste, że Sąd Apelacyjny postanowienie o przedstawieniu zagadnienia prawnego

podejmował przed wejściem w życie ustawy nowelizującej Kodeks postępowania

cywilnego, a więc całkowicie prawidłowo, w oparciu o obowiązujący wówczas przepis

art. 391 KPC. Nawet, gdyby sąd drugiej instancji rozpoznawał po dniu 1 lipca 1996 r.

rewizję od wyroku wydanego przed tą datą, to i tak mógłby podjąć postanowienie o

przedstawieniu zagadnienia prawnego na podstawie dotychczasowego brzmienia art.

391 KPC, gdyż miałby wówczas zastosowanie przepis art. 11 ust. 2 ustawy nowelizują-

cej Kodeks. Rozwiązanie tego paradoksu jest trudne także w płaszczyźnie innych

metod wykładni, zwłaszcza wykładni funkcjonalnej. Nie można bowiem pominąć, że

zasadą jest bezpośrednie stosowanie ustawy w brzmieniu znowelizowanym, a wyjąt-

kiem dalsze stosowanie ustawy dotychczasowej (art. 11 ust. 1). Ze znowelizowanego

brzmienia Kodeksu (art. 390 § 1 KPC) wynika natomiast zasada, że w sprawie, w której

przysługuje kasacja (a więc sprawa i tak będzie mogła być poddana kontroli Sądu

Najwyższego) nie jest dopuszczalne uprzednie przedstawienie sprawy do oceny Sądu

Najwyższego w zakresie zagadnienia prawnego. Sąd Najwyższy uznał jednak, że

należy dać pierwszeństwo funkcjonalnej wykładni przepisu art. 11 ust. 2 ustawy

nowelizującej Kodeks. Przepis ten wprawdzie mówi o stosowaniu "starych" przepisów

tylko do "złożenia i rozpoznania" rewizji, ale należy uznać, że dotyczy on przebiegu

całego postępowania rewizyjnego. Taka jest bowiem istota tej regulacji. Sprowadza się

ona do uznania, że skoro orzeczenie pierwszej instancji zapadło przed nowelizacją Ko-

deksu to do całego postępowania rewizyjnego należy stosować przepisy dotychcza-

sowe. Ostatecznie Sąd Najwyższy uznał, że możliwe jest podjęcie uchwały zawierającej

odpowiedź na przedstawione zagadnienie prawne z zastosowaniem dotychczasowego

brzmienia przepisu art. 391 KPC.

Przechodząc do merytorycznego rozpoznania zagadnienia prawnego Sąd

Najwyższy zważył, co następuje:

Zgodnie z przepisem art. 108 ustawy z dnia 16 września 1982 r. Prawo spół-

dzielcze (obecnie jednolity tekst: Dz. U. z 1995 r., Nr 54, poz. 288) spółdzielnia może

podzielić się na podstawie uchwały walnego zgromadzenia, przy zachowaniu warunków

określonych w tym przepisie. Uchwała o podziale stanowi podstawę wpisu do rejestru

spółdzielni powstającej oraz wpisania podziału do rejestru spółdzielni dotychczasowej

jej podziału (art. 110 Prawa spółdzielczego). Spółdzielnia powstała w wyniku podziału

nabywa osobowość prawną z chwilą wpisania jej do rejestru (art. 11 Prawa spół-

dzielczego), czyli wpis ten ma charakter konstytutywny. Na ten skutek wpisu do rejestru

nie ma wpływu wadliwość uchwały o podziale czy wadliwość postanowienia sądu

rejestrowego o wpisie. W tym zakresie należy podzielić wyrażone w orzecznictwie

stanowisko, że zarówno uchybienia natury formalnej, jakie mogły wystąpić przy podjęciu

uchwały o podziale spółdzielni, jak i nieprawidłowości odnośnie jej treści, nie

pozbawiają skuteczności tej uchwały przez cały czas istnienia wpisu w rejestrze (uza-

sadnienie uchwały z dnia 8 lipca 1992 r., III CZP 82/92, OSP 1993 z. 7-8 poz. 151 z

glosą M. Wrzołek-Romańczuk). Podkreślić przy tym należy, że dla nabycia osobowości

prawnej nowej spółdzielni nie jest istotne wydanie postanowienia sądu rejestrowego

(ocena jego prawidłowości) lecz dokonanie wpisu do rejestru. Jest to sytuacja podobna

do szczegółowo omówionego w orzecznictwie przypadku wpisu do rejestru spółki prawa

handlowego (por. w szczególności uzasadnienie uchwały składu siedmiu sędziów z

dnia 15 marca 1991 r., III CZP 13/91, OSNCP 1991 z. 7 poz. 77, OSP 1991 poz. 269 z

glosą M. Wrzołek-Romańczuk, czy uchwałę z dnia 10 stycznia 1992 r., III CZP 140/91,

OSNCP 1992 z. 6 poz. 109). Dla rozstrzygnięcia przedstawionego zagadnienia

prawnego nie były więc w ostateczności istotne kwestie dotyczące wadliwości uchwały

o podziale i wadliwości postanowienia sądu rejestrowego o wpisie (por. uchwałę z dnia

6 sierpnia 1991 r., III CZP 68/91, OSNCP 1992 z. 3 poz. 46, czy postanowienie z dnia 7

maja 1992 r., I CRN 59/92, OSNCP 1993 z. 4 poz. 65), nawet przy przyjęciu, że

uchwała o podziale była bezwzględnie nieważna, a wpis do rejestru miał charakter

sanujący tylko w ograniczonym zakresie, gdyż mógł być (i został) wykreślony w trybie §

20 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 14 marca 1983 r. w sprawie rejestru

spółdzielni (Dz. U. Nr 20, poz. 87; obecnie § 18 rozporządzenia Ministra

Sprawiedliwości z dnia 23 lutego 1995 r. w sprawie sposobu prowadzenia sądowego

rejestru spółdzielni - Dz. Nr 23, poz. 129). Istotne jest, że w okresie istnienia wpisu do

rejestru nowej spółdzielni miała ona osobowość prawną. Miała więc zdolność prawną i

zdolność do czynności prawnych, a więc mogła zaciągać zobowiązania i czynić to we

własnym imieniu. Nie można przyjąć, aby spółdzielnia powstała w wyniku podziału innej

spółdzielni, po uzyskaniu poprzez wpis do rejestru osobowości prawnej, zaciągała

zobowiązania na rzecz podzielonej spółdzielni, choćby uchwała o podziale była

wadliwa, a w wyniku uchylenia tej uchwały doszło do wykreślenia nowej spółdzielni z

rejestru. Zdolność prawna i zdolność do czynności prawnych związana jest bowiem z

posiadaniem osobowości prawnej, a nie z posiadaniem mienia czy jego pochodzeniem.

Odnosząc te poglądy do stanu faktycznego sprawy należy stwierdzić, że wpi-

sanie do rejestru Spółdzielni "T.-P." spowodowało, że nabyła ona osobowość prawną i

przez czas istnienia tego wpisu miała zdolność prawną oraz zdolność do czynności

prawnych, a więc wszelkie zobowiązania zaciągała we własnym imieniu i na swoją

rzecz. Stwierdzenie wadliwości (bezwzględnej nieważności) uchwały o podziale Spół-

dzielni "I.", uchylenie jej i w konsekwencji wykreślenie wpisu Spółdzielni "T.-P." nie

może prowadzić do oceny, że zobowiązania, które Spółdzielnia "T.-P." zaciągała w

okresie posiadania przez nią osobowości prawnej, odniosły skutek wobec Spółdzielni

"I.". W tym zakresie więc stwierdzenie, czy doszło w istocie do podziału Spółdzielni "I."

czy nie doszło do takiego podziału, jest nieistotne. Ważne jest, że istniała i działała

Spółdzielnia "T.-P.", która miała osobowość prawną. Przedstawiona i popierana przez

Sąd Apelacyjny koncepcja, sprowadzająca się w istocie do tego, że Spółdzielnia "T.-P."

przez cały okres, w którym działała, dokonywała czynności prawnych na rzecz

Spółdzielni "I.", skoro uchwała o podziale była bezwzględnie nieważna (nie nastąpił

podział spółdzielni), nie jest możliwa do przyjęcia.

Skoro Spółdzielnia "T.-P." działała we własnym imieniu i na swoją rzecz, to dla

przyjęcia odpowiedzialności Spółdzielni "I." za jej zobowiązania konieczne byłoby

stwierdzenie następstwa prawnego w tym zakresie. Jak słusznie wywiódł Sąd Woje-

wódzki brak ku temu podstaw, gdyż nie ma przepisu prawnego, który tworzyłby takie

następstwo prawne. W szczególności brak jest w prawie polskim ogólnej zasady nas-

tępstwa prawnego w zakresie zobowiązań związanych z określonym mieniem (w

przypadku przejęcia mienia - pomijając już fakt, że po wykreśleniu Spółdzielni "T.-P.",

po niej Spółdzielnia "I." nie przejęła żadnego mienia). Dla zaistnienia takiego następs-

twa konieczny jest przepis przewidujący taki skutek. Przypadki takich przepisów są

dość liczne i przykładowo można wskazać art. 40 § 2 i 526 Kodeksu cywilnego czy art.

23

1

Kodeksu pracy. Przepisy takie występują także w Prawie spółdzielczym i w tym

zakresie należy w szczególności wskazać art. 111 tego Prawa, według którego wskutek

podziału spółdzielni na powstającą spółdzielnię przechodzą z chwilą jej zarejestrowania

wynikające z planu podziału składniki majątkowe oraz prawa i zobowiązania. W tym też

zakresie wierzyciele i dłużnicy dotychczasowej spółdzielni stają się wierzycielami i

dłużnikami powstającej spółdzielni. Jednakże za zobowiązania powstałe przed

podziałem spółdzielni spółdzielnia dotychczasowa i nowo powstała odpowiadają

solidarnie. Podobnego przepisu brak dla sytuacji występującej w przedmiotowej

sprawie, a polegającej na wykreśleniu z rejestru (utracie osobowości prawnej)

spółdzielni wydzielonej uprzednio z innej spółdzielni, w wyniku uchylenia uchwały o

podziale.

Poza zakresem rozważań pozostawia Sąd Najwyższy kwestie dotyczące ko-

nieczności przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego wykreślanej spółdzielni, czy

też możliwości dochodzenia roszczeń powstałych w czasie funkcjonowania takiej

spółdzielni, gdyż nie są one niezbędne dla rozstrzygnięcia przedstawionego zagadnie-

nia prawnego i przedmiotowej sprawy. Istotne jest, że spółdzielnia wpisana do rejestru

działa na własną rzecz i po jej wykreśleniu; także w sytuacji występującej w sprawie,

spółdzielnia z której ona powstała nie przejmuje jej zobowiązań. Prowadzi to do

podjęcia uchwały jak w sentencji.

========================================