II UZP 16/96

Uchwała z dnia 22 listopada 1996 r.

II UZP 16/96

Przewodniczący SSN: Teresa Romer, Sędziowie: SN Jerzy Kuźniar (spra-

wozdawca), SA Mieczysław Bareja.

Sąd Najwyższy, z udziałem prokuratora Prokuratury Krajowej Iwony

Kaszczyszyn, w sprawie z wniosku Elektrociepłowni B. S.A. w B. przeciwko Zakładowi

Ubezpieczeń Społecznych-Oddziałowi w B. o ustalenie obowiązku opłacania składek,

po rozpoznaniu na posiedzeniu jawnym dnia 22 listopada 1996 r. zagadnienia

prawnego przekazanego przez Sąd Apelacyjny-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych

w Białymstoku, postanowieniem z dnia 20 czerwca 1996 r. [...] do rozstrzygnięcia w

trybie art. 391 KPC:

Czy jednoosobowa Spółka Akcyjna Skarbu Państwa jako jednostka gospodarcza

użyteczności publicznej posiada zdolność upadłościową i czy może być zlikwidowana

oraz, czy jest zobowiązana do opłacania składek na Fundusz Gwarantowanych

Świadczeń Pracowniczych z mocy przepisów ustawy z dnia 29 grudnia 1993 r. o

ochronie roszczeń pracowniczych w razie niewypłacalności pracodawcy (Dz. U. Nr 1,

poz. 1 z 1994 r., ze zm.)

p o d j ą ł następującą uchwałę:

Jednoosobowa spółka akcyjna Skarbu Państwa, będąca jednostką gos-

podarczą użyteczności publicznej jest zobowiązana do opłacania składki na Fun-

dusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych, o którym mowa w art. 12 ust. 1

ustawy z dnia 29 grudnia 1993 r. o ochronie roszczeń pracowniczych w razie

niewypłacalności pracodawcy (Dz. U. z 1994 r., Nr 1, poz. 1 ze zm.).

U z a s a d n i e n i e

Przedstawione zagadnienie prawne powstało na tle następującego stanu

faktycznego:

Decyzją z dnia 26 października 1995 r. Zakład Ubezpieczeń Społecznych-Od-

dział w B. stwierdził iż Elektrociepłownia B. S.A. jest obowiązana od dnia 1 stycznia

1994 r. do opłacania składki na Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych

stosownie do art. 2 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 29 grudnia 1993 r. o ochronie roszczeń

pracowniczych w razie niewypłacalności pracodawcy (Dz. U. z 1994 r., Nr 1, poz. 1 ze

zm.). Utworzona z dniem 1 grudnia 1993 r. Spółka Akcyjna funkcjonuje na podstawie

przepisów Kodeksu handlowego i jako taka ma zdolność upadłościową, może też być

zlikwidowana stosownie do przepisu art. 444 KH, a to uzasadnia obowiązek opłacania

składek na utworzony Fundusz. Wobec odwołania wnioskodawcy, Sąd Wojewódzki-

Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Białymstoku wyrokiem z dnia 20 marca 1996

r. zmienił zaskarżoną decyzję i ustalił brak obowiązku opłacania składek na Fundusz

Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych, skoro Spółka Akcyjna Elektrociepłownia

B. jest jednoosobową Spółką Skarbu Państwa, której wszystkie akcje są akcjami na

okaziciela i zostały objęte w całości przez Skarb Państwa - jej założyciela. Jest ona

jednostką gospodarczą użyteczności publicznej i nie podlega upadłości ani nie może

być zlikwidowana, mimo iż działa na podstawie przepisów kodeksu handlowego,

bowiem Skarb Państwa ponosi odpowiedzialność za wszystkie jej zobowiązania. Ze

względu na cel swej działalności gospodarczej nie może ona być zlikwidowana, a

jedynie przekształcona.

Rozpoznając rewizję organu rentowego od tego wyroku Sąd Apelacyjny powziął

poważne wątpliwości prawne, które sformułował w zagadnieniu prawnym przytoczonym

w sentencji uchwały.

Podobne zagadnienie było przedmiotem pozytywnego stanowiska Sądu Naj-

wyższego w uchwale z dnia 14 września 1995 r., II UZP 16/95, lecz dotyczyło ono

przedsiębiorstwa użyteczności publicznej działającego na podstawie art. 6 ustawy z

dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych (Dz. U. z 1991 r., Nr 18,

poz. 80 ze zm.), natomiast obecny spór dotyczy jednoosobowej spółki Skarbu Państwa

posiadającego wszystkie akcje, będącej jednostką gospodarczą użyteczności

publicznej powstałą z przekształcenia państwowego przedsiębiorstwa użyteczności

publicznej.

Według Sądu Apelacyjnego, art. 3 § 2 rozporządzenia Prezydenta RP z dnia 24

października 1934 r. - Prawo upadłościowe (jednolity tekst: Dz. U. z 1991 r., Nr 118,

poz. 512 ze zm.) wymienia jakie podmioty prawne nie podlegają upadłości i nie

obejmuje on spółki akcyjnej będącej jednostką gospodarczą użyteczności publicznej, a

to przemawia za dopuszczalnością upadłości wnioskodawcy w sprawie.

W akcie przekształcającym Elektrociepłownię w B. z przedsiębiorstwa pańs-

twowego użyteczności publicznej w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa, ten ostatni

nie złożył oświadczenia o przejęciu zobowiązań wobec pracowników spółki, zaś z treści

aktu przekształcenia jak i statutu Spółki nie wynika, aby wyłączono możliwość jej

zlikwidowania ze względu na cel działalności gospodarczej.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Stosownie do art. 17 ust. 1 ustawy z dnia 29 grudnia 1993 r. o ochronie roszczeń

pracowniczych w razie niewypłacalności pracodawcy (Dz. U. z 1994 r., Nr 1, poz. 1 ze

zm.) obowiązek opłacania składki na utworzony Fundusz Gwarantowanych Świadczeń

Pracowniczych, obciąża wszystkich pracodawców objętych działaniem ustawy, z

wyjątkiem pracodawców niewypłacalnych (art. 17 ust. 3 ustawy) oraz zakładów pracy

chronionej określonych w odrębnych przepisach.

Pojęcie pracodawcy zostało zdefiniowane w art. 2 ustawy, w myśl którego pra-

codawcą jest osoba fizyczna lub jednostka organizacyjna zatrudniająca pracowników w

związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem zakładów budżetowych i

gospodarstw pomocniczych jednostek budżetowych (ust. 1 art. 2). Warunkiem

stosowania ustawy do pracodawcy będącego osobą fizyczną lub jednostką

organizacyjną jest to, by odrębne przepisy nie wyłączały możliwości ogłoszenia jego

upadłości i przewidywały możliwość jego likwidacji (ust. 2 art. 2). Oznacza to, że nie jest

obowiązany do płacenia składek pracodawca, którego pracownicy nie będą korzystali

ze świadczeń Funduszu, skoro wobec takiego pracodawcy nie można ogłosić upadłości

i likwidacji.

Dla wyjaśnienia przedstawionego zagadnienia prawnego konieczne jest więc

przesądzenie, czy jednoosobowa spółka akcyjna Skarbu Państwa będąca jednostką

gospodarczą użyteczności publicznej ma zdolność upadłościową i czy może być zlikwi-

dowana.

Według przepisu art. 3 § 2 rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej Polskiej

z dnia 24 października 1934 r. - Prawo upadłościowe (jednolity tekst: Dz. U. z 1991 r.,

Nr 188, poz. 512 ze zm.) nie można ogłosić upadłości przedsiębiorstw państwowych w

nim wymienionych "a także innych określonych w odrębnych przepisach, jeżeli właściwy

organ uprawniony do reprezentowania Skarbu Państwa zgłosi sprzeciw i złoży

oświadczenie o przejęciu zobowiązań przedsiębiorstwa". Wśród wymienionych w

przepisie przedsiębiorstw państwowych w stosunku do których nie można ogłosić

upadłości, są przedsiębiorstwa użyteczności publicznej.

Takiego przedsiębiorstwa, działającego na podstawie art. 6 ustawy z dnia 25

września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych (jednolity tekst: Dz. U z 1991 r., Nr

18, poz. 80 ze zm.), dotyczyła uchwała Sądu Najwyższego z dnia 14 września 1995 r.,

II UZP 16/96 (OSNAPiUS z 1996 r., nr 9, poz. 130), w myśl której przedsiębiorstwo

użyteczności publicznej jest obowiązane do płacenia składki na Fundusz

Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych.

Dokonując wykładni gramatycznej art. 3 § 2 Prawa upadłościowego, Sąd Naj-

wyższy stwierdził, że przedsiębiorstwa użyteczności publicznej mają warunkową

zdolność upadłościową, a ogłoszenie ich upadłości jest możliwe, o ile właściwy organ

uprawniony do reprezentowania Skarbu Państwa nie złoży oświadczenia zawierającego

sprzeciw wobec ogłoszenia upadłości oraz oświadczenia o przejęciu zobowiązań

przedsiębiorstwa zagrożonego upadłością.

Nie można podzielić stanowiska, że ta warunkowa zdolność upadłościowa

dotyczy tylko "innych (przedsiębiorstw) określonych w odrębnych przepisach", a więc z

wyłączeniem wymienionych w pierwszej części przepisu przedsiębiorstw użyteczności

publicznej. Przepis art. 3 § 2 Prawa upadłościowego stanowi jedno zdanie składające

się z trzech części, a to oznacza, ze jego końcowa część - określająca uprawnienia

organu reprezentującego Skarb Państwa - odnosi się do obu poprzedzających je

części. Przepisy § 1 i § 3 art. 3 jednakowo określają sytuacje prawną wszystkich

podmiotów gospodarczych w nich wymienionych, z czego należy wnosić, że w § 2 użyto

tej samej techniki legislacyjnej.

Za dopuszczalnością ogłoszenia upadłości przedsiębiorstwa użyteczności pub-

licznej przemawia także porównanie regulacji z przepisu § 2 art. 3 z przepisem § 1.

Według art. 3 § 1 Prawa upadłościowego nie można ogłosić upadłości jednostek

samorządu terytorialnego, państwowych jednostek organizacyjnych, chyba że ustawa

wyłącza odpowiedzialność Skarbu Państwa za ich zobowiązania oraz instytucji i orga-

nizacji utworzonych w drodze ustawy. Również i te jednostki organizacyjne podlegać

mogą upadłości, jeżeli Skarb Państwa nie odpowiada za ich zobowiązania. Nie ma

uzasadnienia sytuacja, w której można by ogłosić upadłość państwowej jednostki orga-

nizacyjnej, za której zobowiązanie nie ponosi odpowiedzialności Skarb Państwa z mocy

ustawy, a nie istniałaby taka możliwość w stosunku do państwowego przedsiębiorstwa

użyteczności publicznej, za którego zobowiązania Skarb Państwa także nie odpowiada,

o ile nie złoży przeciwnego oświadczenia.

Przedstawioną wykładnię art. 3 § 2 Prawa upadłościowego, Sąd Najwyższy w

obecnym składzie w pełni podziela.

Elektrociepłownia B. będąca bez wątpienia jednostką gospodarczą użyteczności

publicznej, do dnia 1 grudnia 1993 r. funkcjonowała jako przedsiębiorstwo państwowe,

a od tej daty została przekształcona w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa na

podstawie przepisów ustawy z dnia 5 lutego 1993 r. o przekształceniach

własnościowych niektórych przedsiębiorstw państwowych o szczególnym znaczeniu dla

gospodarki państwa (Dz. U. Nr 16, poz. 69 ze zm.), co wynika z aktu notarialnego z

dnia 12 grudnia 1993 r.

Statut nowo powstałej Spółki, której wszystkie akcje są akcjami na okaziciela i w

całości objęte zostały przez jej założyciela - Skarb Państwa - nie zawiera żadnego

postanowienia, który wykluczałby likwidację tego podmiotu, a spółka w ten sposób

utworzona, podlega przepisom Kodeksu handlowego (art. 7 wyżej cytowanej ustawy o

przekształceniach własnościowych...) oraz ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji

przedsiębiorstw państwowych (Dz. U. Nr 51, poz. 298 ze zm.), "jeżeli ustawa nie

stanowi inaczej".

Powstały w wyniku przekształcenia nowy podmiot (spółka akcyjna w niniejszej

sprawie) wstąpił we wszystkie prawa i obowiązki przekształconego przedsiębiorstwa

(art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 5 lutego 1993 r.), przy czym ani przepisy tej ustawy, ani też

ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych nie

zawierają postanowień co do przejęcia przez Skarb Państwa odpowiedzialności za

ewentualne długi spółki. Zbywanie i obciążanie akcji należących do Skarbu Państwa w

tak powstałych spółkach następuje na zasadach Kodeksu handlowego (art. 18 ust. 1

ustawy z dnia 13 lipca 1990 r.), a Minister Przemysłu i Handlu, który wykonuje w

stosunku do takich spółek uprawnienia i czynności Ministra Przekształceń

Własnościowych (art. 2 ust. 2 ustawy z dnia 5 lutego 1993 r.) może przed udostępnie-

niem osobom trzecim akcji przejąć za Skarb Państwa nieodpłatnie część lub całość

długów spółki (art. 22 ust. 1 ustawy z 13 lipca 1990 r.).

Powyższe oznacza konieczność złożenia wyraźnego oświadczenia woli o

przejęciu długów spółki przez Ministra za Skarb Państwa, co wyklucza "automatyczną"

odpowiedzialność Skarbu Państwa za długi takiej spółki. Przepisy Kodeksu handlowego

(rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. - Dz. U. z 1991

r., Nr 118, poz. 512 ze zm.) przewidują ogłoszenie upadłości spółki (art. 444 pkt 3),

możliwa jest także jej likwidacja (art. 445 i następne) i to niezależnie od charakteru

takiej spółki i rodzaju jej działalności.

Te wszystkie okoliczności dają podstawę do przyjęcia, że jednoosobowa spółka

akcyjna Skarbu Państwa, jako posiadająca zdolność upadłościową i podlegająca

likwidacji, jest zobowiązana do opłacania składek na Fundusz Gwarantowanych

Świadczeń Pracowniczych, o którym mowa w art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 29 grudnia

1993 r. o ochronie roszczeń pracowniczych w razie niewypłacalności pracodawcy (Dz.

U. z 1994 r., Nr 1, poz. 1 ze zm.), a więc pracownicy takiej spółki mają prawo do

świadczeń z Funduszu na warunkach i w przypadkach określonych w ustawie.

Powyższy pogląd zbieżny jest ze stanowiskiem Zakładu Ubezpieczeń Społecz-

nych oraz Prokuratora.

Z tych wszystkich względów orzeczono jak w sentencji.

========================================