III ZP 14/96

Uchwała z dnia 6 lutego 1997 r.

III ZP 14/96

Przewodniczący SSN: Teresa Flemming-Kulesza, Sędziowie SN: Kazimierz

Jaśkowski (sprawozdawca), Walerian Sanetra.

Sąd Najwyższy, z udziałem prokuratora Prokuratury Krajowej Witolda Bryndy, w

sprawie z powództwa Grażyny S. przeciwko Zakładom Przemysłu Odzieżowego "V."

S.A. w K. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu jawnym dnia 6 lutego 1997 r.

zagadnienia prawnego przekazanego przez Sąd Apelacyjny-Sąd Pracy i Ubezpieczeń

Społecznych w Krakowie postanowieniem z dnia 10 października 1996 r. [...] do

rozstrzygnięcia w trybie art. 391 KPC.

1.Czy pracownica przebywająca w dniu przekształcenia przedsiębiorstwa

państwowego w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa na urlopie wychowawczym na-

bywa prawo do zakupu akcji tej spółki na zasadach preferencyjnych w takiej samej

liczbie, jak pozostali pracownicy zatrudnieni w tej dacie oraz - w przypadku odpowiedzi

twierdzącej -

2. czy roszczeń z tego tytułu może skutecznie dochodzić od zakładu pracy ?

p o d j ą ł następującą uchwałę:

1. Jeżeli statut spółki powstałej w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa

państwowego nie określa liczby akcji sprzedawanych na zasadach

preferencyjnych poszczególnym grupom pracowników, to pracownica prze-

bywająca na urlopie wychowawczym ma prawo do zakupu takiej samej liczby

akcji, co pozostali pracownicy (art. 24 ust. 6 ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o

prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, Dz. U. Nr 51, poz. 298 ze zm.).

2. Pracodawca ponosi odpowiedzialność za szkodę powstałą wskutek

podzielenia przez niego tych akcji z naruszeniem reguły wskazanej w pkt. 1.

U z a s a d n i e n i e

Powódka Grażyna S., po sprecyzowaniu roszczenia w trakcie procesu, dochodzi

odszkodowania od pozwanych Zakładów Przemysłu Odzieżowego "V." w K. z tego

tytułu, że ze względu na przebywanie na urlopie wychowawczym pozwany umożliwił jej

nabycie akcji prywatyzowanych Zakładów po cenie preferencyjnej w mniejszej liczbie

niż pracownikom wykonującym pracę w dacie prywatyzacji.

Sąd Apelacyjny-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Krakowie przedsta-

wiając podane w sentencji uchwały zagadnienie prawne wskazał na następujące

wątpliwości interpretacyjne. Przepis art. 24 ust. 6 ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o

prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz. U. Nr 51, poz. 298 ze zm.) przewiduje,

że liczbę akcji sprzedawanych na zasadach preferencyjnych poszczególnym grupom

pracowników oraz warunki i terminy spłaty należności określi statut spółki z

uwzględnieniem wniosku, o którym mowa w art. 5. W niniejszej sprawie sposób po-

działu akcji określono nie w statucie spółki, lecz w regulaminie podziału i nabywania

akcji na zasadach preferencyjnych, uchwalonym przez dwóch członków rady nadzor-

czej pozwanej Spółki, wybranych przez pracowników. Sąd Apelacyjny podzielił pogląd

Sądu Najwyższego wyrażony w uchwale z dnia 17 października 1995 r., III CZP 144/95

(OSNC 1996 z. 2 poz. 25) w której stwierdzono, że liczbę akcji sprzedawanych po

cenach preferencyjnych poszczególnym grupom pracowników może określić wyłącznie

statut ustalony przez Ministra Przekształceń Własnościowych, co wynika z art. 24 ust. 6

ustawy o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych. Przekazanie zatem przez Ministra

Przekształceń Własnościowych swoich uprawnień wynikających z ustawy o prywatyzacji

przedsiębiorstw państwowych (art. 10) do ustalenia statutu na rzecz dwóch członków

rady nadzorczej było sprzeczne z prawem, czego skutkiem jest nieważność regulaminu.

Podnosi jednak Sąd Apelacyjny wątpliwość, czy z art. 24 ust. 6 powódka może

skutecznie wywodzić roszczenie o odszkodowanie. Statut pozwanej Spółki stanowi

bowiem, że osoby zatrudnione w przedsiębiorstwie w dniu jego przekształcenia w

jednoosobową spółkę Skarbu Państwa uprawnione są do nabycia akcji Spółki na

zasadach preferencyjnych, tj. za połowę ceny (§ 11). Zdaniem Sądu Apelacyjnego nie

jest jasne, czy osoba pozostająca na urlopie wychowawczym jest "zatrudniona w

przedsiębiorstwie" w rozumieniu § 11 statutu. Pojęcie to można rozumieć dwojako: jako

aktywną realizację stosunku pracy przez jej świadczenie albo jako samo trwanie

stosunku pracy. Sąd Apelacyjny opowiada się za drugą z tych możliwości tym bardziej

dlatego, że prawo powódki do nabycia akcji po cenie preferencyjnej nie było

kwestionowane, a spór dotyczy tylko liczby tych akcji.

W odniesieniu do drugiego zagadnienia prawnego Sąd Apelacyjny zauważył, że

podziału akcji mógł dokonać wyłącznie ich właściciel, tj. Skarb Państwa reprezentowany

przez Ministra Przekształceń Własnościowych, a nie pozwana Spółka.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Należy podzielić pogląd Sądu Apelacyjnego, że pojęcie "osoby zatrudnione w

przedsiębiorstwie" (§ 11 statutu) obejmuje także osoby korzystające z urlopów wy-

chowawczych. W prawie pracy pojęcie "zatrudnienia" z reguły oznacza pozostawanie w

stosunku pracy. Inne rozumienie tego określenia musiałoby wynikać wprost z regulacji

prawnej lub z jej kontekstu. Brak jest podstaw do przyjęcia, że w § 11 statutu pozwanej

Spółki pojęcie to zostało użyte w sposób odbiegający od jego powszechnego

rozumienia. Przemawia za tym także § 18 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 17

lipca 1981 r. w sprawie urlopów wychowawczych (jednolity tekst: Dz. U. z 1990 r., Nr

76, poz. 454 ze zm.) z którego wynika, że - z wyjątkami - okres urlopu wychowawczego

traktuje się jak okres zatrudnienia w zakładzie pracy, w którym pracownica korzystała z

tego urlopu.

Trafnie przyjął Sąd Apelacyjny, że skoro według art. 24 ust. 6 ustawy o pry-

watyzacji przedsiębiorstw państwowych tylko statut może określić liczbę akcji sprze-

dawanych pracownikom na zasadach preferencyjnych, to określenie tego w regulaminie

uchwalonym przez dwóch członków rady nadzorczej jest sprzeczne z prawem, czego

skutkiem jest nieważność tego regulaminu. Należy w pełni podzielić pogląd Sądu

Najwyższego wyrażony w uchwale z dnia 17 października 1995 r., III CZP 144/95,

według którego tylko statut spółki może określić liczbę akcji sprzedawanych na

zasadach preferencyjnych i że nie jest dopuszczalne, aby w statucie Minister

Przekształceń Własnościowych upoważnił kilku członków rady nadzorczej do wyda-

wania takiego regulaminu.

Skoro regulamin jest nieważny, to prawo powódki do spornych akcji wynika z art.

24 ust. 6 ustawy o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych oraz § 11 statutu

pozwanej Spółki. Ustawa upoważnia do różnicowania liczby akcji nabywanych na

zasadach preferencyjnych przez poszczególne grupy pracowników. Zróżnicowanie to

zostało jednakże dokonane w sposób sprzeczny z prawem. Należy zatem przyjąć, że

jest ono bezskuteczne. Wynika stąd, że powódka ma prawo do takiej samej liczby akcji

nabywanych na zasadach preferencyjnych, jak pozostali pracownicy. Statut Spółki nie

zawiera bowiem unormowań, które pozwalałyby na ustalenie istnienia kryteriów

różnicujących prawo do tych akcji różnych grup pracowników. W § 11 określa on

jedynie osoby uprawione do nabycia akcji na zasadach preferencyjnych (ust. 1 - osoby

zatrudnione w dniu przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego w jednoosobową

spółkę Skarbu Państwa), liczbę, cenę i sposób zapłaty za te akcje (ust. 2 i 3).

Wątpliwości Sądu Apelacyjnego wyrażone w drugim pytaniu prawnym wiążą się

zapewne z art. 10 ustawy o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, według którego

statut spółki powstałej w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego ustala

za Skarb Państwa Minister Przekształceń Własnościowych. Powódka nabyła prawo do

kupna akcji na zasadach preferencyjnych, dlatego że w dacie przekształcenia

przedsiębiorstwa była pracownikiem. Podstawą jej roszczenia jest stosunek pracy, a

zatem stroną pozwaną powinien być pracodawca. Pracodawca odpowiada na

podstawie przepisów Kodeksu cywilnego o odpowiedzialności z tytułu niewykonania

zobowiązań, stosowanych odpowiednio na podstawie art. 300 KP.

Z tych względów orzeczono jak w sentencji.

========================================