I PKN 276/97

- 1 -

Wyrok z dnia 23 września 1997 r.

I PKN 276/97

Przyjęcie, że umowa o pracę pomiędzy spółką z ograniczoną odpowiedzial-

nością a jej wyłącznym udziałowcem i członkiem jednoosobowego zarządu,

zawarta z zachowaniem wymagań określonych w art. 203 KH, jest nieważna jako

sprzeczna z prawem, zmierzająca do obejścia prawa lub pozorna, wymaga

oparcia takiej oceny na ustaleniach faktycznych dotyczących okoliczności

zawarcia umowy, celów do jakich strony zmierzały oraz rodzaju wykonywanej

pracy i zachowania koniecznego elementu stosunku pracy jakim jest

wykonywanie pracy podporządkowanej.

Przewodniczący SSN: Józef Iwulski (sprawozdawca), Sędziowie SN: Adam

Józefowicz, Walerian Sanetra.

Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu w dniu 23 września 1997 r. sprawy z powództwa

Piotra M. przeciwko Funduszowi Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych-

Wojewódzkiemu Urzędowi Pracy w B. o zapłatę, na skutek kasacji powoda od wyroku

Sądu Wojewódzkiego-Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Białymstoku z dnia 17

kwietnia 1997 r. [...]

u c h y l i ł zaskarżony wyrok i przekazał sprawę Sądowi Wojewódzkiemu-

Sądowi Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Białymstoku do ponownego rozpoznania.

U z a s a d n i e n i e

Wyrokiem z dnia 29 stycznia 1997 r. [...] Sąd Rejonowy-Sąd Pracy w Bia-

łymstoku oddalił powództwo Piotra M. przeciwko Funduszowi Gwarantowanych

Świadczeń Pracowniczych w B. o zapłatę wynagrodzenia za pracę, ekwiwalentu za

urlop wypoczynkowy, odprawy pieniężnej i odszkodowania. Sąd Rejonowy ustalił, że

powód był jedynym udziałowcem Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

- 2 -

Przedsiębiorstwo Budowlane "N.-B." w B. oraz pełnił funkcję prezesa jednoosobowego

zarządu tej Spółki. Po ogłoszeniu upadłości Spółki jej syndyk w dniu 5 sierpnia 1993 r.

wydał powodowi świadectwo pracy, a Sąd Rejonowy w Białymstoku postanowieniem z

dnia 12 lipca 1994 r. uznał zgłoszoną przez powoda wierzytelność wobec masy

upadłości i zaliczył ją do pierwszej kategorii. Powód złożył wniosek o wypłatę świadczeń

ze środków Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych. Sąd Rejonowy

oddalił powództwo powołując się na uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 8 marca 1995

r., I PZP 7/95. Sąd Rejonowy uznał, że powód będąc właścicielem Spółki wykonywał

pracę zarobkową polegającą na prowadzeniu działalności gospodarczej i z tego tytułu

podlegał obowiązkowi ubezpieczenia społecznego.

Sąd Wojewódzki-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Białymstoku, wy-

rokiem z dnia 17 kwietnia 1997 r. [...] oddalił apelację powoda. Sąd Wojewódzki uznał,

że skoro powód był jedynym udziałowcem Spółki z o.o., to uchwała wspólników z dnia 2

kwietnia 1991 r., ustanawiająca pełnomocnika do zawierania umów z członkami

zarządu, była faktycznie jednoosobową czynnością powoda. Skoro później działający

jako pełnomocnik Spółki Wiktor W. zawarł z powodem umowę o pracę, to doszło do

umowy "z samym sobą". Sąd Wojewódzki również odwołał się do uchwały Sądu

Najwyższego z dnia 8 marca 1995 r., I PZP 7/95 i podkreślił, że ze szczególnym

rygoryzmem należy podchodzić do przestrzegania wymagań przewidzianych w art. 203

KH, a zawieranie umów "z samym sobą" może często wykazywać znamiona czynności

mających na celu obejście ustawy (art. 58 § 1 KC), a także oświadczenia woli

składanego dla pozoru (art. 83 § 1 KC). Dlatego Sąd Wojewódzki uznał, że umowa o

pracę zawarta między pełnomocnikiem ustanowionym przez powoda i powodem, jako

umowa zawarta "z samym sobą", jest nieważna na mocy art. 58 § 1 KC w związku z art.

300 KP.

Od tego wyroku kasację złożył powód. Zarzucił naruszenie przepisów postę-

powania, tj. art. 365 i 366 KPC poprzez ponowne ustalenie stosunku pracy powoda,

mimo rozstrzygnięcia tego problemu w postępowaniu upadłościowym. Zarzucił również

naruszenie art. 233 KPC poprzez zupełnie dowolną ocenę dowodów dotyczących

intencji powoda oraz charakteru jego zatrudnienia w Spółce.

Strona pozwana wniosła o oddalenie kasacji.

- 3 -

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zarzut naruszenia przepisów art. 365 i 366 KPC nie jest zasadny. Orzeczenie

sądu w postępowaniu upadłościowym nie posiada powagi rzeczy osądzonej w

niniejszym postępowaniu choćby ze względu na brak tożsamości stron. Wiąże ono w

niniejszej sprawie tylko w tym znaczeniu, iż nie można twierdzić, że wierzytelności

powoda względem masy upadłości nie zostały uznane w postępowaniu upadłościowym.

Nie stoi to natomiast na przeszkodzie badaniu i ocenie czy roszczenia powoda

względem Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych są zasadne.

Słuszny jest natomiast podniesiony w kasacji zarzut naruszenia przez Sądy

przepisu art. 233 KPC przez dokonanie dowolnej oceny dowodów. Sąd Rejonowy w

uzasadnieniu swojego wyroku nie poczynił jednoznacznych ustaleń faktycznych, nie

powołał dowodów, na których opiera swoje ustalenia i nie dokonał oceny zebranego

materiału dowodowego. Również Sąd drugiej instancji nie dokonał oceny materiału

dowodowego, a jedynie oparł się na hipotetycznych założeniach, że umowa o pracę

zawarta z powodem miała na celu obejście ustawy czy też miała pozorny charakter. U

podstaw takiej oceny leżało, jak się wydaje, założenie że umowa o pracę zawarta z

"samym sobą" jest zawsze nieważna. Tego poglądu podzielić nie można. W stanie

faktycznym sprawy, w którym zapadła uchwała Sądu Najwyższego z dnia 8 marca 1995

r., I PZP 7/95 (OSNAPiUS 1995 nr 18 poz. 227), umowa o pracę z członkiem

jednoosobowego zarządu, będącym jedynym udziałowcem spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością, nie została zawarta przez pełnomocnika powołanego uchwałą

wspólników. Został więc w sposób jednoznaczny naruszony przepis art. 203 KH, co

prowadziło do uznania nieważności takiej umowy jako sprzecznej z prawem (art. 58 § 1

KC). Sąd Najwyższy w uzasadnieniu tej uchwały podkreślił, że zawieranie umów o

pracę "z samym sobą" może szczególnie często wykazywać znamiona dokonywania

czynności mającej na celu obejście ustawy (art. 58 § 1 KC), a także oświadczenia woli

składanego dla pozoru (art. 83 § 1 KC). Łączy się to z faktem występowania tej samej

osoby fizycznej równocześnie w kilku różnych rolach, w tym zwłaszcza w roli jedynego

wspólnika (jedynego udziałowca), osoby wykonującej wszystkie uprawnienia przysługu-

jące zgromadzeniu wspólników, jednoosobowego zarządu w tym też jego prezesa, oraz

w charakterze pracownika spółki, którego obowiązki w istocie mogą się pokrywać z

- 4 -

zadaniami należącymi do zarządu spółki. Sąd Najwyższy podniósł także, iż w tych

warunkach, gdy do obowiązków pracowniczych ma należeć wykonywanie czynności

zarządu spółki, pod znakiem zapytania staje możliwość nawiązania stosunku pracy,

gdyż byłby to nie tylko stosunek nawiązany w wyniku zawarcia umowy o pracę "z

samym sobą", ale ponadto byłby też on pozbawiony zasadniczych elementów

konstrukcyjnych wymaganych od tego typu stosunku, w szczególności zaś brak byłoby

w nim cechy szeroko rozumianego podporządkowania pracownika w procesie

świadczenia pracy. Oznacza to, że w tych przypadkach, w których w jednoosobowych

spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, utworzonych przez osoby fizyczne, do-

chodzi do powierzenia jednemu wspólnikowi w umowie wykonywania zadań należących

do zakresu zarządu spółki, a jednocześnie wspólnik ten stanowi jej jednoosobowy

zarząd, pojęciowo wykluczona jest możliwość, iż na podstawie takiej umowy -

niezależnie od jej nazwy - może dojść do nawiązania stosunku pracy. W nawiązywanym

w takich warunkach stosunku prawnym brakuje bowiem elementu podporządkowania,

stanowiącego konstytutywną (niezbędną) cechę stosunku pracy (por. też: wyrok z dnia

5 lutego 1997 r., II UKN 86/96, OSNAPiUS 1997 nr 20 poz. 404 oraz uchwałę składu

siedmiu sędziów z dnia 14 stycznia 1993 r., II UZP 21/92, OSNCP 1993 z. 5 poz. 69).

Podzielając te poglądy trzeba jednak stwierdzić, iż aby przyjąć, że umowa o

pracę pomiędzy spółką z o.o., a jej wyłącznym udziałowcem i członkiem jednooso-

bowego zarządu jest nieważna jako sprzeczna z prawem, zmierzająca do obejścia

prawa lub pozorna, konieczne jest poczynienie konkretnych ustaleń faktycznych

dotyczących okoliczności zawarcia tej umowy, celów do jakich strony zmierzały oraz

charakteru wykonywanej pracy i zachowania koniecznego elementu stosunku pracy

jakim jest wykonywanie pracy podporządkowanej. Bez tych konkretnych ustaleń ocena,

że taka umowa jest nieważna, o ile zachowano warunki określone w art. 203 KH jest

przedwczesna. Ponieważ w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku brak jest ustaleń

faktycznych w tym zakresie lub są one poczynione w oderwaniu od zebranego w

sprawie materiału dowodowego, to zarzut kasacji naruszenia przepisu art. 233 KPC

należało uznać za słuszny.

Wobec powyższego na podstawie art. 393

13

§ 1 KPC należało uchylić zaskar-

żony wyrok i przekazać sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi drugiej instancji.

========================================