I PKN 543/98

Wyrok z dnia 21 stycznia 1999 r.

I PKN 543/98

Regulamin rady nadzorczej uchwalony przez zgromadzenie wspólni-

ków, określający jej organizację i sposób wykonywania czynności (art. 215 §

3 KH) może także ustalić sposób reprezentacji spółki w umowach między

spółką a członkami zarządu (art. 203 KH).

Przewodniczący: SSN Jerzy Kwaśniewski, Sędziowie SN: Walerian Sanetra,

Jadwiga Skibińska-Adamowicz (sprawozdawca).

Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu w dniu 21 stycznia 1999 r. sprawy z po-

wództwa Ryszarda U. przeciwko Syndykowi Masy Upadłości Przedsiębiorstwa Apa-

ratury Elektronicznej „R.” Spółki z o.o. w W. o odprawę pieniężną, na skutek kasacji

strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z dnia 25 lutego 1998

r. [...]

o d d a l i ł kasację.

U z a s a d n i e n i e

Sąd Wojewódzki-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych we Wrocławiu wy-

rokiem z dnia 22 grudnia 1997 r. zasądził od Syndyka Masy Upadłości Przedsię-

biorstwa Aparatury Elektronicznej „R.” Spółki z o.o. w W. na rzecz Ryszarda U.

kwotę 30.000 zł tytułem odprawy pieniężnej z tytułu rozwiązania umowy o pracę

przed upływem kadencji Zarządu Spółki.

Sąd Wojewódzki ustalił, że na podstawie umowy o pracę z dnia 2 czerwca

1997 r. powód został zatrudniony na stanowisku prezesa Zarządu Spółki na czas

trwania kadencji, tj. na 3 lata, w pełnym wymiarze czasu pracy, za wynagrodze-

niem zasadniczym w wysokości 5.000 zł miesięcznie i premią uznaniową zależną

od wyników finansowych Spółki. Umowa ta w § 5 przewidywała możliwość jej

wcześniejszego rozwiązania za dwutygodniowym wypowiedzeniem i w takim wy-

padku przewidywała też 6-cio miesięczną odprawę pieniężną obliczoną od wyna-

grodzenia zasadniczego. Zastrzegała jednak, że prawo do odprawy nie przysługuje

2

w razie rozwiązania stosunku pracy z winy pracownika z powodu ciężkiego naru-

szenia podstawowych obowiązków pracowniczych przewidzianego w art. 52 KP.

Przed zawarciem umowy o pracę powód został przedstawiony dnia 30 maja

1997 r. na Walnym Zgromadzeniu Wspólników, które jego kandydaturę zaakcepto-

wało. Na posiedzeniu tym została wybrana nowa Rada Nadzorcza w osobach:

Adama C. jako przewodniczącego oraz Jana R. i Jadwigi J. jako członków.

Uchwałą Nr 1/97 Rada Nadzorcza delegowała Adama C. i Jadwigę J. do zawarcia

umów o pracę z członkami Zarządu Spółki i wykonania czynności związanych ze

stosunkiem pracy. Uchwałą Nr 2/97 Rada Nadzorcza ustaliła wysokość wynagro-

dzenia dla członków Zarządu, w tym także dla powoda. Treść umowy o pracę

przygotował przewodniczący Rady Nadzorczej Adam C. po jej uzgodnieniu z po-

zostałymi członkami Rady. Przedmiotem posiedzenia Zgromadzenia Wspólników w

dniu 30 maja 1997 r. było również omówienie sprawy bilansu za 1996 r. i opinii re-

widenta, z której wynikało, że chociaż 1996 r. zamknął się zyskiem, to stan kapita-

łów własnych Spółki jest ujemny. Niezlikwidowanie tego stanu rzeczy może być

zagrożeniem dla dalszej działalności Spółki. Powód zaproponował plan poprawy

sytuacji finansowej, a następnie podjął działania zmierzające do uzyskania tej po-

prawy i między innymi uzyskał przedłużenie terminów płatności zaległych zobowią-

zań. Mimo to dnia 27 lipca 1997 r. komornicy skarbowi dokonali zajęcia urządzeń i

wyposażenia magazynów z wyrobami i zablokowali wszystkie konta bankowe. Zad-

łużenie sięgało bowiem 5 miliardów złotych przed denominacją. W tej sytuacji pro-

wadzenie przedsiębiorstwa było niemożliwe, a ponieważ niemożliwa była również

spłata zadłużenia, Zarząd zdecydował się złożyć wniosek o ogłoszenie upadłości.

Postanowieniem z dnia 1 sierpnia 1997 r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabryczna

ogłosił upadłość Przedsiębiorstwa Aparatury Elektrycznej „R.”, zaś pismem z dnia

29 sierpnia 1997 r. Syndyk Masy Upadłości wypowiedział powodowi umowę o

pracę. Jednocześnie powód otrzymał odprawę przewidzianą w art. 8 pkt 2a ustawy

z dnia 28 grudnia 1989 r. w kwocie 6.750 zł.

Zdaniem Sądu Wojewódzkiego powodowi przysługiwała odprawa przewi-

dziana w umowie o pracę, gdyż nie zaistniały okoliczności powodujące jej wyłą-

czenie. Prawa do tej odprawy nie wyłączyły również przepisy ustawy z dnia 28

grudnia 1989 r. o szczególnych zasadach rozwiązywania stosunków pracy z przy-

czyn dotyczących zakładu pracy oraz o zmianie niektórych ustaw (Dz. U. z 1990 r.

Nr 4, poz. 19 ze zm.). Nie było też podstaw do uznania, że Rada Nadzorcza, za-

3

wierając z powodem umowę o pracę, działała w niewłaściwym składzie, co spowo-

dowało nieważność umowy. Rada ta udzieliła bowiem dwóm swoim członkom peł-

nomocnictwa do zawarcia z powodem umowy o pracę i do zamieszczenia w niej

postanowienia o przysługującym powodowi prawie do odprawy pieniężnej.

Sąd Apelacyjny we Wrocławiu wyrokiem z dnia 25 lutego 1998 r. oddalił

apelację strony pozwanej opartą na zarzucie naruszenia art. 203 KH i sprzeczno-

ści ustaleń z treścią zebranego materiału dowodowego. Sąd drugiej instancji

stwierdził, że przyznanie powodowi prawa do przedmiotowej odprawy jest zgodne

z art. 18 KP, a umowa spółki zawarta dnia 25 czerwca 1991 r. (§ 17) oraz regula-

min Rady Nadzorczej (§ 6 pkt 9) przewidują taki tryb zawierania umów o pracę z

członkami Zarządu, jaki został zastosowany względem powoda. Jest to również

zgodne z art. 215 § 3 KH, gdyż wyznaczenie przez Radę Nadzorczą w drodze

uchwały dwóch jej członków i umocowanie ich do zawarcia z powodem umowy o

pracę odpowiada warunkowi udzielenia pełnomocnictwa do zawarcia umowy o

pracę w rozumieniu art. 96 KC.

Od wymienionego wyroku strona pozwana złożyła kasację opartą na zarzu-

cie naruszenia przepisów prawa materialnego, tj. art. 203 KH, i naruszeniu przepi-

sów prawa procesowego, których nie wskazała. Wniosła o uchylenie wyroków Są-

dów obu instancji i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego roz-

poznania.

Według strony pozwanej Sąd Apelacyjny wadliwie zinterpretował art. 203

KH. Z przepisu tego wynikał bowiem „bezwzględny obowiązek złożenia przez

Radę Nadzorczą oświadczenia” ustalającego warunki umowy o pracę. Nie mogli

ustalać tych warunków, w tym także prawa do spornej odprawy, dwaj członkowie

Rady. Tymczasem Sąd Apelacyjny utożsamił ich uprawnienia do podpisania do-

kumentów z uprawnieniami do ustalania wynagrodzenia. Ponadto Sąd Apelacyjny

nie dostrzegł, że umowa o pracę w części przewidującej odprawę posiadała cechy

umowy o świadczenie niemożliwe. Już bowiem w chwili jej zawarcia istniała całko-

wita niewypłacalność Spółki. Sąd Apelacyjny, a wcześniej jeszcze Sąd Wojewódz-

ki, pominął dowody złożone w celu wykazania okoliczności, że powodowi była od

początku znana sytuacja finansowa Spółki, w związku z czym wyprowadził też

błędne wnioski na temat jego osiągnięć w wypracowaniu zysku.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

4

Kasacja nie zawiera usprawiedliwionych podstaw.

Przede wszystkim należy zaznaczyć, że stosownie do art. 39311

KPC Sąd

Najwyższy mógł rozpoznać przedmiotową sprawę w granicach kasacji, to znaczy w

granicach określonych jej podstawami i wnioskami. Podstawę kasacji stanowią zaś

w myśl art. 3931

KPC zarzuty naruszenia prawa materialnego lub przepisów pos-

tępowania w sposób mogący mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Stwierdzenie to,

a zwłaszcza wyrażenia: „naruszenie prawa materialnego” i „naruszenie przepisów

postępowania” oznaczają, że nie wystarcza podanie w kasacji sensu określonej

regulacji prawnej, lecz konieczne jest wskazanie konkretnego przepisu. W związku

z tym trzeba podkreślić, że z punktu widzenia wymagań formalnych kasacji (art.

3933

KPC) tylko jeden zarzut został prawidłowo przez stronę pozwaną sformuło-

wany, mianowicie zarzut odnoszący się do naruszenia art. 203 KH. Inne zarzuty –

dotyczące nierozważenia całości dowodów zebranych w sprawie oraz pominięcia

tezy strony pozwanej, iż umowa o pracę w części przewidującej dla powoda od-

prawę pieniężną była umową o świadczenie niemożliwe, nie zostały poparte przy-

toczeniem przepisów (odpowiednich artykułów) dających podstawę do wysunięcia

określonych twierdzeń. Dlatego też Sąd Najwyższy nie miał podstawy prawnej, by

odnieść się do wymienionych zarzutów i poprzestał na zbadaniu zasadności za-

rzutu naruszenia art. 203 KH.

Z ustaleń dokonanych przez Sądy obu instancji i nie kwestionowanych przez

stronę pozwaną wynika, że umowa spółki z dnia 25 czerwca 1991 r. przewidziała w

§ 17 zawieranie umów o pracę z członkami zarządu przez dwóch członków rady

nadzorczej delegowanych przez tę radę. W takim też składzie rada nadzorcza

miała prawo dokonywania innych czynności związanych ze stosunkiem pracy

członków zarządu. Regulamin rady nadzorczej, zatwierdzony przez Walne Zgro-

madzenie Wspólników dnia 11 czerwca 1993 r., również przewidywał w § 6 ust. 2

pkt g, że do zawierania umów o pracę z członkami zarządu są uprawnieni w imie-

niu Spółki dwaj członkowie rady nadzorczej delegowani spośród jej członków.

Przedstawione zatem uregulowanie kwestii zawierania umów o pracę z członkami

zarządu nie uszczupla - we wskazanym zakresie - kompetencji rady nadzorczej

jako organu kolegialnego, mającego określoną liczebność, gdyż nie oznacza, że o

treści (warunkach) umowy o pracę decydują wyłącznie dwaj członkowie, a nie rada

nadzorcza w pełnym składzie. Postanowienia i sformułowania zamieszczone w §

5

17 umowy spółki oraz w § 6 ust. 2 pkt g regulaminu wskazują bowiem jednoznacz-

nie na to, że uprawnienia dwóch członków rady nadzorczej dotyczą jedynie „czyn-

ności zawarcia umowy o pracę” oraz „innych czynności związanych ze stosunkiem

pracy członka zarządu”, czyli czynności o charakterze techniczno-prawnym, do

których są „delegowani” przez radę nadzorczą. Nie pozbawiają natomiast rady

nadzorczej prawa decydowania o warunkach umów o pracę. Tak też było w przy-

padku powoda. Z ustaleń dokonanych przez Sąd Wojewódzki i przyjętych jako

własne przez Sąd Apelacyjny wynika, że Rada Nadzorcza uchwałą Nr 1/97 z dnia

30 maja 1997 r. delegowała Adama C. i Jadwigę J. do zawarcia z powodem

umowy o pracę. Uchwałą Nr 2/97, z tej samej daty, określiła jedynie wysokość jego

wynagrodzenia zasadniczego (w kwocie 5.000 zł), pozostawiając ustalenie innych

uprawnień umowie o pracę. Z poczynionych w sprawie ustaleń wynika ponadto, że

przewodniczący Rady Nadzorczej Adam C. – po ustaleniu z członkami tej Rady

treści umowy o pracę, w tym prawa powoda do odprawy pieniężnej w razie wcześ-

niejszego rozwiązania umowy o pracę (§ 5) – przygotował ją na piśmie i w tym

kształcie została ona zawarta i podpisana przez dwóch członków „delegowanych”

w tym celu na mocy uchwały Rady Nadzorczej Nr 1/97 z dnia 30 maja 1997 r.

Sąd Apelacyjny słusznie podniósł, że z art. 215 § 3 KH wynikała możliwość

zawarcia z powodem umowy o pracę przez dwóch członków Rady Nadzorczej.

Przepis ten stanowi bowiem, że w braku odpowiednich postanowień umowy spółki

zgromadzenie wspólników może uchwalić dla rady nadzorczej regulamin określa-

jący jej organizację i sposób wykonywania czynności. W przedmiotowej sprawie

zarówno umowa spółki, jak i regulamin Rady Nadzorczej przewidywały, że do do-

konania czynności zawarcia umowy o pracę, jak również innych czynności związa-

nych ze stosunkiem pracy członków zarządu, uprawnieni są dwaj „delegowani”

przez radę nadzorczą jej członkowie. Należy zauważyć, że według art. 215 § 3

KH dopuszczalność ustalenia w umowie spółki, a w braku odpowiedniego posta-

nowienia umowy także w regulaminie, sposobu wykonywania przez radę nadzor-

czą jej czynności nie ogranicza się do czynności określonego rodzaju, gdyż prze-

pis takich ograniczeń (uściśleń) nie zawiera. Trzeba więc przyjąć, że umowa spółki

lub regulamin rady nadzorczej uchwalony przez zgromadzenie wspólników mogą

określić sposób wykonywania czynności wymienionych w art. 203 KH.

Dopuszczalność ustalenia przez radę nadzorczą sposobu wykonywania

czynności z zakresu reprezentacji spółki ma także swoje praktyczne uzasadnienie.

6

Jeżeli bowiem umowa spółki ustaliłaby większą liczbę członków rady nadzorczej,

to przy przyjęciu, że do zawarcia umowy z członkiem zarządu (lub w sporach mię-

dzy spółką a członkiem zarządu) wymagany jest udział wszystkich jej członków,

rada nadzorcza mogłaby mieć poważne trudności w wykonywaniu swoich zadań i

kompetencji.

Nie jest wreszcie trafny zarzut strony pozwanej, że przyznanie powodowi w

umowie o pracę prawa do odprawy pieniężnej było sprzeczne z treścią uchwały Nr

2/97. W uchwale tej Rada Nadzorcza określiła bowiem tylko wysokość „wynagro-

dzenia miesięcznego” powoda i nie wypowiedziała się ani na temat spornej odpra-

wy, ani na temat innych, ważnych elementów umowy o pracę, takich jak: stanowi-

sko powoda, czas trwania umowy o pracę, możliwość wcześniejszego rozwiązania

umowy o pracę itp. Poza tym jest to zarzut, który w istocie swej zmierza do wzru-

szenia – bez wskazania odpowiednich przepisów procesowych – ustaleń Sądu

Apelacyjnego, według których Rada Nadzorcza zadecydowała o warunkach

umowy o pracę działając w pełnym składzie.

Z przytoczonych względów Sąd Najwyższy uznał, że kasacja nie zawiera

usprawiedliwionych podstaw, wobec czego oddalił ją stosownie do art. 39312

KPC.

========================================