I PKN 590/98

Wyrok z dnia 21 kwietnia 1999 r.

I PKN 590/98

Regulamin podziału akcji podlega kontroli sądu pod względem jego

zgodności z przepisami ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych fundu-

szach inwestycyjnych i prywatyzacji (Dz.U. Nr 44, poz. 202 ze zm.).

Przewodniczący: SSN Roman Kuczyński (sprawozdawca), Sędziowie SN:

Jerzy Kwaśniewski, Andrzej Wasilewski.

Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu w dniu 21 kwietnia 1999 r. sprawy z po-

wództwa Barbary K. przeciwko Zakładom Mebli Giętych „F.” Spółce Akcyjnej w R. o

ustalenie prawa do 136 akcji, na skutek kasacji powódki od wyroku Sądu Wojewódz-

kiego-Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Łodzi z dnia 24 czerwca 1998 r. [...]

u c h y l i ł zaskarżony wyrok i poprzedzający go wyrok Sądu Rejonowego-

Sądu Pracy w Radomsku z dnia 27 lutego 1998 r. [...] i przekazał sprawę temu Są-

dowi do ponownego rozpoznania, pozostawiając mu rozstrzygnięcie o kosztach pos-

tępowania kasacyjnego.

U z a s a d n i e n i e

Barbara K. w pozwie skierowanym przeciwko Zakładowi Mebli Giętych S.A.

„F.” w R. wniosła o ustalenie, że przysługuje jej nie jedna, lecz 136 akcji pozwanej

spółki.

Pozwane Zakłady Mebli Giętych S.A. „F.” w odpowiedzi na pozew wniosły o

jego oddalenie, podkreślając w uzasadnieniu, że zarząd pozwanej spółki uchwalił

regulamin podziału akcji między pracowników, na podstawie którego powódce przy-

dzielono jedną akcję.

Wyrokiem z dnia 27 lutego 1998 r. Sąd Rejonowy-Sąd Pracy i Ubezpieczeń

Społecznych w Radomsku oddalił powództwo. Sąd Rejonowy ustalił, że powódka

była zatrudniona w pozwanej spółce od dnia 1 lutego 1968 r. do dnia 31 stycznia

1995 r. Akcje spółki zostały przekazane do Narodowych Funduszy Inwestycyjnych, a

2

15% przekazano nieodpłatnie pracownikom. Na posiedzeniu w dniu 2 listopada 1995

r. zarząd pozwanej spółki uchwalił regulamin podziału akcji między jej uprawnionych

pracowników. Na podstawie przepisu § 2 ust. 1 pkt IV i ust. 2 pkt IV regulaminu po-

wódka otrzymała jedną akcję.

Wnioskując z powyższego materiału dowodowego Sąd Rejonowy uznał, iż

powództwo nie zasługuje na uwzględnienie, bowiem regulamin ustalony przez zarząd

pozwanej spółki, określając sposób podziału akcji między uprawnionych, którymi są

pracownicy zatrudnieni w dniu przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego w

spółkę akcyjną i wykreślenia z rejestru przedsiębiorstw państwowych, tj. dnia 28

stycznia 1992 r., oparty został na przepisie art. 46 ust. 4 ustawy z dnia 30 kwietnia

1993 r. o Narodowych Funduszach Inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz.U. Nr 44,

poz. 202). Powyższa ustawa natomiast, jak zauważył Sąd pierwszej instancji, nie

określa szczegółowo ilości akcji przypadającej pracownikom pozostawiając tę kwes-

tię do decyzji zarządu spółki w formie regulaminu podziału akcji. Na tej podstawie zaś

przyznano powódce, nie będącej pracownikiem strony pozwanej w dniu 12 września

1995 r. prawo do jednej akcji.

Wyrokiem z dnia 24 czerwca 1998 r. Sąd Wojewódzki-Sąd Pracy i Ubezpie-

czeń Społecznych w Łodzi oddalił apelację. Sąd Wojewódzki w pełni podzielił stano-

wisko Sądu pierwszej instancji, uznając je za dokonane na gruncie niespornych

ustaleń faktycznych, prawidłowe i znajdujące oparcie w powołanych przez Sąd pods-

tawach prawnych. Sąd drugiej instancji zauważył dodatkowo, iż kwestia określenia

konkretnej liczby akcji przypadających pracownikom poddana została postanowie-

niom regulaminu podziału akcji pomiędzy uprawnionych pracowników, o czym sta-

nowi nie tylko przepis art. 46 ust. 4 ustawy o NFI, ale również § 5 ust. 1 rozporzą-

dzenia Ministra Skarbu Państwa w sprawie szczegółowych zasad podziału upraw-

nionych pracowników na grupy i ustalania liczby akcji przez uprawnionych pracow-

ników.

Powyższy wyrok strona powodowa zaskarżyła kasacją, w której wniosła o

uchylenie wyroku Sądu Wojewódzkiego i przekazanie sprawy do ponownego rozpo-

znania Sądowi pierwszej instancji. W skardze kasacyjnej powódka zarzuciła Sądowi

drugiej instancji naruszenie prawa materialnego przez błędną wykładnię ustawy o

NFI, precyzując w uzasadnieniu, iż chodzi o naruszenie przepisu art. 46 tej ustawy.

W odpowiedzi na kasację pozwana spółka wniosła o jej odrzucenie bądź od-

dalenie, bowiem w jej opinii powódka nie sprecyzowała w kasacji, jakie konkretnie

3

przepisy ustawy o NFI zostały naruszone. Ponadto, zdaniem pozwanego, strona po-

wodowa nie wykazała, na czym ma polegać naruszenie przez sądy ustawy o NFI, a

jedyny zarzut, jaki został przez nią postawiony, opiera się, w opinii strony pozwanej,

na błędnym założeniu, że zarząd pozwanej spółki nie był uprawniony do opracowa-

nia regulaminu podziału akcji między uprawnionych pracowników, a powinien to był

uczynić Minister Skarbu.

Sąd Najwyższy rozważył, co następuje:

Kasacja okazała się uzasadniona. Przepis art. 46 ust. 2 ustawy z dnia 30

kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz.U.

Nr 44, poz. 202 ze zm.) reguluje dwie zasadnicze kwestie: wielkość kapitału przez-

naczonego do podziału pomiędzy pracowników w postaci nieodpłatnych akcji (do

15% akcji spółki) oraz zakres podmiotowy uprawnionych, którymi są pracownicy za-

trudnieni w przedsiębiorstwie państwowym przekształconym w spółkę w dniu jego

wykreślenia z rejestru przedsiębiorstw państwowych. Wielkość kapitału przyjmowana

jest według stanu z chwili wniesienia przez Skarb Państwa do narodowego funduszu

inwestycyjnego akcji spółki. Zasad tych nie może odmiennie uregulować regulamin

podziału akcji, o którym mowa w ust. 4 cytowanego przepisu, przy czym używa on

określenia „uprawnieni” pracownicy, przez co należy rozumieć pracowników, zatrud-

nionych w przedsiębiorstwie państwowym przekształconym w spółkę w dniu jego wy-

kreślenia z rejestru przedsiębiorstw państwowych.

Tymczasem w przedmiotowej sprawie zgodność z prawem uchwalonego w

dniu 2 listopada 1995 r. regulaminu podziału akcji nie była przedmiotem zaintereso-

wania Sądów obu instancji, przy czym Sąd Wojewódzki uznał, że regulamin ten

podlega reżimom z rozporządzenia Ministra Skarbu Państwa z dnia 3 kwietnia 1997

r. w sprawie szczegółowych zasad podziału uprawnionych pracowników na grupy,

ustalania liczby akcji przypadających na każdą z tych grup oraz trybu nabywania ak-

cji przez uprawnionych pracowników (Dz.U. Nr 33, poz. 200). Rozporządzenie to we-

szło w życie z dniem ogłoszenia (Dz.U. z dnia 9 kwietnia 1997 r.), a więc już po

uchwaleniu regulaminu w pozwanej spółce, a nadto zostało wydane z upoważnienia

art. 36 ust. 5 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przed-

siębiorstw państwowych (Dz.U. Nr 118, poz. 561 ze zm.), a więc aktu prawnego

także późniejszego w stosunku do uchwalonego regulaminu.

4

Ustawa z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i

ich prywatyzacji nie odwołuje się w zakresie podziału akcji ani do ustawy z dnia 30

sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, ani do

rozporządzenia Ministra Skarbu Państwa z dnia 3 kwietnia 1997 r., co wskazuje, że

regulamin, o którym mowa w art. 46 ust. 4 ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r., nie jest

tożsamy z zasadami wymienionymi w rozporządzeniu Ministra Skarbu Państwa z

dnia 3 kwietnia 1997 r. Jak wypowiedział się Trybunał Konstytucyjny w orzeczeniu z

dnia 14 maja 1993 r. K 30/95 (OTK 1996 z. 3, poz. 20) przy okazji stwierdzenia kons-

tytucyjności art. 46 omawianej ustawy, ustawa ta bezpośrednio określa ilość akcji

nieodpłatnie udostępnionych pracownikom, ich łączną wartość i kryteria oceny tej

wartości , czas rozdysponowania akcji, zakres podmiotowy uprawnionych i zasady

podziału w określonym terminie. „Ustawa jedynie posiłkowo odsyła podział akcji do

regulacji regulaminowej, która po pierwsze, nie może być sprzeczna z przepisami

ustawy, a po drugie, przewiduje możliwość uwzględnienia przez spółkę pewnych do-

datkowych kryteriów podziału, np. stażu pracy, czy udziału pracownika w wielkości

wytwarzanego majątku”.

Z powyższego wynika, iż regulamin podlega kontroli sądu pod względem jego

zgodności z przepisami ustawy, przy czym według Trybunału Konstytucyjnego „kom-

petencja w przedmiocie przyjęcia regulaminu podziału należy do zarządu spółki, ale

regulamin ten podlega zatwierdzeniu przez radę nadzorczą”.

Chwila wniesienia przez Skarb Państwa akcji spółki do funduszu inwestycyj-

nego decyduje o ilości i wartości akcji, z których do 15% zostanie udostępnionych

nieodpłatnie pracownikom, natomiast chwila ta nie ma znaczenia dla określenia

kręgu uprawnionych, bowiem chodzi nie o to, aby byli oni w tej chwili zatrudnieni, a

wystarczy, aby byli zatrudnieni w dacie wykreślenia przekształconego w spółkę

przedsiębiorstwa z rejestru przedsiębiorstw państwowych.

O ile zatem w przedmiotowej sprawie regulamin trafnie przyznaje prawo do

akcji pracownikom zatrudnionym w dniu 28 stycznia 1992 r. (data wykreślenia Zakła-

dów Mebli Giętych w R. z rejestru przedsiębiorstw państwowych), o tyle wprowadze-

nie dodatkowego kryterium (dzień rejestracji wniesienia kapitału akcyjnego spółki do

Narodowych Funduszy Inwestycyjnych 12 września 1995 r. jako wymogu pozosta-

wania w zatrudnieniu) niekorzystnie różnicuje, niezależnie od posiadanego stażu

pracy, sytuację pracowników zatrudnionych w spółce w dniu wykreślenia przedsię-

biorstwa z rejestru.

5

W celu zatem zbadania prawidłowości ustanowienia regulaminu podziału akcji

i jego zgodności z ustawą z dnia 30 kwietnia 1993 r. należało, w uwzględnieniu ka-

sacji, orzec w oparciu o art. 39313

§ 1 KPC jak w sentencji wyroku.

========================================