I PKN 479/99

Wyrok z dnia 26 stycznia 2000 r.

I PKN 479/99

Odwołanie ze stanowiska członka zarządu spółki, które nie zostało sku-

tecznie podważone w trybie przepisów prawa handlowego, z reguły stanowi

przyczynę uzasadniającą wypowiedzenie umowy o pracę (art. 45 § 1 KP) pra-

cownikowi zatrudnionemu w charakterze członka tego zarządu.

Przewodniczący SSN Walerian Sanetra (sprawozdawca), Sędziowie SN:

Zbigniew Myszka, Andrzej Wasilewski.

Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu w dniu 26 stycznia 2000 r. sprawy z po-

wództwa Elżbiety M. przeciwko „D.-T.” Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w

W. o odszkodowanie, na skutek kasacji powódki od wyroku Sądu Apelacyjnego w

Warszawie z dnia 23 marca 1999 r. [...]

o d d a l i ł kasację.

U z a s a d n i e n i e

W imieniu powódki Elżbiety M. wniesiona została kasacja od wyroku Sądu

Apelacyjnego z dnia 23 marca 1999 r. [...], którym Sąd ten w pkt I zmienił wyrok

Sądu Wojewódzkiego-Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Warszawie z dnia

24 września 1998 r. [...] i oddalił powództwo.

Elżbieta M. wniosła powództwo o uznanie za bezskuteczne wypowiedzenia

umowy o pracę (zawartej na czas nie określony) z dnia 24 lutego 1996 r. Twierdziła,

że jej pracodawca (Spółka z o.o. „D.-T.” w W.) dokonując wypowiedzenia naruszyła

art. 203 KH, oraz przepisy Kodeksu pracy dotyczące formy wypowiedzenia, a także,

że wypowiedzenia dokonano bez jakiejkolwiek podstawy faktycznej. Pismem proce-

sowym wniesionym dnia 6 lutego 1998 r. powódka zmieniła żądanie pozwu, wnosząc

o wypłatę odszkodowania z tytułu niezgodnego z prawem wypowiedzenia umowy o

pracę i jednorazowej odprawy, twierdząc, że wypowiedzenie nastąpiło wskutek

zmian organizacyjnych i powodowało zmniejszenie stanu zatrudnienia.

2

Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych zasądził od „D.-T.” Spółki z o.o. na

rzecz powódki kwotę 9 000 złotych tytułem odszkodowania, uznając wypowiedzenie

umowy o pracę za zgodne z prawem ale niezasadne, natomiast oddalił powództwo w

części dotyczącej odprawy z tytułu zwolnienia z pracy z przyczyn dotyczących zakła-

du pracy. Sąd ten stwierdził, że pozwana Spółka nie naruszyła przepisów prawa do-

tyczących sposobu, trybu i terminu wypowiedzenia umów o pracę. Skoro powódka

została odwołana z zarządu pozwanej Spółki uchwałą zgromadzenia wspólników i po

odwołaniu nowy zarząd Spółki dokonał wypowiedzenia umowy o pracę, to wypowie-

dzenie to nie dotyczyło już członka zarządu Spółki, a wobec tego przepis art. 203 KH

nie miał zastosowania. Dokonując oceny przyczyny wypowiedzenia umowy o pracę

wskazanej przez pracodawcę Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych stwierdził, że

istnienie sytuacji konfliktowej pomiędzy pracownikiem a przełożonym nie może być

uznane za wystarczającą przyczynę wypowiedzenia i wskazując jako podstawę

prawną przepis art. 45 oraz 471

KP zasądził odszkodowanie w wysokości trzymie-

sięcznego wynagrodzenia. W motywach wyroku zawarte są sprzeczne ze sobą

stwierdzenia, Sąd ten przyjmuje bowiem, że rozwiązanie stosunku pracy było za-

sadne.

Rozpoznając apelację strony pozwanej Sąd drugiej instancji uznał ją za za-

sadną. W szczególności Sąd ten stwierdził, że powódka jest jednym z dwóch wspól-

ników pozwanej Spółki. Przed wejściem do zarządu Spółki pozostawała w stosunku

pracy ze Spółką pracując na stanowisku związanym z zarządzaniem. Odwołanie jej

ze stanowiska członka zarządu pozwanej Spółki w takiej sytuacji łączyło się niewątp-

liwie z różnicami w ocenie funkcjonowania Spółki, realizacji jej istotnych celów oraz

sposobem zarządzania Spółką. Trafnie apelacja odwoływała się do wniosku o ogło-

szenie upadłości Spółki złożonego przez powódkę jako dowodu wskazującego na jej

poglądy na funkcjonowanie Spółki. To, że wniosek ten został złożony po wypowie-

dzeniu umowy o pracę nie może być interpretowane wyłącznie jako kontestacja po-

wódki wobec nowego zarządu Spółki (w stosunku do drugiego ze wspólników). Po-

wódka bowiem była - tak przed wypowiedzeniem jak w dacie złożenia tego wniosku –

właścicielką 32 udziałów (48 udziałów należało do drugiego wspólnika). „W takiej

sytuacji zrozumiałe jest, że dalsze zatrudnienie powódki przez pozwaną Spółkę mog-

łoby dotyczyć stanowiska związanego z zarządzaniem i nie byłoby możliwe bez

szkody dla interesów Spółki”. Zasadne zatem było dokonanie jej wypowiedzenia

umowy o pracę. Odmienna ocena sytuacji dokonana przez Sąd pierwszej instancji i

3

to w sposób – z uwagi na treść uzasadnienia wyroku tego Sądu – niekonsekwentny,

związana była ze stwierdzeniem, że pomiędzy wspólnikami istniał konkubinat i na

tym tle występował również konflikt. Kwestia ta wbrew sugestii wynikającej z uzasad-

nienia wyroku nie może jednak – według Sądu Apelacyjnego -„stanowić istotnego

elementu dla oceny konfliktu na tle zarządzania Spółką związanego ze stosunkiem

pracy”. Kodeks pracy w art. 45 wprowadził zasadę badania przez sądy pracy zasad-

ności wypowiedzenia umowy o pracę zawartej na czas nie określony. Zasada ta w

pełni dotyczy również pracowników spółek prawa handlowego. Kodeks handlowy

wyraźnie oddziela stosunek pracy członka zarządu spółek prawa handlowego od sto-

sunku członkostwa w tych organach. „Przepisy kodeksu handlowego dotyczące sto-

sunku pracy odnoszą się w gruncie rzeczy do zapewnienia należytej reprezentacji

spółki w podejmowaniu oświadczeń dotyczących stosunku pracy oraz konkurencji.

Powódka w chwili dokonania wypowiedzenia umowy o pracę nie była członkiem za-

rządu w/w tak jak to trafnie ustalił Sąd Wojewódzki. Dokonując odmiennej oceny za-

sadności wypowiedzenia umowy o pracę Sąd Wojewódzki naruszył przepis art. 45 §

1 KP”.

W skardze kasacyjnej postawiono zarzut naruszenia w zaskarżonym nią wyro-

ku Sądu Apelacyjnego art. 45 KP oraz art. 233 § 1, 328 § 2 i 382 KPC.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Skarga kasacyjna nie ma usprawiedliwionych podstaw i skutkiem tego nie

mogła zostać uwzględniona. W uzasadnieniu zarzutu naruszenia art. 45 KP podnosi

się w niej w szczególności, że „istnienie rozbieżnych ocen, czy poglądów co do stra-

tegii zarządzania interesami spółki kapitałowej – nie uzasadnia odmowy udzielenia

pracownikowi (będącemu jednocześnie wspólnikiem) ochrony przez bezzasadnym

wypowiedzeniem umowy o pracę, jeżeli zgromadzony materiał dowodowy lub uzu-

pełniające postępowanie dowodowe nie potwierdzają zarzutu nienależytego wyko-

nywania przez tegoż pracownika ciążących na nim obowiązków pracowniczych, w

tym zwłaszcza zarzutu naruszenia obowiązku troski o dobro pracodawcy”. Mylna jest

płynąca z tego wywodu sugestia – a także z innych fragmentów uzasadnienia kasacji

– że tylko stwierdzenie naruszenia obowiązków pracowniczych przez powódkę mog-

łaby uzasadniać wypowiedzenie jej umowy o pracę. Przyczyny, które w świetle art.

45 KP mogą być uznane za dające podstawę do wypowiedzenia umowy o pracę na

4

czas nie określony mogą być różnej natury i z oczywistych względów nie mogą być

redukowane do przypadków zawinionego zachowania się pracownika. Przy ich oce-

nie istotny jest między innymi rodzaj i charakter pracy wykonywanej przez danego

pracownika, czy też charakter stanowiska, które on zajmuje u pracodawcy. Z tego

punktu widzenia szczególnie ważne jest to, że powódka była członkiem zarządu

Spółki zatrudnionym na stanowisku wiceprezesa jej zarządu. Istnienie konfliktu w

łonie kierownictwa pracodawcy co do metod prowadzenia i rozwoju firmy – co wynika

z ustaleń przyjętych przez Sąd drugiej instancji – jest okolicznością o podstawowym

znaczeniu dla jej funkcjonowania i bytu, a to oznacza, że konflikt tego typu nie może

być traktowany jak każdy inny konflikt interpersonalny w zakładzie pracy. Mając to na

uwadze należy stwierdzić, że nie ma racji powódka utrzymując, że tego rodzaju przy-

czyna leżąca u podłoża dokonanego jej wypowiedzenia umowy o pracę nie mieści

się w ramach „uzasadnienia” wypowiedzenia w rozumieniu art. 45 KP. Tym samym

zarzut naruszenia art. 45 KP już tylko z tego powodu należy uznać za bezpodstawny.

Niezależnie od tego należy jednak zwrócić uwagę na okoliczność, iż powódka była

zatrudniona na stanowisku wiceprezesa zarządu Spółki, z którego to stanowiska zos-

tała odwołana. Do treści jej obowiązków jako strony stosunku pracy należało wyko-

nywanie pracy w charakterze wiceprezesa zarządu, a więc zarządzanie Spółką, przy

czym tytułem dla dokonywania określonych czynności (wykonywania pracy) były dla

niej przepisy prawa handlowego, z których wynika na czym polega zarządzanie

spółką; bez upoważnienia wynikającego z tego prawa nie mogłaby ona wykonywać

swoich funkcji w charakterze członka zarządu, a tym samym realizować swoich obo-

wiązków pracowniczych. W przypadku gdy z członkiem zarządu nawiązuje się

umowę o pracę i to w tym celu, by jego powinności jako członka zarządu były jedno-

cześnie jego obowiązkami pracowniczymi (obowiązek pracy polega na wykonywaniu

funkcji zarządu do czego członek zarządu jest zobowiązany także równocześnie na

podstawie przepisów prawa handlowego), dochodzi do powstania szczególnej sytua-

cji prawnej. Ze stosunkiem członkostwa w zarządzie spółki (stosunkiem prawnym z

zakresu prawa handlowego) sprzężony zostaje stosunek pracy (umowa o pracę). Nie

może to być pominięte przy wyjaśnianiu dopuszczalności rozwiązania stosunku

pracy. W ocenie Sądu Najwyższego zbyt daleko idący jest tu pogląd przywoływany

przez stronę pozwaną, że do członków zarządu spółki w razie wypowiedzenia im

umowy o pracę nie stosuje się przepisów art. 38 i 45 KP. Ponieważ jednakże pozba-

wienie członkostwa w zarządzie spółki jest równoznaczne z odebraniem danej oso-

5

bie prawa do dokonywania czynności z zakresu zarządzania spółką, a celem nawią-

zania z nią stosunku pracy w danym przypadku jest zasadniczo umożliwienie jej

uzyskiwana wynagrodzenia pracowniczego z tytułu pełnienia tego typu czynności

(pracy) i uznanie, że ich wykonywanie stanowi jednocześnie zasadniczy element sto-

sunku pracy, to oznacza to, iż pracownik zatrudniony w charakterze członka zarządu

spółki, z chwilą jego odwołania z tego zarządu, traci możliwość wykonywania swojej

podstawowej powinności pracowniczej (świadczenia pracy). Prowadzi to do wniosku,

że z reguły pozbawienie członkostwa członka zarządu spółki jest równoznaczne z

istnieniem przyczyny uzasadniającej wypowiedzenie umowy o pracę takiej osobie

(jak powódka), która w tym charakterze została w niej zatrudniona (na stanowisku

członka zarządu) na podstawie umowy o pracę. Uchwała o odwołaniu ze stanowiska

członka zarządu spółki może być oczywiście skarżona w trybie przepisów prawa

handlowego. W przypadku jednakże, gdy odwołanie nie zostanie podważone na tej

drodze, to zasadniczo należy uważać, iż stanowi ono wystarczającą okoliczność dla

uznania wypowiedzenia umowy o pracę za uzasadnione, jeżeli pracownik został

zatrudniony w charakterze członka zarządu spółki. Oznacza to, że wypowiedzenie

umowy o pracę powódce było uzasadnione już tylko z tej przyczyny, że odwołana

została ze stanowiska członka zarządu spółki i w następstwie tego nie mogła wyko-

nywać swojej pracy w charakterze wiceprezesa zarządu, a na takim właśnie

stanowisku została zatrudniona. Za taką wykładnią przepisu art. 45 KP w kontekście

unormowań prawa handlowego przemawia swoistość stosunków prawnych powsta-

jących w organach spółki prawa handlowego, które przy tym skłaniają do poglądu, że

zasadniczo członkowie zarządu spółki nie powinni mieć statusu pracowniczego z

tytułu wykonywania czynności zarządu.

Sformułowany w petitum kasacji zarzut naruszenia art. 233 § 1, 328 § 2 i 382

KPC nie został w niej w istocie uzasadniony. Nie przedstawia się w niej na czym

miało polegać naruszenie tych przepisów, jeżeli nie liczyć twierdzenia, że Sąd Apela-

cyjny powinien – stosownie do art. 328 § 2 KPC – rozważyć „fakt zgłoszenia wniosku

o upadłość” w kontekście istnienia prawnego obowiązku zgłoszenia upadłości. Zarzut

ten jest chybiony, gdyż wywody uzasadnienia wyroku Sądu Apelacyjnego, od-

wołujące się do wystąpienia przez powódkę z wnioskiem o ogłoszenie upadłości, w

istocie zmierzają do potwierdzenia tezy – przyjętej w charakterze ustalenia natury

faktycznej – że powódka inaczej niż pozostali członkowie władz Spółki widziała jej

losy i dalszą działalność, a rozbieżność stanowisk w tak podstawowej kwestii dla

6

Spółki (pracodawcy) i jej dalszego bytu ma charakter kapitalny i tym samym uspra-

wiedliwia wniosek, że wypowiedzenie umowy o pracę powódce z tej przyczyny jest

wypowiedzeniem uzasadnionym. Z tego punktu widzenia nie jest więc istotne, czy

wystąpienie przez powódkę z wnioskiem o ogłoszenie upadłości mieściło się w ra-

mach jej powinności. Dodatkowo należy wskazać, że stawiając zarzut naruszenia art.

233 § 1, 328 § 2 i 382 KPC kasacja nie zawiera uzasadnienia twierdzenia, że naru-

szenie tych przepisów mogło mieć wpływ na wynik sprawy (i w czym się to wyrażało),

czego wymaga art. 3931

pkt 2 KPC w związku z art. 3933

KPC.

Kierując się wyżej wskazanymi motywami Sąd Najwyższy, stosownie do art.

39312

KPC, orzekł jak w sentencji wyroku.

========================================