III CKN 864/98

Wyrok z dnia 17 października 2000 r., III CKN 864/98

Uprawnienie do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu przysługuje

akcjonariuszowi z akcji imiennych wpisanemu do księgi akcyjnej (art. 413 § 2

pkt 3 k.h.).

Przewodniczący: Sędzia SN Tadeusz Żyznowski (sprawozdawca)

Sędziowie SN: Gerard Bieniek, Barbara Myszka

Sąd Najwyższy po rozpoznaniu w dniu 17 października 2000 r. na rozprawie

sprawy z powództwa Przedsiębiorstwa Budownictwa Kolejowego w L. przeciwko

„C.” S.A. w L. o unieważnienie uchwał, na skutek kasacji powoda od wyroku Sądu

Apelacyjnego w Lublinie z dnia 27 maja 1998 r.,

oddalił kasację.

Uzasadnienie

Oddalając – zaskarżonym wyrokiem – apelację powodowego

Przedsiębiorstwa Budownictwa Kolejowego, Sąd Apelacyjny przyjął, że

w prawidłowo ustalonych okolicznościach sprawy, stronie powodowej nie

przysługuje prawo do wytoczenia powództwa na powoływanej podstawie z art. 413

§ 1 i 2 pkt 3 k.h. Z przytoczonych ustaleń wynika, że w akcie zawiązania

sporządzonym w formie aktu notarialnego dnia 9 maja 1991 r. jako założyciel

pozwanej spółki akcyjnej „C.” – obok innych podmiotów – wystąpiło

przedsiębiorstwo państwowe Polskie Koleje Państwowe. W grudniu 1994 r.

ówczesny prezes zarządu spółki wpisał do księgi akcyjnej pod poz. 57 Zakłady

Budownictwa Kolejowego w L. i wystawił świadectwo tymczasowe pakietu akcji –

57, wskazując jako właściciela wymienione Zakłady. W wykonaniu postanowienia

właściwego sądu rejestrowego, zarząd spółki sporządził nową księgę akcyjną

według stanu na dzień 17 października 1996 r., w której jako właściciela akcji

wpisane zostało przedsiębiorstwo państwowe Polskie Koleje Państwowe.

Przedsiębiorstwo to nie podjęło akcji. Postanowieniem z dnia 2 października 1996 r.

Sąd Rejonowy ustanowił kuratora dla rady nadzorczej. Kurator zawiesił w

czynnościach prezesa zarządu i zarządził zwołanie walnego zgromadzenia na dzień

30 grudnia 1996 r. Powodowe Przedsiębiorstwo powołując się na akty normatywne

dotyczące wydzielenia z przedsiębiorstwa państwowego Polskie Koleje Państwowe

Zakładów Budownictwa Kolejowego i utworzenia przedsiębiorstwa państwowego

pod nazwą „Przedsiębiorstwo Budownictwa Kolejowego w L.”, zwróciło się dnia 20

grudnia 1996 r. do kuratora z wnioskiem o sprostowanie wpisu w księdze akcyjnej

przez zmianę dotychczasowego wpisu i wpisanie powodowego Przedsiębiorstwa.

Kurator wniosek ten uwzględnił, jednakże w księdze akcyjnej nie został dokonany

wpis i dlatego w dacie walnego zgromadzenia (30 grudnia 1996 r.) sporządzona

lista obecności nie zawierała strony powodowej jako akcjonariusza. Prawidłowość

sporządzenia tej listy potwierdziło – stosowną uchwałą – walne zgromadzenie, a

powodowe Przedsiębiorstwo nie zostało dopuszczone do udziału w tym

zgromadzeniu.

Sąd Apelacyjny wskazał, że w sentencji postanowienia właściwego sądu

rejestrowego zakres działania ustanowionego dla rady nadzorczej kuratora został

określony tylko do kompetencji tego organu. Tak określonego zakresu kompetencji

nie zmienia okoliczność, że kurator zawiesił w czynnościach prezesa zarządu.

Podzielenie poglądu skarżącego Przedsiębiorstwa prowadziłoby – w ocenie Sądu

Apelacyjnego – do sprzecznego z przepisem art. 378 k.h. łączenia funkcji nadzoru

sprawowanego przez radę nadzorczą z funkcją sprawowaną przez zarząd spółki.

Okoliczność, że w wyniku przekształceń dokonywanych w ramach

przedsiębiorstwa państwowego Polskie Koleje Państwowe, powodowe

Przedsiębiorstwo przejęło składniki Zakładów Budownictwa Kolejowego nie wyłącza

– zdaniem Sądu Apelacyjnego - art. 350 k.h., którego przesłanki nie zostały

spełnione. W myśl zaś art. 399 k.h., tylko akcjonariusz, który spełnił przewidziane w

tym przepisie wymagania, lecz w następstwie omyłki został pominięty, ma prawo

uczestniczyć w walnym zgromadzeniu.

Kasację złożyło powodowe Przedsiębiorstwo Budownictwa Kolejowego,

zarzucając naruszenie art. 413 § 1 i 2 pkt 3 k.h. i art. 399 k.h. przez błędną

wykładnię i przyjęcie, że prawo zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia

przysługuje tylko akcjonariuszowi zapisanemu do księgi akcyjnej zgodnie z art. 399

k.h., naruszenie art. 351 § 1 k.h. przez błędną wykładnię i przyjęcie, że

prowadzenie księgi akcji należy do wyłącznej kompetencji zarządu (w tym

dokonywanie wpisów do księgi akcji), a czynności kuratora rady nadzorczej, w

czasie zawieszenia zarządu, w zakresie wpisu strony powodowej do księgi akcji

pozwanej spółki były bezskuteczne, naruszenie art. 383 § 1 k.h. oraz art. 378 k.h.

przez błędną wykładnię i przyjęcie, że pierwszy z tych przepisów nie stanowi

podstawy do zawieszenia w czynnościach zarządu i wykonywania w tym czasie

przez kuratora rady nadzorczej wszystkich czynności zarządu (w ramach

delegowania). Ponadto strona skarżąca zarzuciła błędne przyjęcie, jakoby przepis

art. 378 k.h. wyłączał możliwość wykonywania przez kuratora rady nadzorczej

czynności zarządu, naruszenie art. 350 k.h. przez niewłaściwe zastosowanie,

polegające na przyjęciu, że przepis ten ma zastosowanie do nabycia przez powoda

praw z akcji w drodze następstwa prawnego, naruszenie art. 18 ust. 2 pkt 1 ustawy

z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych (jedn. tekst: Dz.U.

1991 r. Nr 18, poz. 80 ze zm.), przepisów § 41-43 rozporządzenia Rady Ministrów z

dnia 30 listopada 1981 r. w sprawie wykonania umowy o przedsiębiorstwach

państwowych (Dz.U. Nr 31, poz. 170 ze zm.), przepisu § 1 zarządzenia nr 44

Ministra Transportu i Gospodarki Morskiej z dnia 20 maja 1991 r. sprawie

wydzielenia z przedsiębiorstwa państwowego Polskie Koleje Państwowe Zakładów

Budownictwa Kolejowego w L. i przepisu § 4 zarządzenia nr 107 Ministra

Transportu i Gospodarki Morskiej z dnia 28 czerwca 1991 r. sprawie utworzenia

przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą „Przedsiębiorstwo Budownictwa

Kolejowego w L. – przedsiębiorstwo państwowe” – przez błędną ich wykładnię –

przez przyjęcie, że przepisy te nie stanowią podstawy do nabycia przez powoda

praw z akcji „C.”, S.A.

Poza tym powodowe Przedsiębiorstwo zarzuciło naruszenie przepisów

postępowania, tj. art. 244 k.p.c. przez pominięcie dowodu w postaci dokumentu

urzędowego – odpisu z rejestru przedsiębiorstw państwowych, z którego wynika że

skarżące Przedsiębiorstwo jest akcjonariuszem „C.” S.A., oraz naruszenie art. 245

k.p.c. przez pominięcie dowodu w postaci dokumentu prywatnego – świadectwa

tymczasowego pakietu akcji nr 57, wydanego przez pozwaną Spółkę, a będącego

własnością strony powodowej, co przesądza, że legitymując się takim dokumentem

Przedsiębiorstwo jest akcjonariuszem „C.” S.A.

Wskazując na powyższe, strona skarżąca wnosiła o zmianę zaskarżonego

wyroku i uwzględnienie powództwa z zasądzeniem kosztów procesu, ewentualnie o

jego uchylenie z przekazaniem sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego

rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Liczne zarzuty kasacji powodowego Przedsiębiorstwa i obszerne jej wywody

uzasadniają wskazanie – już na wstępie – uprawnień z akcji i ich wykonywania.

Uprawnienia te dzielą się na majątkowe oraz korporacyjne (niemajątkowe). Nie

ulega wątpliwości, pomimo braku stosownych postanowień kodeksu handlowego,

że akcje stanowią typ normatywny papierów wartościowych. Są one papierami

wartościowymi w rozumieniu art. 9216

k.c. Ucieleśniają prawo podmiotowe,

wyznaczające pozycję prawną akcjonariusza w spółce, która przejawia się w

wymienionych uprawnieniach majątkowych (mających charakter samoistny) i

niemajątkowych służących właściwej realizacji uprawnień majątkowych.

Uprawnienia majątkowe z akcji obejmują prawo do udziału w zysku rocznym

spółki, prawo poboru akcji nowej emisji, prawo do udziału w majątku likwidacyjnym

spółki oraz prawo do wynagrodzenia za spełnione na rzecz spółki okresowych

świadczeń niepieniężnych. Do uprawnień korporacyjnych – wyróżnianych w

literaturze przedmiotu – zaliczane jest prawo do uczestnictwa w walnym

zgromadzeniu akcjonariuszy, prawo do głosu, prawo żądania zwołania

nadzwyczajnego zgromadzenia i umieszczenia w porządku obrad wnioskowanych

spraw, prawo do informacji, bierne prawo wyborcze do organów spółki, prawo do

zaskarżenia uchwał walnego zgromadzenia oraz prawo do wytoczenia powództwa

na rzecz spółki o naprawienie szkody.

Spośród czynników wpływających na sposób wykonywania uprawnień

istotnymi są charakter poszczególnych uprawnień oraz kryterium, jakim jest postać

akcji. W odniesieniu do akcji imiennych regulacja zawarta w kodeksie handlowym

zmienia założenia, na których opiera się legitymacja z papierów imiennych w

kodeksie cywilnym. Tylko w odniesieniu do akcji imiennych przepisy kodeksu

handlowego stwarzają podstawę do kontroli obrotu akcjami w spółce i umożliwiają –

przez prowadzenie stosownej dokumentacji – ustalenie kto jest akcjonariuszem. W

myśl art. 351 § 1 k.h., zarząd obowiązany jest prowadzić księgę akcji imiennych i

świadectw tymczasowych (księgę akcyjną), do której wpisuje się imię i nazwisko

(firmę) oraz adres (siedzibę) posiadacza akcji lub świadectwa tymczasowego,

wysokość dokonywanych wpłat, a także wzmiankę o przeniesieniu akcji lub

świadectwa tymczasowego na inną osobę wraz z datą wpisu. Wpis do księgi

akcyjnej nie ma znaczenia konstytutywnego, jednakże – co pomija skarżące

Przedsiębiorstwo – legitymacja akcjonariusza z akcji imiennej wiąże się z instytucją

księgi akcyjnej. Zgodnie z art. 352 k.h. – także pominiętym przez skarżące

Przedsiębiorstwo – uprawniona do świadczeń ze strony spółki i wykonywania

uprawnień korporacyjnych z akcji imiennych jest tylko osoba wpisana do księgi

akcyjnej.

Zasadnie Sądy obu instancji i pozwana Spółka przyjęły, że o legitymacji nie

rozstrzyga stan rzeczywisty, lecz istniejący w księdze akcyjnej wpis, a ten – w

świetle nie budzących wątpliwości ustaleń – wykluczał, stosownie do przytoczonych

przepisów, możliwość realizacji przez skarżące Przedsiębiorstwo zarówno

uprawnień majątkowych, jak i korporacyjnych. Nie można bowiem kwestionować

zapatrywania stwierdzającego, że nabywca akcji imiennej staje się pełnoprawnym

akcjonariuszem z chwilą uzyskania wpisu do księgi akcyjnej. Bez wpisu do księgi

jego prawo jako właściciela akcji nie jest skuteczne erga omnes. Także istotna

modyfikacja, jaka zawarta jest w art. 399 § 1 k.h., nie ma – co jest bezsporne –

zastosowania do strony powodowej. Trafnie również Sądy obu instancji stwierdziły,

że posiadanie akcji imiennej jest – w świetle art. 350 k.h. – warunkiem koniecznym

do rozporządzania prawami w niej inkorporowanymi. Z powyższego wynika, że

zarzuty kasacji o naruszeniu powyżej przytoczonych przepisów kodeksu

handlowego, rozstrzygających o wyniku sporu oraz zasadności kasacji, okazały się

chybione. Strona powodowa, powołując się na postanowienia art. 413 § 1 i 2 pkt 3

k.h., nie udowodniła bezzasadności niedopuszczenia jej do udziału w

zgromadzeniu.

Przytoczone w kasacji przepisy ustawy o przedsiębiorstwach państwowych,

regulujące podział przedsiębiorstwa państwowego w niczym nie modyfikują

przytoczonych zasad odnoszących się do księgi akcyjnej. Znaczenie, jakie kodeks

handlowy wiąże – w przypadku akcji imiennych – z umieszczeniem danej osoby w

księdze akcyjnej, czyni zbędnym rozważania, obszernie w kasacji naświetlone, a

dotyczące organów pozwanej Spółki, zakresu przynależnych im kompetencji oraz

przestrzegania przez te organy w swojej działalności porządku prawnego.

Z powyższych przyczyn, uwzględniając art. 5 ust. 2 ustawy z dnia 24 maja

2000 r. o zmianie ustawy – Kodeks postępowania cywilnego ... (Dz.U. Nr 48, poz.

554) oraz art. 39312

k.p.c., orzeczono, jak w sentencji wyroku.