I CR 149/88

Postanowienie z dnia 21 listopada 2000 r., I CR 149/88

Nie ma ogólnego następcy prawnego przedsiębiorstwa państwowego,

zlikwidowanego w wyniku prywatyzacji na podstawie art. 37-39 ustawy z dnia

13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. Nr 51,

poz. 298 ze zm.) przez oddanie do odpłatnego korzystania, a następnie

sprzedaż zorganizowanych części mienia tego przedsiębiorstwa spółkom

osób fizycznych utworzonym z jego pracowników.

Przewodniczący: Sędzia SN Stanisław Dąbrowski

Sędziowie SN: Iwona Koper, Marek Sychowicz (sprawozdawca)

Sąd Najwyższy po rozpoznaniu w dniu 7 listopada 2000 r. na rozprawie

sprawy z powództwa kuratora spadku po Zbigniewie S., Marii C. przeciwko

Przedsiębiorstwu Techniczno-Handlowemu Motoryzacji „P.” w W. o zapłatę, na

skutek rewizji powoda od wyroku Sądu Wojewódzkiego w Warszawie z dnia 23

listopada 1987 r.,

postanowił umorzyć postępowanie rewizyjne.

Uzasadnienie

Po rozpoznaniu sprawy wytoczonej przez Zbigniewa S. przeciwko

Przedsiębiorstwu Techniczno-Handlowemu Motoryzacji „P.” w Warszawie o

odszkodowanie i rentę Sąd Wojewódzki w Warszawie wyrokiem z dnia 23 listopada

1987 r. częściowo uwzględnił powództwo, a w pozostałym zakresie oddalił je. Od

tego wyroku powód wniósł rewizję. Jego śmierć spowodowała zawieszenie

postępowania rewizyjnego, a następnie podjęcie go z udziałem Marii C., kuratora

spadku po Zbigniewie S. W tej fazie postępowania okazało się, że pozwane

Przedsiębiorstwo, wobec jego likwidacji, postanowieniem Sądu Rejonowego dla

m.st. Warszawy z dnia 20 września 1993 r., zostało wykreślone z rejestru

przedsiębiorstw państwowych. Likwidacja Przedsiębiorstwa nastąpiła na skutek

jego sprywatyzowania na podstawie art. 37-39 ustawy z dnia 13 lipca 1990 r.

o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. Nr 51, poz. 298 ze zm.).

Zorganizowane części jego mienia najpierw zostały oddane na czas oznaczony do

odpłatnego korzystania spółkom osób fizycznych utworzonym przez pracowników

likwidowanego przedsiębiorstwa, a następnie sprzedane tym spółkom. W tej

sytuacji nie ulega wątpliwości, że wobec likwidacji Przedsiębiorstwa „P.” utraciło

ono byt prawny. Podmiot występujący w sprawie po stronie pozwanej utracił zatem

zdolność sądową i powstała kwestia, czy istnieje podmiot, który jest jego następcą

prawnym, z udziałem którego może być kontynuowany proces, przy czym chodzi tu

o tzw. ogólne następstwo prawne (zob. art. 180 § 1 pkt 2 k.p.c.).

Zasadą jest, że w razie likwidacji osoby prawnej nie ma podmiotu będącego

jego ogólnym następcą prawnym. Jednakże co innego może wynikać z przepisów

szczególnych. Przepisy te bowiem mogą wprost wskazywać podmiot będący

ogólnym następcą prawnym zlikwidowanej osoby prawnej albo ustalenie takiego

następstwa może być konsekwencją przepisów stanowiących o wstąpieniu

określonego podmiotu w ogół praw i obowiązków zlikwidowanej osoby prawnej albo

o przejściu na ten podmiot tych praw i obowiązków, w szczególności

odpowiedzialności za wszystkie zobowiązania zlikwidowanej osoby prawnej.

Natomiast przepisy przewidujące tylko ograniczoną odpowiedzialność (za niektóre

zobowiązania bądź do pewnej wysokości) określonego podmiotu za zobowiązania

zlikwidowanej osoby prawnej nie są wystarczającą podstawą do uznania go za

ogólnego następcę prawnego tej osoby prawnej.

Stosownie do art. 40 ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji

i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. Nr 118, poz. 561 ze zm.), w

wypadku tzw. prywatyzacji bezpośredniej, jeżeli ustawa nie stanowi inaczej,

kupujący lub przejmujący przedsiębiorstwo wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki

przedsiębiorstwa państwowego, bez względu na charakter stosunku prawnego, z

którego one wynikają. Przytoczone unormowanie pozwala na uznanie kupującego

przedsiębiorstwo w razie jego prywatyzacji bezpośredniej za ogólnego następcę

prawnego zbywanego przedsiębiorstwa. Nie odnosi się ono jednak do prywatyzacji

przedsiębiorstwa państwowego dokonanej przed wejściem w życie powołanej

ustawy (art. 67), a zatem nie rozstrzyga o tym, czy i kto jest ogólnym następcą

prawnym Przedsiębiorstwa „P.”. Zauważyć też należy, że unormowanie to nie

obejmuje przypadku sprzedaży zorganizowanych części mienia przedsiębiorstwa,

gdyż taki sposób prywatyzacji bezpośredniej przedsiębiorstw państwowych nie

został przewidziany przez wymienioną ustawę.

Przepisy, według których należy oceniać skutki likwidacji Przedsiębiorstwa

„P.”, to przede wszystkim przepisy ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji

przedsiębiorstw państwowych, w czasie obowiązywania których sprywatyzowane i

zlikwidowane zostało to Przedsiębiorstwo. Wśród przepisów wymienionej ustawy

nie ma jednakże takiego, który wprost lub choćby pośrednio wskazywałby, że

istnieje podmiot (i dawał podstawę do jego oznaczenia), który jest ogólnym

następcą prawnym przedsiębiorstwa państwowego zlikwidowanego na skutek jego

prywatyzacji dokonanej stosownie do art. 37-39 tej ustawy, gdy prywatyzacja

polegała na sprzedaży zorganizowanych części mienia przedsiębiorstwa różnym

podmiotom.

Nie można też uznać za możliwe zastosowanie do przypadku prywatyzacji

i likwidacji Przedsiębiorstwa „P.” – w drodze analogiae legis – przepisu art. 40 ust. 1

ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw

państwowych. Na podstawie takiego zabiegu interpretacyjnego nie może być

bowiem kreowana odpowiedzialność za zobowiązania, a taka odpowiedzialność,

obciążająca podmiot uznany za ogólnego następcę prawnego zlikwidowanego

przedsiębiorstwa państwowego, byłaby właśnie konsekwencją tego zabiegu.

Niezależnie od tego należy zauważyć, że przeciwko zastosowaniu powołanego

przepisu w drodze analogii do omawianej sytuacji przemawia i to, że określa on

ogólne następstwo prawne kupującego przedsiębiorstwo, a więc następstwo

jednego podmiotu będącego nabywcą całego przedsiębiorstwa. W razie nabycia

zorganizowanych części mienia przedsiębiorstwa przez wiele spółek, jak miało to

miejsce w przypadku prywatyzacji Przedsiębiorstwa „P.”, ogólnymi następcami

prawnymi przedsiębiorstwa oczywiście nie mogłyby być wszystkie te spółki, chyba

że ustawa wyraźnie stanowiłaby co innego, czego przecież nie czyni. Brak jest też

w art. 40 ust. 1 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw

państwowych jakiegokolwiek kryterium, które pozwalałoby na wskazanie, że ta a nie

inna spółka jest ogólnym następcą zlikwidowanego przedsiębiorstwa państwowego.

Także przepisy ustawy z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach

państwowych (jedn. tekst: Dz.U. z 1991 r. Nr 18, poz. 80 ze zm.) oraz przepisy

rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 30 listopada 1981 r. w sprawie wykonania

ustawy o przedsiębiorstwach państwowych (Dz.U. Nr 31, poz. 170 ze zm.) nie

przewidują ogólnego następstwa prawnego zlikwidowanego przedsiębiorstwa

państwowego.

Gdyby nawet – co nie wynika z materiału zebranego w sprawie – mienie

pozostałe po likwidacji Przedsiębiorstwa „P.” przejął Minister Skarbu Państwa (art.

49 ust. 1 ustawy z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych), to

Skarb Państwa ponosiłby odpowiedzialność za zobowiązania tego Przedsiębiorstwa

na zasadach i w zakresie określonym w art. 40 § 2 k.c. Ta ograniczona

odpowiedzialność Skarbu Państwa za zobowiązania zlikwidowanego

przedsiębiorstwa państwowego nie jest wystarczająca do przyjęcia, że Skarb

Państwa jest ogólnym następcą prawnym tego przedsiębiorstwa.

Nie można też przyjąć, że na podstawie umów zawartych w procesie

prywatyzacji Przedsiębiorstwa „P.” ogólnym jego następcą prawnym jest jedna z

licznych spółek powstałych w wyniku prywatyzacji, a mianowicie Spółka Akcyjna

„A.-P.” w Warszawie, której najpierw oddana została do odpłatnego korzystania

(umowa z dnia 7 lutego 1992 r.), a następnie sprzedana (umowa z dnia 22 grudnia

1995 r.), zorganizowana część mienia Przedsiębiorstwa „P.” w postaci mienia

„pozostającego w dyspozycji” wchodzącej w skład tego Przedsiębiorstwa Stacji

Obsługowo-Handlowej nr 4 w W., z której zawinionego działania wynika roszczenie

dochodzone przez stronę powodową. Pomijając kwestię ważności i skuteczności

wobec osób trzecich postanowień wymienionych umów w zakresie, w jakim

przewidują one przejście określonych w nich zobowiązań Przedsiębiorstwa „P.”,

wynikających z niektórych działań Stacji Obsługowo-Handlowej nr 4 w W., na

spółkę „A.-P.”, należy stwierdzić, że już tylko ta okoliczność, iż wymieniona Spółka

jest nabywcą jedynie części mienia (zorganizowanej w postaci „stacji obsługowo-

handlowej”) Przedsiębiorstwa „P.” i że na tę spółkę przeszły jedynie niektóre,

określone w umowach, zobowiązania Przedsiębiorstwa „P.” (wśród których nie ma

zobowiązania, zaspokojenia którego dochodzi strona powodowa), sprzeciwia się

uznania tej Spółki za ogólnego następcę prawnego Przedsiębiorstwa „P.”.

Jak wynika z tego, co wyżej powiedziano, brak jest ogólnego następcy

prawnego zlikwidowanego Przedsiębiorstwa „P.”. Należy zaznaczyć, że sytuacja ta

nie musi oznaczać, iż za zobowiązania tego Przedsiębiorstwa nie ponosi

odpowiedzialności inny podmiot jako jego następca prawny pod tytułem

szczególnym albo na innej podstawie. Wobec tego, że dalszy los sprawy zależał

wyłącznie od ustalenia istnienia ogólnego następcy prawnego Przedsiębiorstwa

„P.”, dokonywanie ustaleń zmierzających do stwierdzenia istnienia takiego podmiotu

(podmiotów) było zbędne.

Skoro nie ma ogólnego następcy prawnego strony występującej dotychczas

w procesie jako pozwany, brak jest podmiotu, z udziałem którego – jako pozwanego

– proces mógłby być dalej prowadzony. Na podstawie art. 182 § 1 zdanie drugie

k.p.c. w związku z art. 393 § 1 k.p.c. w brzmieniu sprzed zmiany dokonanej ustawą

z dnia 1 marca 1996 r. (Dz.U. Nr 43, poz. 189), mającym zastosowanie w

rozpoznawanej sprawie stosownie do art. 11 ust. 2 tej ustawy, postępowanie

rewizyjne podlegało więc umorzeniu.