III ZP 20/00

Uchwała Składu Siedmiu Sędziów Sądu Najwyższego

z dnia 15 listopada 2000 r.

III ZP 20/00

Przewodniczący: Prezes SN Jan Wasilewski, Sędziowie SN: Teresa

Flemming-Kulesza, Katarzyna Gonera, Józef Iwulski, Kazimierz Jaśkowski, Jadwiga

Skibińska-Adamowicz (sprawozdawca), Barbara Wagner (współsprawozdawca).

Sąd Najwyższy, z udziałem Prokuratora Prokuratury Krajowej Iwony

Kaszczyszyn, w sprawie z powództwa Grażyny Z. i Mariusza Z. przeciwko Zakładom

Azotowym „A.” Spółce Akcyjnej w W. o ustalenie, po rozpoznaniu w dniu 15 listopada

2000 r. zagadnienia prawnego przekazanego przez skład trzech sędziów Sądu Naj-

wyższego postanowieniem z dnia 2 stycznia 2000 r. [...]:

Czy prawo do nieodpłatnego nabycia akcji skomercjalizowanego przedsiębior-

stwa państwowego przysługujące uprawnionemu pracownikowi w rozumieniu art. 2

pkt 5 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsię-

biorstw państwowych (Dz.U. Nr 118, poz. 561 ze zm.) może być zrealizowane przez

spadkobierców?

p o d j ą ł następującą uchwałę:

Spadkobiercy pracownika uprawnionego do zakupu akcji na zasadach

preferencyjnych (art. 24 ust. 1 ustawy z dnia 13 lipca 19990 r. o prywatyzacji

przedsiębiorstw państwowych, Dz.U. Nr 51, poz. 298 ze zm.), zmarłego przed

dniem wejścia w życie ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i pry-

watyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. Nr 118, poz. 561 ze zm.), mogą

realizować prawo do nieodpłatnego nabycia akcji na zasadach przewidzianych

w tej ustawie – art. 63 ust. 2.

U z a s a d n i e n i e

2

Na podstawie art. 39314

KPC Sąd Najwyższy przedstawił powiększonemu

składowi tego Sądu do rozstrzygnięcia zagadnienie prawne budzące poważne wąt-

pliwości, sformułowane w postanowieniu z dnia 2 czerwca 2000 r. Wątpliwości te

powstały przy rozpoznawaniu kasacji w sprawie, w której powodowie – żona i syn

pracownika pozwanych Zakładów Azotowych S.A. w W. Tadeusza Z., zmarłego dnia

23 czerwca 1994 r. i do chwili śmierci zatrudnionego w tych Zakładach – żądali usta-

lenia, że jako jego spadkobiercy mają prawo do nieodpłatnego nabycia 826 akcji o

wartości nominalnej 10 zł każda akcja. Przekształcenie pozwanych Zakładów z

przedsiębiorstwa państwowego w spółkę akcyjną Skarbu Państwa nastąpiło dnia 16

kwietnia 1993 r. Sąd Rejonowy-Sąd Pracy we Włocławku oddalił powództwo, a Sąd

Okręgowy w Toruniu oddalił apelację powodów. Ustalił, że pozwane Zakłady Azoto-

we „W.” zostały skomercjalizowane dnia 16 kwietnia 1993 r. W tym dniu Tadeusz Z.

był pracownikiem pozwanych Zakładów i był uprawniony do nabycia akcji prywaty-

zowanego przedsiębiorstwa. Nie złożył jednak oświadczenia o zamiarze nieodpłat-

nego nabycia akcji, które w myśl art. 38 ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o

komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, w brzmieniu nadanym

temu przepisowi ustawą z dnia 21 lutego 1997 r. o zmianie ustawy o komercjalizacji i

prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. Nr 32, poz. 184), było warunkiem

skorzystania z wymienionego prawa. Złożenie przez pracownika oświadczenia o za-

miarze nabycia akcji powinno nastąpić w ciągu 3 miesięcy od dnia wpisania spółki do

rejestru. Ponieważ jednak komercjalizacja pozwanego przedsiębiorstwa została do-

konana przed wejściem w życie ustawy z dnia 21 lutego 1997 r. zmieniającej ustawę

z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwo-

wych, termin do złożenia oświadczenia zaczął biec od dnia 8 kwietnia 1997 r., tj. od

wejścia tej ustawy w życie. Tadeusz Z. nie mógł złożyć oświadczenia w powyższym

terminie, gdyż wcześniej zmarł. Uczynili to wprawdzie powodowie, którzy uważali, że

prawo do nieodpłatnego nabycia akcji jest prawem majątkowym i podlega dziedzi-

czeniu, lecz Sąd Okręgowy – podobnie jak Sąd Rejonowy – nie podzielił tego zapa-

trywania. Uznał, że prawo złożenia omawianego oświadczenia ma charakter osobisty

i skorzystanie z niego zostało pozostawione woli osoby uprawnionej, czyli pracowni-

kowi. Niezłożenie zaś oświadczenia w ustawowo zakreślonym czasie powoduje – w

myśl art. 38 ust. 1 zdanie drugie ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsię-

biorstw państwowych, po zmianie dokonanej ustawą z dnia 21 lutego 1997 r. – utratę

prawa do nieodpłatnego nabycia akcji.

3

Sąd Najwyższy, uzasadniając istnienie w sprawie poważnych wątpliwości

prawnych, zwrócił uwagę na to, że Tadeusz Z. był uprawniony do nieodpłatnego na-

bycia akcji w rozumieniu art. 2 pkt 5 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsię-

biorstw państwowych, gdyż pracował w pozwanych Zakładach od dnia 18 paździer-

nika 1971 r. do chwili śmierci w dniu 23 czerwca 1994 r. Jego prawo do nieodpłatne-

go nabycia akcji spółki należących do Skarbu Państwa, według stanu sprzed zbycia

pierwszych akcji na zasadach ogólnych określonych w rozdziale 1 działu IV ustawy,

wynikało z art. 36 ust. 1 ustawy. Wprawdzie skorzystanie z tego prawa wymagało

złożenia przez uprawnionych pracowników pisemnego oświadczenia woli o zamiarze

ich nabycia, w terminie 6 miesięcy od dnia wpisania spółki do rejestru bądź w wypad-

ku przedsiębiorstw już wcześniej skomercjalizowanych i sprywatyzowanych – od dnia

wejścia w życie ustawy, a niezłożenie w tych terminach oświadczeń powodowało

wygaśnięcie prawa do nieodpłatnego nabycia akcji, lecz w chwili śmierci Tadeusza Z.

obowiązywała ustawa z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw pańs-

twowych (Dz.U. Nr 51, poz. 298 ze zm.), która nie uzależniała możliwości nabycia

akcji od złożenia oświadczenia przez pracownika i nie przewidywała nieodpłatnego

nabycia akcji, ale ich zakup na zasadach preferencyjnych. W ocenie składu Sądu

Najwyższego przedstawiającego zagadnienie prawne, uprawnienie do nabycia akcji,

zarówno na zasadach preferencyjnych, jak i nieodpłatnie, jest postacią uprawnienia

majątkowego związanego ze stosunkiem pracy, które po śmierci uprawnionego pra-

cownika przechodzi na osoby wskazane w art. 631

§ 2 KP. Problem powstaje jednak

wtedy, gdy pracownik na skutek zdarzeń losowych nie mógł zrealizować swojego

uprawnienia, gdyż nie złożył pisemnego oświadczenia o zamiarze nabycia akcji, a

wcześniej – za jego życia - nie nastąpiło udostępnianie akcji na zasadach preferen-

cyjnych, przewidzianych w ustawie z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsię-

biorstw państwowych. Ustawa z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywaty-

zacji przedsiębiorstw państwowych, wprowadzająca warunek złożenia oświadczeń

przez pracowników lub byłych pracowników o zamiarze nabycia akcji, nie wskazała

przy tym osób spośród członków rodziny lub spadkobierców, które byłyby w takich

sytuacjach uprawnione do zrealizowania powyższego uprawnienia. Zrodziło się więc

pytanie, czy członkowie rodziny zmarłego pracownika mogą przysługujące pracowni-

kowi uprawnienie do nieodpłatnego nabycia akcji zrealizować przez pisemne zgło-

szenie w ustawowym terminie zamiaru nabycia akcji. Sąd Najwyższy podkreślił, że w

omawianej ustawie brak jest unormowania przewidującego, że prawo do nieodpłat-

4

nego nabycia akcji jest niezbywalne i nie podlega dziedziczeniu, w przeciwieństwie

np. do art. 34 ust. 1 ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach in-

westycyjnych i ich prywatyzacji (Dz.U. Nr 44, poz. 202 ze zm.), który taką zasadę

zawiera.

Prokurator Prokuratury Krajowej wniósł o udzielenie odpowiedzi twierdzącej

na przedstawione zagadnienie prawne.

Sąd Najwyższy, podejmując uchwałę o treści przytoczonej na wstępie, miał na

uwadze, co następuje:

Przedstawione zagadnienie prawne, wiążące się z uprawnieniami pracowni-

ków przedsiębiorstwa państwowego przekształconego w spółkę do nabycia należą-

cych do Skarbu Państwa akcji tej spółki, dotyka dwu regulacji prawnych. Jedna z

nich została zawarta w ustawie z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw

państwowych (Dz.U. Nr 51, poz. 298 ze zm.), druga zaś – w ustawie z dnia 30 sierp-

nia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. Nr

118, poz. 561 ze zm.), która z przewidzianymi w niej wyjątkami weszła w życie z

dniem 8 kwietnia 1997 r. i spowodowała utratę mocy obowiązującej pierwszej

ustawy.

Według art. 24 ustawy z dnia 13 lipca 1990 r., pracownikom przedsiębiorstwa

państwowego przekształconego w spółkę przysługiwało prawo zakupu na zasadach

preferencyjnych do 20 % ogólnej liczby akcji tej spółki należących do Skarbu Pań-

stwa (ust. 1). Preferencje w nabywaniu akcji polegały na ich sprzedaży pracownikom

po cenie obniżonej o połowę w stosunku do ceny ustalonej dla osób fizycznych, bę-

dących obywatelami polskimi, oferowanej w pierwszym dniu sprzedaży. Cena ta nie

podlegała zmianie w okresie roku od chwili udostępnienia akcji pracownikom (ust. 4).

Udostępnienie pracownikom akcji na zasadach preferencyjnych miało nastąpić nie

później niż w ciągu dwóch miesięcy od chwili udostępnienia pierwszych akcji na za-

sadach ogólnych (ust. 2), zaś udostępnienie akcji na tych zasadach powinno nastą-

pić w ciągu dwóch lat od wpisania spółki do rejestru (art. 19 ust. 1). Uprawnienia pra-

cowników do zakupu akcji na zasadach preferencyjnych wygasały po upływie roku

od chwili udostępnienia im tych akcji (art. 24 ust. 3). Przepis art. 24 ustawy objął ca-

łość problematyki związanej z nabywaniem przez pracowników akcji na zasadach

preferencyjnych, pozostawiając do określenia w statucie spółki jedynie sprawę liczby

5

akcji sprzedawanych na zasadach preferencyjnych poszczególnym grupom pracow-

ników oraz warunków i terminów spłaty należności. Nie wprowadził natomiast warun-

ku złożenia przez zainteresowanych pracowników, i w określonym terminie, oświad-

czeń w przedmiocie ich zamiaru nabycia akcji na zasadach preferencyjnych. Ozna-

czało to, że uprawnieni pracownicy mogli zrealizować przysługujące im uprawnienia

bez konieczności uprzedzania o tym, byleby tylko wyrazili swoją wolę nabycia akcji

przed terminem wygaśnięcia uprawnień.

Gdy chodzi o ustawę z dnia 30 sierpnia 1996 r. wraz z jej zmianą dokonaną

ustawą z dnia 21 lutego 1997 r. o zmianie ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji

przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. Nr 32, poz. 184), to przede wszystkim należy

stwierdzić, że w porównaniu z ustawą o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych

korzystniej unormowała ona sprawę nabywania akcji. Wprowadziła bowiem w art. 36

ust. 1 prawo do nieodpłatnego nabycia do 15% akcji spółki należących do Skarbu

Państwa według stanu sprzed zbycia pierwszych akcji na zasadach ogólnych, nato-

miast w art. 2 ust. 5 poszerzyła krąg podmiotów uprawnionych do nabycia akcji, gdyż

do „uprawnionych pracowników” zaliczyła między innymi osoby, które w dniu wykre-

ślenia komercjalizowanego przedsiębiorstwa państwowego z rejestru były pracowni-

kami tego przedsiębiorstwa oraz osoby będące pracownikami przedsiębiorstwa pań-

stwowego w dniu zawarcia umowy rozporządzającej przedsiębiorstwem przez jego

wniesienie do spółki. Wskazana ustawa, w porównaniu z poprzednią ustawą, wpro-

wadziła także jeszcze inne rozwiązania prawne. Mianowicie w art. 38 ust. 1 postano-

wiła, że warunkiem skorzystania z prawa do nieodpłatnego nabycia akcji jest złoże-

nie przez uprawnionego pracownika, w ciągu sześciu miesięcy od dnia wpisania

spółki do rejestru, pisemnego oświadczenia o zamiarze nabycia przez niego akcji.

Niezłożenie oświadczenia w powyższym terminie powoduje utratę prawa do nieod-

płatnego nabycia akcji. Z art. 38 ust. 2 ustawy wynika zarazem, że omawiane prawo

powstaje po upływie trzech miesięcy od dnia zbycia przez Skarb Państwa pierwszych

akcji na zasadach ogólnych i wygasa z upływem dwunastu miesięcy od dnia powsta-

nia tego prawa. Ponadto według art. 38 ust. 3 ustawy, akcje nabyte nieodpłatnie

przez uprawnionych pracowników nie mogą być przedmiotem obrotu przed upływem

dwóch lat od dnia zbycia przez Skarb Państwa pierwszych akcji na zasadach ogól-

nych, zgodnie zaś z art. 38 ust. 4 ustawy, umowa mająca za przedmiot zbycie akcji

nabytych nieodpłatnie, zawarta przed upływem tego terminu, jest nieważna.

6

Analizując przytoczone postanowienia nietrudno zauważyć, że ustawa z dnia

30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych - w

przeciwieństwie do wcześniejszej ustawy – uzależniła skorzystanie z prawa do nie-

odpłatnego nabycia akcji od złożenia przez uprawnionego pracownika pisemnego

oświadczenia o zamiarze nabycia akcji, i to pod rygorem utraty tego prawa, a także

określiła termin do złożenia powyższego oświadczenia. Skoro ponadto w art. 77 po-

stanowiła, że jej przepisy wchodzą w życie po upływie 6 miesięcy od dnia ogłoszenia,

a niektóre z nich – po upływie 14 dni od tego zdarzenia, to co do jej mocy obowiązu-

jącej jako pierwszy nasuwa się wniosek, iż przepisy ustawy stosuje się do zdarzeń,

które nastąpiły poczynając od dnia jej wejścia w życie. W ustawie tej jednak, w jej

Dziale VII, zostały zamieszczone „Przepisy szczególne, przejściowe i końcowe”,

wśród których znajduje się art. 63 ust. 2, mający znaczenie dla rozstrzygnięcia

przedstawionego zagadnienia prawnego. Reguluje on bowiem sprawę nabycia akcji

w sytuacji, gdy Skarb Państwa nie rozpoczął udostępniania akcji na zasadach prefe-

rencyjnych, czyli w sytuacji powstałej przed dniem wejścia w życie ustawy.

Przepis art. 63 ust. 2 ustawy stanowi, że jeżeli przed dniem wejścia w życie

ustawy Skarb Państwa nie rozpoczął udostępniania akcji na zasadach preferencyj-

nych, ich nabywanie przez uprawnionych pracowników odbywa się na zasadach

określonych w ustawie. Wyrażeniu „na zasadach określonych w ustawie” należy przy

tym nadać sens obejmujący nie tylko zasady nabycia akcji określone w jej art. 36,

będące odpowiednikiem zasad preferencyjnych określonych w poprzedniej ustawie,

ale także warunki formalne przewidziane w jej art. 38, których spełnienie pozwala na

zrealizowanie przez uprawnionego pracownika prawa do nieodpłatnego nabycia ak-

cji. Do warunków tych należy: obowiązek złożenia pisemnego oświadczenia o zamia-

rze nabycia akcji, zachowanie terminu do złożenia oświadczenia, przyczyny utraty

oraz wygaśnięcia omawianego prawa i inne. O ile jednak wskazany przepis wyjaśnia

sytuację prawną „uprawnionego pracownika”, to znaczy w rozumieniu art. 2 ust. 5

ustawy osoby będącej w dniu wykreślenia z rejestru komercjalizowanego przedsię-

biorstwa państwowego pracownikiem tego przedsiębiorstwa oraz osoby będącej pra-

cownikiem przedsiębiorstwa państwowego w dniu zawarcia umowy rozporządzającej

przedsiębiorstwem poprzez jego wniesienie do spółki, o tyle nie zawiera wprost od-

powiedzi na pytanie, jaka jest sytuacja prawna spadkobiercy (spadkobierców)

„uprawnionego pracownika”, który zmarł przed dniem wejścia w życie ustawy z dnia

30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, w

7

szczególności, czy spadkobierca ten jest uprawniony do zrealizowania prawa do nie-

odpłatnego nabycia akcji na zasadach przewidzianych w tej ustawie. Rozstrzygnięcie

powyższej kwestii wymaga odwołania się do zasad prawa cywilnego, a zwłaszcza do

pojęcia „praw majątkowych”.

W nauce prawa cywilnego za majątkowe uważa się na ogół te prawa, które są

bezpośrednio uwarunkowane interesem ekonomicznym uprawnionego.Taki charak-

ter ma ogromna większość praw podmiotowych wywodzących się z prawa cywilnego.

Jako niemajątkowe wymienia się natomiast z reguły prawa osobiste, to znaczy te

prawa podmiotowe, które porządek prawny przyznaje w celu ochrony dóbr osobi-

stych, ponadto niemajątkowe prawa rodzinne wynikające z małżeństwa, pokrewień-

stwa lub stosunku przysposobienia, prawa organizacyjne, których źródłem jest spra-

wowanie określonej funkcji itp. Cechą istotną praw niemajątkowych jest to, że nie

należą do spadku i gasną z chwilą śmierci ich podmiotu. Według bowiem art. 922 § 2

KC, tylko prawa i obowiązki majątkowe zmarłego przechodzą z chwilą jego śmierci

na jedną lub kilka osób, stosownie do przepisów Kodeksu cywilnego o spadkach. W

myśl wskazanego przepisu, nie należą także do spadku prawa i obowiązki majątko-

we zmarłego ściśle związane z jego osobą, jak również prawa, które z chwilą jego

śmierci przechodzą na oznaczone osoby, niezależnie od tego, czy są one spadko-

biercami. Do grupy praw ściśle związanych z osobą zmarłego zalicza się prawa ma-

jące na celu zaspokojenie indywidualnego interesu ekonomicznego zmarłego lub

jego indywidualnych potrzeb (np. prawo do renty przyznanej z tytułu następstw

uszkodzenia ciała lub rozstroju zdrowia), prawa i obowiązki wynikające z niektórych

stosunków obligacyjnych (np. z umowy o dzieło) bądź też ze stosunków rodzinnych

(np. prawo do żądania alimentów i odpowiadający mu obowiązek alimentacyjny),

prawo do zadośćuczynienia pieniężnego za doznaną krzywdę (jeżeli roszczenie z

tego tytułu nie przeszło na spadkobierców) i inne. Co się zaś tyczy praw, które z

chwilą śmierci uprawnionego przechodzą na oznaczone osoby niezależnie od zasad

dziedziczenia, to należy wśród nich wymienić prawa majątkowe ze stosunku pracy,

których przejście w razie śmierci uprawnionego pracownika reguluje art. 631 § 2 KP,

dodany do tego Kodeksu w wyniku nowelizacji dokonanej ustawą z dnia 2 lutego

1996 r. Ponadto utrwalony w orzecznictwie Sądu Najwyższego i aprobowany przez

doktrynę jest pogląd, według którego w skład spadku wchodzą – a więc mają cha-

rakter majątkowy – nie tylko prawa i obowiązki zmarłego, ale także uzasadnione

prawnie nadzieje na nabycie określonego prawa (ekspektatywa), poza tym – wska-

8

zane w tym miejscu tylko przykładowo – prawo uchylenia się od skutków prawnych

oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu lub groźby, prawo uchylenia się od

zaspokojenia przedawnionego roszczenia, obowiązek złożenia przez spadkodawcę

oświadczenia woli, jeżeli oświadczenie takie ma dotyczyć stosunków majątkowych

podlegających dziedziczeniu.

W świetle przedstawionych uwag usprawiedliwiony jest zatem pogląd, że

prawo pracownika do nieodpłatnego nabycia akcji jest prawem majątkowym. Ma ono

bowiem wymiar ekonomiczny i ze swej natury nie jest ściśle związane z osobą pra-

cownika – w takim sensie, że wyłącznym przeznaczeniem tego prawa nie jest zaspo-

kojenie indywidualnego interesu pracownika. Na majątkowy charakter powyższego

prawa wskazuje również treść art. 38 ust. 3,4 i 6 ustawy. Wymienione przepisy do-

puszczają bowiem obrót akcjami nabytymi nieodpłatnie zarówno przez „uprawnio-

nych pracowników”, jak i przez pracowników pełniących funkcję członków zarządu, a

jedynym ograniczeniem tego prawa jest zakaz obrotu akcjami w pewnym czasie.

Taki sam, majątkowy charakter miało prawo pracowników do preferencyjnego

nabycia akcji przewidziane w ustawie z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsię-

biorstw państwowych. Wprawdzie ustawa ta, określając w art. 1 istotę prywatyzacji

przedsiębiorstwa państwowego, przyjęła, że polegała ona na „udostępnieniu osobom

trzecim akcji lub udziałów w spółkach z wyłącznym udziałem Skarbu Państwa”, lecz

w art. 4 pkt 2 wyjaśniła, że w pojęciu „udostępnienie akcji” mieściły się: sprzedaż ak-

cji, zbycie praw z akcji, ich obciążenie lub oddanie w dzierżawę.

Ustawa o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych w art. 19 ust. 1 ustaliła,

że udostępnienie wszystkich akcji należących do Skarbu Państwa powinno nastąpić

w ciągu dwóch lat od wpisania spółki do rejestru handlowego, chyba że uprawniony

organ, wskazany w ustawie, określił dłuższy termin. Natomiast z jej art. 24 ust. 2 wy-

nikało, że udostępnienie akcji pracownikom na zasadach preferencyjnych powinno

nastąpić nie później niż w ciągu dwóch miesięcy od chwili udostępnienia pierwszych

akcji na zasadach ogólnych. Możliwość przedłużenia terminu udostępnienia akcji

przewidziana w ustawie, jak również trudność i wieloetapowość procesu prywatyza-

cyjnego sprawiły jednak, że w większości spółek ustawowy dwuletni okres między

przekształceniem przedsiębiorstwa państwowego w spółkę a udostępnieniem

wszystkich akcji okazał się niemożliwy do dotrzymania. Uwzględnił to ustawodawca i

dał temu wyraz w ustawie o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwo-

wych, przewidziawszy w art. 63 ust. 2 regulację dostosowaną do stanu rzeczy, w któ-

9

rym przed dniem wejścia w życie ustawy nie rozpoczęło się jeszcze udostępnianie

akcji na zasadach preferencyjnych. Oceniając zaś sytuację prawną pracownika z

tego punktu widzenia, należy przyjąć, że prawo do zakupu akcji na zasadach prefe-

rencyjnych, przewidziane w art. 24 ust. 1 ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyza-

cji przedsiębiorstw państwowych, które pracownik mógł zrealizować dopiero z nadej-

ściem określonego w tej ustawie terminu, było w istocie rzeczy ekspektatywą.

Jak wynika z wcześniejszych uwag, omawiane prawo miało charakter mająt-

kowy. W konsekwencji więc, gdy pracownik z niego nie skorzystał z tej przyczyny, że

zmarł przed udostępnieniem akcji na zasadach preferencyjnych, prawo to, jako

prawo majątkowe, weszło w tej postaci do spadku po nim i podlegało dziedziczeniu,

stosownie do art. 922 § 1 KC. Jeżeli następnie do dnia wejścia w życie ustawy o ko-

mercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych Skarb Państwa nie rozpo-

czął udostępniania akcji na zasadach preferencyjnych, prawo spadkobierców do

preferencyjnego nabycia tych akcji przekształciło się z woli ustawodawcy w prawo do

nieodpłatnego nabycia akcji. Taki sens należy bowiem wyprowadzić z unormowania

zawartego w art. 63 ust. 2 ustawy. Wprawdzie wyrażenia zamieszczone w powyż-

szym przepisie wskazują, że nabywanie akcji „na zasadach określonych w ustawie”

dotyczy „uprawnionych pracowników”, co przede wszystkim wymaga nadania pojęciu

„uprawnieni pracownicy” znaczenia określonego w art. 2 ust. 5 omawianej ustawy,

jednak nie wyłącza to zasady dziedziczenia praw majątkowych po tym pracowniku,

który gdyby żył, byłby „uprawnionym pracownikiem”. Ponadto nie można pomijać

przyczyny wprowadzenia regulacji określonej w art. 63 ust. 2 ustawy, a był nią brak

możliwości sprawnego przeprowadzenia procesu prywatyzacyjnego i wskutek tego

nieudostępnienie pracownikom akcji w terminie oznaczonym w ustawie o prywatyza-

cji przedsiębiorstw państwowych. Z tego względu należało uznać, że spadkobiercom

zmarłego pracownika, uprawnionego do preferencyjnego nabycia akcji prywatyzowa-

nego przedsiębiorstwa, który zmarł przed wejściem w życie ustawy z dnia 30 sierpnia

1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, przysługuje

prawo do nieodpłatnego nabycia akcji na zasadach przewidzianych w tej ustawie.

Trzeba również zauważyć, że sam ustawodawca odniósł warunek posiadania

przymiotu „uprawnionego pracownika” do zdarzeń z przeszłości. Uznał bowiem, że

pracownikami uprawnionymi do nieodpłatnego nabycia akcji są osoby, które były

pracownikami komercjalizowanego przedsiębiorstwa państwowego w dniu wykreśle-

nia tego przedsiębiorstwa z rejestru, oraz osoby, które były pracownikami przedsię-

10

biorstwa państwowego w dniu zawarcia umowy rozporządzającej przedsiębiorstwem

poprzez jego wniesienie do spółki, a więc te osoby, które w dacie określonych usta-

wowo zdarzeń – a nie w dniu udostępnienia akcji – posiadały status pracowników.

Konkludując, Sąd Najwyższy przyjął, że spadkobiercy pracownika uprawnio-

nego do zakupu akcji na zasadach preferencyjnych, zmarłego przed dniem wejścia w

życie ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, przewi-

dującej prawo do nieodpłatnego nabycia akcji, mogą zrealizować to prawo na zasa-

dach przewidzianych w ustawie. Dlatego też podjął uchwałę przytoczoną na wstępie.

========================================