I CKN 324/00

Wyrok z dnia 8 grudnia 2000 r., I CKN 324/00

Przedmiotowym zakresem sukcesji uniwersalnej uregulowanej w art. 8

ust. 2 ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw

państwowych (Dz.U. Nr 51, poz. 298 ze zm.) objęty był każdy obowiązek, który

obciążał przedsiębiorstwo państwowe już w dacie rozpoczęcia procesu

przekształcania (komercjalizacji).

Przewodniczący: Sędzia SN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca)

Sędziowie SN: Stanisław Dąbrowski, Zbigniew Strus

Sąd Najwyższy po rozpoznaniu w dniu 8 grudnia 2000 r. na rozprawie sprawy

z powództwa Józefy G. przeciwko „PZZ A.-P.” S.A. w C. i Małgorzacie G.

o ustalenie nieważności umowy, na skutek kasacji pozwanych od wyroku Sądu

Wojewódzkiego w Rzeszowie z dnia 17 kwietnia 1998 r.

odrzucił kasację pozwanej Małgorzaty G.; zmienił zaskarżony wyrok oraz

wyrok Sądu Rejonowego w Rzeszowie z dnia 19 grudnia 1997 r. w ten sposób, że

powództwo oddalił, nie obciążając powódki kosztami procesu.

Uzasadnienie

Sąd pierwszej instancji stwierdził bezwzględną nieważność zawartej między

pozwanymi w dniu 20 maja 1996 r. umowy o ustanowienie odrębnej własności

lokalu mieszkalnego i jego sprzedaży, wobec przyjęcia, że niedopuszczalne było

zbycie przedmiotowego lokalu bez publicznego przetargu przez pozwaną spółkę,

powstałą w wyniku prywatyzacji przedsiębiorstwa państwowego.

Apelacje obu pozwanych, będących stronami spornej umowy, oddalił Sąd

Wojewódzki w Rzeszowie wyrokiem z dnia 17 kwietnia 1998 r.

Sąd odwoławczy aprobował i przyjął za własne poczynione przez Sąd

pierwszej instancji ustalenia stanu faktycznego. Również analizę i ocenę stanu

prawnego Sąd drugiej instancji podzielił w całości, stwierdzając, że Sąd pierwszej

instancji nie naruszył art. 8 ust. 2 ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji

przedsiębiorstw państwowych, art. 46 ustawy z dnia 25 września 1981 r. o

przedsiębiorstwach państwowych (jedn. tekst: Dz.U. z 1991 r. Nr 18, poz. 80 ze

zm.), ani przepisów rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 5 października 1993 r. w

sprawie zasad organizowania przetargu na sprzedaż środków trwałych przez

przedsiębiorstwa państwowe oraz warunków odstąpienia od przetargu (Dz.U. Nr 97,

poz. 443 ze zm.). Jako zasadne ocenił Sąd Wojewódzki porównanie przez Sąd

pierwszej instancji uregulowania zawartego w ust. 21 ust. 7 ustawy z dnia

29 kwietnia 1985 r. o gospodarce gruntami i wywłaszczaniu nieruchomości

(jedn. tekst: Dz.U. z 1991 r. Nr 30, poz. 127 ze zm.) ze stanem faktycznym tej

sprawy i w konkluzji stwierdził, że pozwana spółka nie mogła w ten sposób

rozrządzić swoją własnością sprzedając lokal mieszkalny bez przetargu.

Od powyższego wyroku kasację wniosły obie pozwane. (...)

W kasacji pozwanej spółki zarzucono błędną wykładnię przepisu art. 8 ust. 2

ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, a w

konsekwencji jego niewłaściwe zastosowanie do stanu faktycznego sprawy,

niewłaściwe zastosowanie przepisów art. 46 ust. 3 ustawy z dnia 25 września

1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych, art. 19 ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia

1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. Nr 118,

poz. 561 ze zm.) i art. 21 ust. 7 ustawy z dnia 29 kwietnia 1985 r. o gospodarce

gruntami i wywłaszczaniu nieruchomości, a także pominięcie art. 441

§ 1 i 140 k.c.

Skarżąca wniosła o wydanie orzeczenia reformatoryjnego przez oddalenie

powództwa lub o uchylenie wyroków Sądów obu instancji i przekazanie sprawy do

ponownego rozpoznania.

Pozwana spółka wyraziła pogląd, że w dniu 20 maja 1996 r., tj. w dacie

zawarcia spornej umowy, nie była zobowiązana do wdrożenia trybu przetargowego,

gdyż nie obowiązywał przepis, który by nakładał na nią taki obowiązek. Ponadto

podkreśliła, że ustawa z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji

przedsiębiorstw państwowych weszła w życie po upływie bez mała roku od dnia

zawarcia umowy, a przepis art. 21 ust. 7 ustawy z dnia 29 kwietnia 1985 r. o

gospodarce gruntami i wywłaszczaniu nieruchomości miał zastosowanie wyłącznie

do lokali stanowiących własność Skarbu Państwa lub gminy, a pozwana nigdy takim

podmiotem nie była.

Zarzut błędnej wykładni art. 8 ust. 2 ustawy z dnia 13 lipca 1990 r.

o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych uzasadniono błędnym rozumieniem

sukcesji generalnej określonej tym przepisem. W ocenie skarżącej, przepis ten

uzasadniał przejście na spółkę tylko tych praw i obowiązków prywatyzowanego

przedsiębiorstwa państwowego, które już wcześniej nabyło, a więc jeszcze przed

przekształceniem w spółkę.

Zdaniem pozwanej, Sąd błędnie przyjął, że spółka jest związana wszystkimi

przepisami, które uprzednio obowiązywały przedsiębiorstwo państwowe.

Tymczasem obowiązek uruchomienia trybu przetargowego spoczywałby na spółce

wówczas, gdyby przedsiębiorstwo państwowe ogłosiło przetarg na sprzedaż

mieszkania, a następnie uległo przekształceniu w spółkę.

Zarzut naruszenia art. 441

§ 1 k.c. uzasadniono błędnym przyjęciem, że w dniu

zawarcia umowy (20 maja 1996 r.) mienie spółki było mieniem państwowym, w

związku z czym spółka była w tym czasie państwową osobą prawną, mimo zmian w

strukturze akcjonariatu dokonanych w pierwszym kwartale 1996 r. (...)

Sąd Najwyższy zważył, co następuje.

Kasacja pozwanej spółki została oparta na usprawiedliwionej podstawie, a

wobec zasadności zarzutu naruszenia jedynie prawa materialnego, Sąd Najwyższy

władny był wydać wyrok reformatoryjny, orzekając co do istoty sprawy (art. 39315

k.p.c.).

Wbrew stanowisku Sądu drugiej instancji, podzielającego analizę i ocenę

stanu prawnego dokonaną przez Sąd pierwszej instancji, fakt wprowadzenia przez

ustawodawcę w art. 8 ust. 2 ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji

przedsiębiorstw państwowych (Dz. U. Nr 51, poz. 298 ze zm.) generalnej sukcesji

jednoosobowej spółki Skarbu Państwa powstałej w wyniku przekształcenia

przedsiębiorstwa państwowego, a więc sukcesji polegającej na wstąpieniu takiej

spółki we wszystkie prawa i obowiązki przekształconego przedsiębiorstwa, nie

może być utożsamiany z obowiązkiem nawet odpowiedniego stosowania do takiej

spółki przepisów adresowanych wprost do przedsiębiorstw państwowych, a więc

m.in. art. 46 ust. 3 ustawy z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach

państwowych (jedn. tekst: Dz.U. z 1991 r. Nr 18, poz. 80 ze zm.) oraz przepisów

wydanego na podstawie art. 46 ust. 4 tejże ustawy rozporządzenia wykonawczego.

Przepis art. 8 ust. 2 ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji

przedsiębiorstw państwowych, w brzmieniu obowiązującym w dacie zawarcia

spornej umowy, mógł być rozumiany jedynie w ten sposób, że spółka wstępowała w

te wszystkie prawa i obowiązki, które powstały w czasie poprzedzającym

przekształcenie przedsiębiorstwa państwowego i które spoczywały na nim nadal w

dacie dokonania przekształcenia. Innymi słowy, w przepisie tym chodziło o

konkretne, istniejące prawa, i takie obowiązki przedsiębiorstwa państwowego,

wynikające ze zdarzeń prawnych lub faktycznych zaistniałych w czasie, gdy ono

jeszcze istniało. Tylko więc takie jego prawa i obowiązki mogły być przedmiotem

sukcesji, o której stanowił art. 8 ust. 2 ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji

przedsiębiorstw państwowych.

W konsekwencji, zakresem przedmiotowym sukcesji uregulowanej tym

przepisem nie mogły być objęte prawa i obowiązki przedsiębiorstwa państwowego,

rozumiane niejako potencjalnie (statycznie), a więc zwłaszcza takie, które jedynie

hipotetycznie dotykały przedsiębiorstwa państwowego, bo chociaż były zastrzeżone

w ustawie, to jednak ich aktualizacja mogła nastąpić dopiero w wyniku określonego

zachowania się adresata normy prawnej. Zakres przedmiotowy wstąpienia

jednoosobowej spółki Skarbu Państwa we wszystkie prawa i obowiązki

przekształconego przedsiębiorstwa mógł zatem obejmować tylko te jego prawa i

obowiązki, które ono już uprzednio nabyło i które nadal stanowiły jego aktywa i

pasywa, i to w chwili rozpoczęcia procedury dokonywania przekształcenia. Aby więc

można było mówić o przejściu na spółkę praw i obowiązków prywatyzowanego

przedsiębiorstwa, to rzeczywiste źródło powstania tych praw i obowiązków musiało

już istnieć przed rozpoczęciem procesu przekształcenia.

Bezpośrednim źródłem powstania spoczywającego na przedsiębiorstwie

państwowym obowiązku ogłoszenia przetargu, jako elemencie szeroko

rozumianych jego pasywów, nie był jednak sam art. 46 ust. 3 ustawy

o przedsiębiorstwach państwowych, ale określone w tym przepisie zachowanie

przedsiębiorstwa państwowego, wyrażające się działaniami zmierzającymi do

sprzedaży mienia zaliczonego do jego rzeczowego majątku trwałego. Wykładnia

art. 8 ust. 2 ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw

państwowych wyraża się więc stwierdzeniem, że majątkiem jednoosobowej spółki

Skarbu Państwa stawał się z mocy tego przepisu majątek przedsiębiorstwa, czyli

realnie przysługujące mu w chwili przekształcenia wszystkie aktywa i pasywa

(zob. uzasadnienie uchwały Sądu Najwyższego z dnia 19 maja 1992 r., III CZP

49/92, OSNCP 1992, nr 11, poz. 200), a nie istniejące jedynie hipotetycznie

obowiązki ustawowe. Próba rozszerzającej wykładni normy art. 8 ust. 2 ustawy z

dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, polegająca na

uznaniu jej za podstawę przejścia na spółkę handlową każdego obowiązku

zastrzeżonego w ustawie dla przedsiębiorstwa państwowego, musiałaby prowadzić

do naruszenia art. 7 tej ustawy, który wyraźnie stanowił, że do spółki powstałej

w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego stosuje się przepisy

kodeksu handlowego. Tymczasem przepisy tego aktu prawnego nie nakładają na

spółki handlowe obowiązku zbywania środków trwałych w drodze publicznego

przetargu.

Jest bezsporne, że jeszcze przed dokonaniem aktu prywatyzacji, elementem

majątku powódki było prawo najmu wynikające ze stosunku najmu łączącego

powódkę z ówczesnym przedsiębiorstwem państwowym jako wynajmującym. Fakt

ten nie skutkował jednak istnieniem jakichkolwiek ustawowych preferencji powódki

w zakresie nabycia lokalu, bowiem przepisy regulujące zasady funkcjonowania

przedsiębiorstw państwowych nie przewidywały ani prawa pierwokupu, ani prawa

pierwszeństwa dla najemców lokali mieszkalnych stanowiących przedmiot

własności przedsiębiorstw państwowych. Można oczywiście dostrzec istnienie

ekspektatywy najemcy nabycia w przyszłości prawa odrębnej własności lokalu,

będącego przedmiotem najmu, jednakże istnienie nawet takiej ekspektatywy nie

mogło być wystarczającym źródłem aktualizacji obciążającego przedsiębiorstwo

państwowe hipotetycznego obowiązku ustawowego, w postaci wszczęcia

postępowania przetargowego, w okresie poprzedzającym powzięcie przez

przedsiębiorstwo samego zamiaru sprzedaży lokalu mieszkalnego i wystąpienia

zachowań będących oczywistym przejawem realizacji takiego zamiaru.

Przedmiotowym zakresem sukcesji określonej w art. 8 ust. 2 ustawy z dnia 13

lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych mogły więc być objęte

tylko te prawa i obowiązki przekształconego przedsiębiorstwa, które już

zaktualizowały się w następstwie zachowań tego przedsiębiorstwa państwowego,

przewidzianych np. w art. 46 ust. 3 ustawy z dnia 25 września 1981 r. o

przedsiębiorstwach państwowych. Samo więc zastrzeżenie w ustawie powstania w

określonej sytuacji obowiązku przedsiębiorstwa państwowego, bez równoczesnego

wystąpienia okoliczności skutkujących aktualizacją tego obowiązku, nie może być

uznane za równoznaczne z istnieniem takiego obowiązku przedsiębiorstwa, w który

wstąpiła spółka powstała w wyniku jego przekształcenia.

Konsekwencją dokonania prawidłowej wykładni art. 8 ust. 2 ustawy z dnia 13

lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych jest stwierdzenie

zasadności zarzutu kasacji niewłaściwego zastosowania art. 46 ust. 3 ustawy z dnia

25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych.

Trafny okazał się też zarzut niewłaściwego zastosowania art. 19 ust. 1 ustawy

z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw

państwowych (Dz.U. Nr 118, poz. 561 ze zm.), bowiem ocena prawidłowości

dokonania czynności prawnej nie może być przeprowadzana z uwzględnieniem

treści normy prawnej, która w dacie dokonywania tej czynności jeszcze nie

obowiązywała.

Nie można również odmówić racji zarzutowi pozwanej spółki niewłaściwego

zastosowania art. 21 ust. 7 ustawy z dnia 29 kwietnia 1985 r. o gospodarce

gruntami i wywłaszczaniu nieruchomości (jedn. tekst: Dz.U. z 1991 r. Nr 30, poz.

127 ze zm.). Przepis ten miał wyraźnie ograniczony podmiotowy zakres

zastosowania, bo dotyczył jedynie lokalu stanowiącego własność Skarbu Państwa

lub własność gminy. Nie mógł on więc być nawet uzupełniającą podstawą dla oceny

przez Sąd odwoławczy poprawności rozumowania Sądu pierwszej instancji, skoro

podmiotem prawa własności lokalu będącego przedmiotem spornej umowy

sprzedaży było najpierw przedsiębiorstwo państwowe, a następnie spółka

handlowa, a więc zgoła inne osoby prawne aniżeli te, których jednoznacznie

dotyczył wspomniany art. 21 ust. 7 powołanej ostatnio ustawy.

Natomiast nie okazał się usprawiedliwiony zarzut kasacji pominięcia przez Sąd

drugiej instancji przepisów art. 441

§ 1 i 140 k.c., mimo zarzutów podniesionych w

tym zakresie w apelacji. Nieustosunkowanie się w uzasadnieniu wyroku Sądu

drugiej instancji do zgłoszonych w apelacji zarzutów mogłoby uzasadniać zarzut

naruszenia art. 328 § 2 k.p.c. bądź też art. 382 k.p.c., ale przepisy te nie zostały

objęte w kasacji zarzutem naruszenia, co usuwa tak sformułowany zarzut poza

zakres dopuszczalnej kontroli kasacyjnej.

W tym stanie rzeczy Sąd Najwyższy uznał, że kasacja pozwanej spółki

zasadnie zarzuciła naruszenie wskazanych przepisów prawa materialnego,

co skutkowało orzeczeniem co do istoty sprawy na podstawie art. 39315

k.p.c. (...)