IV CKN 269/00

Wyrok z dnia 16 lutego 2001 r., IV CKN 269/00

Termin przedawnienia roszczeń wynikających z umowy o zastępstwo

inwestycyjne, związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej, innych

niż wymienione w art. 751 pkt 1 k.c., wynosi trzy lata (art. 118 k.c.).

Przewodniczący: Sędzia SN Gerard Bieniek

Sędziowie SN: Iwona Koper (sprawozdawca), Zbigniew Strus

Sąd Najwyższy po rozpoznaniu w dniu 16 lutego 2001 r. na rozprawie sprawy

z powództwa głównego Spółdzielni Mieszkaniowej w B. przeciwko Jarosławowi G.,

Jackowi R. i Stanisławowi S. o zapłatę, oraz z powództwa wzajemnego Jarosława

G., Jacka R. i Stanisława S. przeciwko Spółdzielni Mieszkaniowej w B. o zapłatę, na

skutek kasacji (pozwanej wzajemnej) Spółdzielni Mieszkaniowej w B. od wyroku

Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 9 lipca 1998 r.,

oddalił kasację.

Uzasadnienie

Powodowa Spółdzielnia Mieszkaniowa w B. wniosła o zasądzenie od

pozwanych Jarosława G., Jacka R. i Stanisława S. solidarnie kwoty 105 384 700 zł

przed denominacją z ustawowymi odsetkami od dnia 5 maja 1993 r. z tytułu dopłaty

do wkładu za przydzielone pozwanym lokale użytkowe.

Wyrokiem zaocznym z dnia 2 września 1994 r. Sąd Wojewódzki uwzględnił

powództwo. Pozwani wytoczyli powództwo wzajemne, wnosząc o zasądzenie od

pozwanej wzajemnej Spółdzielni Mieszkaniowej odszkodowania w kwocie

195 000 000 zł przed denominacją, z tytułu zysków utraconych w okresie od dnia

1 stycznia do dnia 30 czerwca 1992 r. na skutek opóźnienia w oddaniu im lokalu

przeznaczonego do prowadzenie działalności handlowej.

Rozpoznając sprawę na skutek sprzeciwu pozwanych od wyroku zaocznego,

Sąd Wojewódzki uchylił ten wyrok i w sprawie z powództwa głównego zasądził od

pozwanych na rzecz powodowej spółdzielni kwotę 4067,54 zł z ustawowymi

odsetkami, oddalił powództwo co do kwoty 330,91 zł oraz umorzył postępowanie

odnośnie kwoty 6140,02 zł, co do której powódka cofnęła powództwo. Z powództwa

wzajemnego zasądził natomiast od pozwanej wzajemnej na rzecz powodów

wzajemnych kwotę 14 732,80 zł z ustawowymi odsetkami, a w pozostałej części

oddalił powództwo, przyjmując za podstawę rozstrzygnięcia w tym zakresie, co

następuje.

W dniu 28 grudnia 1990 r. strony zawarły umowę dotyczącą budowy lokalu

użytkowego w pawilonie przy ul. L. w B. Zgodnie z jej treścią, powodowie wzajemni

zobowiązali się sfinansować w całości koszt budowy lokalu, a następnie przyjąć

członkostwo Spółdzielni, która zobowiązała się przekazać im w czwartym kwartale

1991 r. lokal na zasadzie spółdzielczego prawa do lokalu. Przekazanie lokalu

nastąpiło w czerwcu 1992 r., zaś dnia 30 lipca 1993 r. powodowie wzajemni

otrzymali jego przydział. Od dnia 1 lipca 1992 r. rozpoczęli w nim prowadzenie

działalności handlowej w branży elektronicznej. Utracony przez nich zysk z powodu

niemożności prowadzenia działalności handlowej w przedmiotowym lokalu w

pierwszym półroczu 1992 r. wyniósł w przybliżeniu 147 337 218 zł przed

denominacją. Szkoda, jaką z tego tytuły ponieśli, jest następstwem nienależytego

wykonania zobowiązania umownego przez Spółdzielnię (art. 361 § 1 k.c.).

Wyrok Sądu Wojewódzkiego zaskarżyły obie strony. Pozwana wzajemna –

w części uwzględniającej powództwo wzajemne, zarzucając w apelacji naruszenie

przez Sąd Wojewódzki przepisów art. 361 k.c. oraz art. 19 i 208 ustawy z dnia 16

września 1982 r. – Prawo spółdzielcze (jedn. tekst: Dz.U. z 1995 r. Nr 54, poz. 288

ze zm. – dalej "Pr.spółdz.") oraz niewyjaśnienie istotnej dla rozstrzygnięcia

okoliczności, jaka była przyczyna zwłoki w oddaniu lokalu. Na rozprawie przed

sądem apelacyjnym skarżąca podniosła ponadto zarzut przedawnienia roszczenia

dochodzonego pozwem wzajemnym z powodu upływu dwuletniego terminu,

liczonego od oddania dzieła. Pozwani z powództwa głównego kwestionowali wyrok

w części uwzględniającej powództwo spółdzielni, z powodu naruszenia przez Sąd

Wojewódzki przepisów Prawa spółdzielczego oraz sprzeczności ustaleń, na których

został oparty, z treścią zebranego w sprawie materiału.

Sąd Apelacyjny w Białymstoku oddalił obie apelacje. W motywach

zaskarżonego obecnie wyroku, w części odnoszącej się do apelacji pozwanej

wzajemnej, wskazał, że treść przepisów art. 19 i 208 Pr.spółdz. nie uzasadnia

poglądu skarżącej jakoby spółdzielnia nie ponosiła odpowiedzialności w stosunku

do członka z tytułu nienależytego wykonania zobowiązania albowiem dotyczą one

innej materii. Odpowiedzialność taka wynika natomiast z przepisów art. 477 § 1 w

związku z art. 476 i 471 k.c., których zastosowanie nie zostało wyłączone

przepisami Prawa spółdzielczego. Spółdzielnia nie wykazała, chociaż ją taki dowód

obciążał, że opóźnienie w oddaniu lokalu było następstwem okoliczności, za które

nie ponosi odpowiedzialności. Roszczenie powodów wzajemnych nie uległo

przedawnieniu. Łączący strony stosunek prawny nie jest podobny do

uregulowanego w art. 627 i nast. k.c. Spółdzielnia nie miała obowiązku wykonania

oznaczonego dzieła, mającego postać rzeczy występującej samoistnie w obrocie,

lecz miała wykonać świadczenie polegające na wybudowaniu lokalu i przydzieleniu

go na warunkach spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego. Uniemożliwia to

dokonywanie oceny łączącego strony stosunku umownego na podstawie przepisów

kodeksu cywilnego traktujących o umowie o dzieło. Termin przedawnienia

roszczenia powodów wzajemnych określa wiec art. 118 k.c.

Powyższy wyrok zaskarżyła kasacją pozwana wzajemna w części

zasądzającej od niej kwotę 14 732,80 zł. Z powołaniem się na podstawę naruszenia

prawa materialnego, zarzuciła naruszenie przez Sąd Apelacyjny przepisów art. 361

i 646 k.c. oraz art. 208 Pr.spółdz. przez nieuwzględnienie zarzutu przedawnienia, w

sytuacji gdy umowa inwestycyjna zawarta między stronami miała charakter umowy

nienazwanej i w związku z tym należało przyjąć, że roszczenie odszkodowawcze

uległo przedawnieniu na podstawie przepisów umowy o dzieło. We wnioskach

kasacji domagała się zmiany zaskarżonego wyroku i oddalenia powództwa

wzajemnego lub uchylenia wyroku i przekazania sprawy do ponownego

rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zagadnienie oceny stosunków wynikających z umowy o budowę mieszkania

spółdzielczego, zawartej przez spółdzielnię mieszkaniową z osobą nie będącą

członkiem tej spółdzielni, było już przedmiotem wypowiedzi Sądu Najwyższego. W

wyroku z dnia 9 kwietnia 1999 r., I CKN 1135/97 (OSNC 1999, nr 9, poz.165)

sformułowany został pogląd, wyrażony uprzednio także w piśmiennictwie, który

obecny skład Sądu Najwyższego podziela, że do stosunków tych stosuje się

przepisy kodeksu cywilnego, dotyczące wykonania i skutków niewykonania

zobowiązań z umów wzajemnych (art. 487 i nast. k.c.), chyba że strony przyjęły w

umowie inne przepisy. Także więc do osoby, która nie została przyjęta w poczet

członków spółdzielni w toku realizacji zawartej przez nią ze spółdzielnią umowy

dotyczącej budowy lokalu użytkowego, nie będą mieć zastosowania w zakresie

praw i obowiązków z niej wynikających odpowiednie przepisy Prawa spółdzielczego

i postanowienia statutu spółdzielni, chyba że zostały przytoczone w zawartej

umowie.

Stanowiska tego, które Sąd Apelacyjny uczynił podstawą rozstrzygnięcia,

skarżący nie podważył. W uzasadnieniu kasacji podniósł natomiast, bez związku

jednak z treścią zarzutu, że zasądzenie odszkodowania od spółdzielni

mieszkaniowej „nie wydaje się słuszne ze względu na art. 208 Pr.spółdz.”. Brak

właściwego zarzutu w tym przedmiocie, z niezbędnym dla jego skuteczności

wskazaniem postaci naruszenia wymienionego przepisu, pozostawia powyższą

kwestię, zasygnalizowaną jedynie, lecz nie poddaną pod osąd Sądu Najwyższego,

poza ramami niniejszego postępowania.

Podstawowe znaczenie dla oceny zasadności sformułowanego przez

skarżącego zarzutu ma ustalenie kwalifikacji prawnej zawartej przez strony umowy

w sprawie budowy lokalu.

Zasada swobody umów pozwala stronom zawierać umowy, które nie dają się

przyporządkować jakiemukolwiek typowi ustawowemu. Do umów takich stosuje się

bezpośrednio normy dotyczące umów w ogólności oraz w drodze analogiae legis

przepisy dotyczące tych umów nazwanych, do których umowy nienazwane są

najbardziej zbliżone swym charakterem prawnym. Do nienazwanych umów, które

cechuje swoisty rodzaj świadczenia w postaci usług, rozumianych jako czynności

spełniane dla jakiejś innej osoby, stosuje się zgodnie z art. 750 k.c. przepisy

o zleceniu.

Przedmiotowa umowa zawarta miedzy spółdzielnią jako inwestorem

a powodami wzajemnymi jako współinwestorami, finansującymi w całości koszty

budowy określonego lokalu, nakładała na spółdzielnię obowiązek realizacji

inwestycji i zakończenia jej w ustalonym terminie, przekazania pozwanym lokalu,

a następnie zapewnienia im uzyskania członkostwa spółdzielni i przydzielenia

lokalu na zasadzie spółdzielczego prawa do lokalu. Stosunek prawny między

inwestorem głównym realizującym inwestycję a finansującymi ją współinwestorami

nadawał umowie cechy umowy o zastępstwo inwestycyjne, kwalifikowanej jako

umowa o świadczenie usług, nie uregulowana innymi przepisami, do której na

podstawie art. 750 k.c. mają zastosowanie przepisy o zleceniu. Roszczenia z

umowy zlecenia przedawniają się według przepisów ogólnych (art. 118 i nast. k.c.),

z wyjątkami wynikającymi z art. 751, które nie znajdują tu zastosowania.

Dla roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej termin

przedawnienia wynosi trzy lata. Działalność spółdzielni mieszkaniowej

o charakterze zewnętrznym, wobec będących przedsiębiorcami powodów

wzajemnych, współrealizujących inwestycję dla celów prowadzenia działalności

gospodarczej, ma charakter gospodarczy. Roszczenie o naprawienie szkody

spowodowanej nienależytym wykonaniem zobowiązania z umowy o zastępstwo

inwestycyjne staje się wymagalne w chwili łącznego spełnienia przesłanki

nienależytego wykonania zobowiązania i powstania szkody. Trafnie skarżący łączy

ją z datą oddania lokalu powodom wzajemnym. Liczony według powyższych zasad

termin przedawniania roszczenia odszkodowawczego powodów wzajemnych nie

upłynął przed wytoczeniem powództwa.

Kierując się powyższymi względami, Sąd Najwyższy oddalił kasację, która

pozbawiona jest usprawiedliwionej podstawy, stosownie do art. 39312

k.p.c. w

związku z art. 5 ust. 2 ustawy z dnia 24 maja 2000 r. o zmianie ustawy kodeks

postępowania cywilnego ... (Dz.U. Nr 48, poz. 554)