I PKN 279/00

Wyrok z dnia 27 lutego 2001 r.

I PKN 279/00

Nie może stanowić naruszenia przepisów Kodeksu postępowania cywil-

nego o postępowaniu odrębnym w sprawach z zakresu prawa pracy zastoso-

wanie przez sąd pracy norm prawa cywilnego lub prawa handlowego, a nie

wyłącznie norm prawa pracy.

Przewodniczący SSN Katarzyna Gonera (sprawozdawca), Sędziowie SN:

Jadwiga Skibińska-Adamowicz, Roman Kuczyński.

Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu w dniu 27 lutego 2001 r. sprawy z powództwa

„U.-C.-P.” Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł. przeciwko Kazimierzowi P.

o zapłatę, oraz z powództwa wzajemnego Kazimierza P. przeciwko „U.-C.-P.” Spółce

z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł. o zapłatę i sprostowanie świadectwa pracy,

na skutek kasacji pozwanego - powoda wzajemnego Kazimierza P. od wyroku Sądu

Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 30 grudnia 1999 r. [...]

o d d a l i ł kasację.

U z a s a d n i e n i e

Sąd Okręgowy-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Toruniu wyrokiem z

13 kwietnia 1999 r. zasądził od pozwanego Kazimierza P. na rzecz powódki „U-C.-

P.” Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł. kwotę 7.961 złotych z ustawowymi

odsetkami tytułem odszkodowania za ruchomości bezprawnie zatrzymane przez po-

zwanego. Powodowa Spółka domagała się z tego tytułu zasądzenia od pozwanego

kwoty 12.141,59 złotych, lecz w pozostałej części powództwo główne zostało odda-

lone. Tym samym wyrokiem Sąd Okręgowy oddalił w całości powództwo wzajemne

Kazimierza P. przeciwko pozwanej wzajemnie „U.-C.-P.” Spółce z o.o. w Ł. Powód

wzajemny domagał się zasądzenia na jego rzecz kwoty 14.249,00 złotych [...], na

którą składały się następujące roszczenia: 1) o 869,00 złotych tytułem części niewy-

płaconego wynagrodzenia za pracę za listopad 1995 r., 2) o 7.920,00 złotych tytułem

2

wynagrodzenia za trzymiesięczny okres wypowiedzenia za grudzień 1995 r. oraz

styczeń i luty 1996 r., 3) o 5.460,00 złotych tytułem ekwiwalentu za niewykorzystany

w naturze urlop wypoczynkowy za lata 1994 i 1995.

W odniesieniu do żądań objętych pozwem wzajemnym (tylko te stanowiły

przedmiot kasacji) Sąd Okręgowy ustalił, że powód wzajemny Kazimierz P. (zwany

dalej powodem) zawarł z pozwaną wzajemną „U.-C.-P.” Spółką z o.o. w Ł. (zwaną

dalej pozwaną) umowę, zgodnie z którą został „mianowany” prezesem Spółki. Czas

trwania umowy określono od 15 października 1993 r. do 30 kwietnia 1994 r. z możli-

wością jej przedłużenia. Wynagrodzenie ustalono na 1.000 DM i 10 DM za każde

postawione w Polsce urządzenie w trakcie trwania umowy oraz dodatkowo zwrot

kosztów przejazdu w wysokości 0,25 DM za kilometr. Zgodnie z § 4 umowy prezes

Spółki miał prawo do corocznego urlopu. Umowa została przedłużona na piśmie do

30 czerwca 1995 r. Wynagrodzenie podwyższono do 1.500 DM oraz zmieniono za-

sady rozliczania kosztów przejazdu, które miało być dokonywane ryczałtowo za 500

km miesięcznie. Uchwałą zgromadzenia wspólników podjętą 9 listopada 1995 r. po-

wód został odwołany z zarządu i funkcji drugiego prezesa zarządu Spółki. Powód

twierdził, że pozwana Spółka nie rozwiązała z nim umowy o pracę, ani nie wypłaciła

wynagrodzenia za okres od 9 listopada 1995 r., wynagrodzenia za trzymiesięczny

okres wypowiedzenia oraz ekwiwalentu za niewykorzystany w latach 1994 i 1995

urlop wypoczynkowy. Sporną okolicznością między stronami było to, czy powód wy-

korzystał urlop wypoczynkowy. W ocenie Sądu Okręgowego ciężar dowodu w tym

zakresie spoczywał na pozwanej Spółce, która nie wykazała, aby w latach 1994 i

1995 powód faktycznie korzystał z urlopu. Okoliczność tę Sąd uznał za nieistotną,

ponieważ w pierwszej kolejności należało ustalić, jaki rodzaj umowy łączył strony.

Powołując się na treść umowy zawartej 15 października 1993 r. powód twierdził, że

była to umowa o pracę. Umowę tę zawarł wówczas z powodem w imieniu pozwanej

Spółki U.P. Stosownie do treści art. 203 Kodeksu handlowego (obowiązującego w

chwili dokonywania przez strony poddawanych ocenie czynności prawnych) w umo-

wach pomiędzy spółką z ograniczoną odpowiedzialnością a członkami zarządu oraz

w sporach z nimi spółkę powinna reprezentować rada nadzorcza lub pełnomocnicy

powołani uchwałą wspólników. W pozwanej Spółce rada nadzorcza nie została po-

wołana, a jedynym wspólnikiem był U.P., który nie powołał pełnomocnika do zawar-

cia z powodem umowy. Powołując się na orzecznictwo Sądu Najwyższego (uchwałę

z 8 marca 1995 r., I PZP 7/95, OSNAPiUS 1995 nr 18, poz. 227; wyrok z 17 grudnia

3

1996 r., II UKN 37/96, OSNAPiUS 1997 nr 17, poz. 320; wyrok z 5 lutego 1997 r., II

UKN 86/96, OSNAPiUS 1997 nr 20, poz. 404) Sąd Okręgowy ocenił, że umowa stron

z 15 października 1993 r. nie rodzi skutków prawnych, ponieważ została zawarta z

naruszeniem art. 203 KH, co powoduje jej bezwzględną nieważność z mocy art. 58

KC. Sankcja nieważności umowy zawartej sprzecznie z bezwzględnie obowiązują-

cymi przepisami prawa polega właśnie na tym, że nie rodzi ona skutków prawnych

nawet wówczas, gdy strony zgodnie dążą do jej zawarcia i wykonania. Każdy czło-

nek zarządu spółki handlowej ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki. Je-

żeli zatem umowa o pracę z powodem na stanowisku prezesa spółki była nieważna,

ponieważ nie została zawarta ani przez radę nadzorczą, ani przez pełnomocnika po-

wołanego uchwałą wspólników, to czynności dokonane przez powoda w okresie

sprawowania funkcji prezesa należy traktować jako prowadzenie spraw spółki w ra-

mach stosunku prawnego o charakterze organizacyjnym regulowanego przez prawo

handlowe, do czego powód był zobowiązany z mocy art. 201 § 2 KH. Przepis art. 197

§ 1 KH nie ma w niniejszej sprawie zastosowania, ponieważ stron nie łączyła umowa

o pracę. W tej sytuacji Sąd Okręgowy stwierdził, że powodowi nie przysługiwało

roszczenie ani o wypłatę wynagrodzenia za okres od 9 do 30 listopada 1995 r., ani

za trzymiesięczny okres wypowiedzenia, ani też ekwiwalent za niewykorzystany

urlop wypoczynkowy. Roszczenia te są roszczeniami ze stosunku pracy, a skoro

stron nie łączyła umowa o pracę, to brak jest dla tych roszczeń podstawy prawnej w

przepisach prawa pracy, a innych okoliczności niż stosunek pracy powód nie powo-

ływał na ich uzasadnienie.

Sąd Apelacyjny w Gdańsku wyrokiem z 30 grudnia 1999 r. oddalił apelację

powoda (wzajemnego) Kazimierza P. od wyroku Sądu Okręgowego. Powód skarżył

ten wyrok zarówno w części uwzględniającej powództwo główne, jak i w części od-

dalającej powództwo wzajemne. W zakresie, w jakim oddalone zostało powództwo

wzajemne, skarżący zarzucił naruszenie prawa materialnego przez błędną wykładnię

i niewłaściwe zastosowanie art. 203 KH w wyniku przyjęcia, że umowa zawarta przez

strony nie jest umową o pracę i jest dotknięta sankcją nieważności z mocy prawa.

Zarzucił również naruszenie art. 6 KPC. Domagał się uwzględnienia powództwa

wzajemnego w całości. W uzasadnieniu apelacji skarżący wskazywał na to, że sy-

tuacja faktyczna w Spółce zatrudniającej powoda była odmienna od tych stanów

faktycznych, które stanowiły podstawę wypowiedzi Sądu Najwyższego w cytowanych

przez Sąd Okręgowy orzeczeniach. Ponadto, najwcześniejsze z orzeczeń, na które

4

powołał się Sąd, pochodzi z 1995 r., podczas gdy strony zawarły umowę o pracę w

1993 r., kiedy to poglądy doktryny nie były zgodne co do tego, czy z prezesem za-

rządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być zawarta umowa o pracę, a

także co do tego, jakie sankcje może powodować naruszenie ar. 203 KH. Powód nie

zawierał umowy „z samym sobą”, ponieważ pozwaną Spółkę reprezentował „właści-

ciel firmy” (pod tym określeniem krył się U.P., jedyny wspólnik pozwanej Spółki, wła-

ściciel jej kapitału, tworzący jednoosobowe zgromadzenie wspólników). U.P. był cały

czas przekonany, że strony łączy umowa o pracę i w taki sposób zachowywał się

wobec powoda. Uzasadniając zarzut naruszenia art. 6 KPC, skarżący zwrócił uwagę

na to, że Sąd Okręgowy rozpatrywał sprawę „w trybie” (skarżący miał zapewne na

myśli określenie „w postępowaniu odrębnym”) przewidzianym dla roszczeń ze sto-

sunku pracy, choć powinien był przekazać sprawę do wydziału cywilnego, skoro

uznał, że stron nie łączył stosunek pracy.

Oddalając apelację w części dotyczącej powództwa wzajemnego, Sąd Apela-

cyjny stwierdził, że prawidłowo - w świetle treści art. 203 KH - Sąd Okręgowy przyjął

nieważność umowy o pracę zawartej z powodem przez występującego w imieniu

pozwanej Spółki jedynego jej udziałowca (wspólnika) U.P., powołując się z jednej

strony na bezwzględnie obowiązujący charakter tego przepisu, z drugiej zaś na wyni-

kający z braku należytej reprezentacji Spółki skutek w postaci nieważności z mocy

art. 58 KC zawartej przez strony umowy o pracę jako czynności sprzecznej z ustawą.

Pogląd taki reprezentowany był dotychczas w sposób jednolity w orzecznictwie Sądu

Najwyższego (między innymi w orzeczeniach cytowanych przez Sąd Okręgowy).

Prezentowana w orzecznictwie wykładnia charakteru normy prawnej zawartej w art.

203 KH oraz skutków jej naruszenia dotyczy nie tylko spółek jednoosobowych (w

których wszystkie udziały zgromadzone są w rękach jednego udziałowca - wspólni-

ka) ani nie wyłącznie jednoosobowych zarządów tych spółek, nie dotyczy również

jedynie sytuacji zawierania umów „z samym sobą”, lecz ma zastosowanie do wszel-

kich umów zawieranych z naruszeniem art. 203 KH. Przy naruszeniu tego przepisu

zawsze dochodzi do zawarcia umowy sprzecznej z prawem, a sankcją w takim

przypadku jest nieważność umowy (art. 58 KC), przy czym jest to nieważność bez-

względna, czyli taka, której skutków strony nie mogą zniwelować, przez co powoły-

wanie się na tę nieważność przez jedną ze stron nie może być oceniane jako nad-

użycie prawa.

5

Kasację od wyroku Sądu Apelacyjnego wniósł powód (wzajemny), zaskarżając

wyrok „w części dotyczącej pozwu wzajemnego”, czyli w części oddalającej jego

apelację od wyroku Sądu Okręgowego w części oddalającej powództwo wzajemne.

Jako podstawy kasacji skarżący wskazał: 1) naruszenie prawa materialnego przez

błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie art. 203 Kodeksu handlowego oraz art.

25 i 29 Kodeksu pracy w wyniku przyjęcia, że umowa zawarta przez strony nie jest

umową o pracę i jest dotknięta sankcją nieważności z mocy prawa, 2) naruszenie

przepisów postępowania, które miało wpływ na wynik sprawy, a mianowicie: a) art. 6

KPC przez prowadzenie postępowania przez okres trzech lat „w trybie” przepisów

dotyczących rozpatrywania roszczeń ze stosunku pracy, między innymi art. 461

KPC, a następnie - przy założeniu nieważności umowy o pracę - rozstrzygnięcie

sprawy „w trybie” przepisów o postępowaniu zwykłym, b) naruszenie zasady kontra-

dyktoryjności poprzez przyjęcie, że umowa o pracę jest nieważna, pomimo faktu, że

pozwana Spółka nie podniosła takiego zarzutu.

Skarżący wniósł o uchylenie wyroku w zaskarżonej części dotyczącej po-

wództwa wzajemnego i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania w zakresie

zgłoszonych roszczeń ze stosunku pracy.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Kasacja nie ma usprawiedliwionych podstaw. Brak w kasacji jakiegokolwiek

uzasadnienia zarzutów naruszenia art. 25 i 29 KP uniemożliwia Sądowi Najwyższe-

mu odniesienie się do nich. Sąd Najwyższy rozpoznaje sprawę w granicach kasacji

(art. 39311

KPC). Granice te wyznaczają - między innymi - podstawy kasacji i ich

uzasadnienie. Kasacja powinna zawierać nie tylko przytoczenie podstaw kasacyj-

nych, lecz również ich uzasadnienie (art. 3933

KPC). Brak uzasadnienia podstaw ka-

sacyjnych stanowi nawet przesłankę odrzucenia kasacji, jest to bowiem wada kon-

strukcyjna uniemożliwiająca rozpoznanie kasacji i nie podlegająca uzupełnieniu ani

poprzez wezwanie skarżącego do uzupełnienia tego braku, ani poprzez późniejsze -

w toku postępowania kasacyjnego - przedstawienie uzasadnienia (por. postanowie-

nie Sądu Najwyższego z 6 listopada 1996 r., II UKN 12/96, OSNAPiUS 1997 nr 10,

poz. 173). Brak uzasadnienia przytoczonych w skardze kasacyjnej podstaw nie poz-

wala na zbadanie prawdziwości tych podstaw i dokonanie merytorycznej oceny za-

sadności złożonej kasacji (por. postanowienie Sądu Najwyższego z 7 stycznia 1997

6

r., I CZ 22/96, OSNC 1997 z. 4, poz. 46). Konkretyzacja zarzutów kasacji, będąca

elementem przytoczenia jej podstaw jest uprawnieniem i obowiązkiem skarżącego.

Sąd Najwyższy nie jest uprawniony do zastępowania strony w wykonywaniu tego

prawa, a zarazem spełnienia za nią ustawowej powinności, nie może zatem, gdy ka-

sacja nie spełnia wymogów art. 3933

KPC, decydować jaką rzeczywistą treść (w

zgodzie z jej intencjami) należałoby przypisać sformułowanym w niej zarzutom (por.

postanowienie Sądu Najwyższego z 8 września 1999 r., I CKN 379/99, Mon. Praw-

niczy 2001 nr 10, str. 559).

Zarzuty dotyczące naruszenia przepisów postępowania - art. 6 KPC i art. 461

KPC - są pozbawione racji. Przede wszystkim skarżący nie wykazał, że ewentualne

naruszenie tych przepisów - jeżeli nawet faktycznie miało miejsce - mogło mieć jaki-

kolwiek wpływ na wynik sprawy, nie mówiąc o wpływie istotnym, jak tego wymaga

art. 3931

pkt 2 KPC dla skuteczności tej podstawy kasacyjnej. W art. 6 KPC ustawo-

dawca zawarł postulat szybkości postępowania. Zgodnie z tym przepisem sąd powi-

nien przeciwdziałać przewlekaniu postępowania i dążyć do tego, aby rozstrzygnięcie

nastąpiło na pierwszym posiedzeniu, jeżeli jest to możliwe bez szkody dla wyjaśnie-

nia sprawy. Naruszenie przez sąd tego przepisu bez jednoczesnego naruszenia in-

nych istotnych przepisów postępowania nie może mieć istotnego wpływu na wynik

sprawy. Skarżący łączy zarzut naruszenia tego przepisu z tym, że Sąd od momentu

wniesienia pozwu do Wydziału Pracy rozpatrywał sprawę w postępowaniu odrębnym

przewidzianym dla spraw z zakresu prawa pracy, tymczasem gdyby od razu przeka-

zano sprawę do Wydziału Cywilnego, to cały proces wyglądałby inaczej - byłby krót-

szy, co spowodowałoby zdecydowanie mniejsze koszty i ewentualne odsetki. Ta ar-

gumentacja jest pozbawiona racji. Powództwo wzajemne zostało skonstruowane -

zarówno jeśli chodzi o samo żądanie, jak i jego podstawę faktyczną (art. 187 § 1 pkt

1 i 2 KPC) - jako roszczenie ze stosunku pracy o wynagrodzenie za pracę i ekwiwa-

lent za niewykorzystany w naturze urlop. Prawidłowo zatem Sąd Okręgowy rozpo-

znał powództwo wzajemne w postępowaniu odrębnym przewidzianym dla roszczeń

ze stosunku pracy. Skarżący nie wskazuje żadnych - poza art. 461 KPC - przepisów

o postępowaniu odrębnym w sprawach z zakresu prawa pracy, które miałyby ewen-

tualnie zostać naruszone przez Sąd Okręgowy. Ewentualne naruszenie art. 461

KPC, regulującego kwestie właściwości miejscowej sądu w sprawach z zakresu

prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, nie mogło mieć istotnego wpływu na wynik

sprawy, a w każdym razie wpływu takiego skarżący w żaden sposób nie wykazał.

7

Zawarty w uzasadnieniu kasacji argument o rzekomo mniejszych kosztach i odset-

kach w razie skierowania sprawy do Wydziału Cywilnego jest niezrozumiały, skoro w

postępowaniu prowadzonym w sprawie ze stosunku pracy koszty (zarówno koszty

sądowe, jak i pozostałe koszty procesu) są mniejsze niż w zwykłej sprawie cywilnej,

a żadnych odsetek Sąd nie zasądził, ponieważ oddalił w całości powództwo wzajem-

ne. W kasacji twierdzi się, że „stosowanie przez cały czas postępowania procedury

przewidzianej dla prawa pracy, a następnie rozstrzygnięcie w oparciu o inne przepi-

sy, jest uchybieniem”. Jest to pogląd błędny. Prowadząc postępowanie w sprawie o

wynagrodzenie za pracę oraz o ekwiwalent za urlop - czyli w sprawie dotyczącej

roszczeń pracowniczych, wynikających ze stosunku pracy - według przepisów o po-

stępowaniu odrębnym w sprawach z zakresu prawa pracy, Sądy Okręgowy i Apela-

cyjny nie mogły naruszyć przepisów postępowania przez to, że w oparciu o przepisy

prawa materialnego (art. 203 KH i art. 58 KC) doszły ostatecznie do wniosku (oceny

materialnoprawnej), że zawarta przez strony umowa (nazwana „umową zatrudnienia

prezesa spółki”) dotknięta jest nieważnością i nie rodzi skutków prawnych. Czym in-

nym jest bowiem wybór normy materialnoprawnej i jej zastosowanie, a czym innym

prowadzenie postępowania cywilnego według przepisów ogólnych lub według prze-

pisów o postępowaniu odrębnym. Nie może stanowić naruszenia przepisów postę-

powania odrębnego w sprawach z zakresu prawa pracy zastosowanie przez sąd

pracy norm prawa cywilnego lub prawa handlowego, a nie wyłącznie norm prawa

pracy.

Zarzut „naruszenia zasady kontradyktoryjności” uchyla się spod kontroli Sądu

Najwyższego w postępowaniu kasacyjnym, ponieważ nie został powiązany ze wska-

zaniem jakiegokolwiek przepisu prawa procesowego, któremu zdaniem skarżącego

miałby uchybić Sąd Apelacyjny. To, że żadna ze stron nie kwestionowała w toku pro-

cesu faktu zawarcia umowy o pracę (umowy zatrudnienia prezesa spółki), nie wyklu-

czało oceny Sądu, że umowa ta jest nieważna z mocy prawa i nie rodzi w związku z

tym skutków prawnych. Kwestionowanie faktu zawarcia umowy przez pozwaną

Spółkę byłoby pozbawione sensu, skoro zostały złożone dowody w postaci doku-

mentów - pisemnej umowy z 15 października 1993 r. oraz aneksu do niej. Należy

bowiem odróżnić sferę faktów - dotyczącą złożenia przez strony oświadczeń o za-

warciu umowy - od sfery ocen prawnych - że oświadczenia te nie wywołały skutków

prawnych w postaci zawarcia ważnej umowy.

8

Zasadnicze znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy miała ocena Sądu Apelacyj-

nego dotycząca tego, że umowa zawarta 15 października 1993 r., przedłużona na-

stępnie aneksem, jest nieważna z mocy prawa ze względu na naruszenie bez-

względnie obowiązującego przepisu art. 203 KH z konsekwencjami wynikającymi z

art. 58 KC. Ocena Sądu Apelacyjnego dotycząca tej kwestii jest prawidłowa. Sąd ten

dokonał prawidłowej wykładni tego przepisu i w jej wyniku prawidłowo przepis ten

zastosował. Przepis art. 203 KH ma charakter bezwzględnie obowiązujący, a zatem

jego naruszenie powoduje bezwzględną nieważność umowy jako czynności prawnej

między członkiem zarządu spółki i spółką, podjętej wbrew rygorom co do reprezenta-

cji spółki wynikającym z tego przepisu. Przepis art. 203 KH, będący regulacją szcze-

gólną, dotyczy umów między spółką a członkami jej zarządu, których treść jest zwią-

zana z funkcją sprawowaną przez członka zarządu spółki, regulowaną przez prawo

handlowe. W rozpoznawanej sprawie umowa o pracę (oceniona przez Sąd Okręgo-

wy w kategoriach nieważnej czynności prawnej) obejmowała swą treścią świadcze-

nie przez powoda na rzecz pozwanej Spółki takich czynności, które są przypisane

piastunowi funkcji organu osoby prawnej, a zatem nie może ulegać wątpliwości, że

art. 203 KH miał do tej umowy zastosowanie. Wymaga on, aby w umowie pomiędzy

spółką a członkiem zarządu spółkę reprezentowała rada nadzorcza, a jeżeli w spółce

nie powołano rady nadzorczej - pełnomocnik powołany uchwałą wspólników. W roz-

poznawanej sprawie - jak wynika z niewadliwych i skutecznie niezakwestionowanych

przez skarżącego ustaleń faktycznych - pozwana Spółka nie była reprezentowana

przy zawieraniu umowy z powodem w sposób wynikający z tego przepisu.

Dla przyjęcia prawidłowości dokonanej przez Sąd Okręgowy wykładni nie ma

znaczenia, że przytoczone przezeń orzeczenia Sądu Najwyższego zostały wydane w

innych stanach faktycznych. Z orzeczeń tych wynika konsekwentne stanowisko Sądu

Najwyższego w kwestii skutków prawnych naruszenia art. 203 KH. Nie ma również

znaczenia to, że przedwojenni komentatorzy Kodeksu handlowego wyrażali w tej

kwestii odmienny pogląd. Utrwalony w ostatnich latach sposób wykładni art. 203 KH

jest konsekwentnie podtrzymywany w kolejnych orzeczeniach Sądu Najwyższego.

Argumentacja uzasadnienia kasacji sprowadzająca się do tego, że powód

wzajemny nie zawierał umowy „sam ze sobą”, lecz z pełnomocnikiem upoważnionym

przez zgromadzenie wspólników, którym został wyznaczony U.P., nie może być za-

akceptowana, ponieważ z ustaleń faktycznych wynika zupełnie odmienny stan

sprawy, a mianowicie, że U.P. nie działał w chwili zawierania umowy z powodem

9

jako pełnomocnik upoważniony przez zgromadzenie wspólników, nie została bowiem

nigdy przedstawiona uchwała zgromadzenia wspólników udzielająca mu takiego

upoważnienia. Twierdzenie kasacji, że w dwóch wypadkach była to inna osoba, jest

niemożliwe do weryfikacji, ponieważ skarżący nie podaje ani kto był tą osobą, ani

kiedy ta osoba podjęła w roli pełnomocnika ustanowionego uchwałą zgromadzenia

wspólników czynności prawne w imieniu pozwanej Spółki, o jakich stanowi art. 203

KH, ani wreszcie, jakich konkretnie czynności to dotyczyło. Zarzut, że powód mógł

„domniemywać”, że U.P. albo osoba przez niego wyznaczona działa jako umocowa-

ny przez zgromadzenie wspólników pełnomocnik, nie ma oparcia w ustalonym stanie

faktycznym, a ustaleń tych kasacja skutecznie nie kwestionuje. Nie odpowiada praw-

dzie twierdzenie skarżącego, że w toku procesu pozwana Spółka nie kwestionowała

faktu zawarcia umowy o pracę. Przeczy temu twierdzeniu choćby zapis w protokole

rozprawy z dnia 30 marca 1999 r. [...], zgodnie z którym pełnomocnik pozwanej

wzajemnej przedstawił stanowisko pozwanej, że „stron nie łączyła umowa o pracę”.

Powód w żaden sposób w toku procesu nie wykazał, że U.P. działał przy zawieraniu

z nim umowy jako pełnomocnik pozwanej Spółki, powołany uchwałą wspólników. Nie

ma przy tym znaczenia, że był on jedynym udziałowcem („właścicielem”) pozwanej

Spółki i tworzył jednoosobowe zgromadzenie wspólników, skoro nie przedstawiono

dowodów, że jako zgromadzenie wspólników podjął uchwałę o ustanowieniu siebie

pełnomocnikiem do zawarcia z powodem umowy.

Biorąc powyższe pod rozwagę, Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji na pod-

stawie art. 39312

KPC.

========================================