III CZP 3/01

Uchwała z dnia 27 marca 2001 r., III CZP 3/01

Przewodniczący Sędzia SN Elżbieta Skowrońska-Bocian (sprawozdawca)

Sędzia SN Krzysztof Kołakowski, Sędzia SA Andrzej Niedużak

Sąd Najwyższy w sprawie z wniosku Przedsiębiorstwa Produkcji Sadowniczej

„G.” S.A. w G.W. o wpis do rejestru, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na

posiedzeniu jawnym w dniu 27 marca 2001 r., przy udziale prokuratora Prokuratury

Krajowej Iwony Kaszczyszyn, zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd

Okręgowy w Opolu Sąd Gospodarczy postanowieniem z dnia 27 października

2000 r.:

„Czy stwierdzone przez Kierownika Urzędu Rejonowego uprawnienie osób do

otrzymania rekompensaty za mienie nieruchome pozostawione poza granicami

obecnego obszaru Państwa Polskiego, określone powszechnie jako „mienie

zabużańskie”, można uznać za wierzytelność do Skarbu Państwa, którą osoba ta

może wykorzystać jako wkład niepieniężny (aport) dla nabycia akcji w spółkach

prawa handlowego”?.

2. „Czy w/w uprawnienie osób do rekompensaty za „mienie zabużańskie” jest

zbywalne”?.

podjął uchwałę:

Uprawnienie do otrzymania rekompensaty za mienie nieruchome

pozostawione poza obecnymi granicami Rzeczypospolitej Polskiej nie może

stanowić wkładu niepieniężnego (aportu) dla nabycia akcji w spółce akcyjnej.

Uzasadnienie

Postanowieniem z dnia 27 października 2000 r. Sąd Okręgowy w Opolu

przedstawił Sądowi Najwyższemu w trybie art. 390 § 1 w związku z art. 397 § 2

k.p.c. przytoczone zagadnienia prawne budzące poważne wątpliwości, które

nasunęły się temu Sądowi przy rozpoznawaniu apelacji wnioskodawcy –

Przedsiębiorstwa Produkcji Sadowniczej "G." SA w G.W. od postanowienia Sądu

Rejonowego w Opolu z dnia 17 lipca 2000 r. odmawiającego wpisu do rejestru

podwyższenia kapitału zakładowego spółki i dokonanych w związku z tym zmian

statutu spółki "G.".

Odmawiając dokonania wpisu, Sąd pierwszej instancji wskazał, że

określonemu wyżej uprawnieniu nie można przypisać tzw. zdolności aportowej.

Uprawnienie do uzyskania rekompensaty za mienie pozostawione poza granicami

państwa polskiego pozbawione jest cechy zbywalności lub możliwości

"ustanowienia" na rzecz spółki, a ponadto nie ma zdolności egzekucyjnej. Przepisy

ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami przewidują, że

uprawnienie takie służy ściśle określonemu kręgowi podmiotów, brak zatem

podstaw do przyjęcia, iż może ono służyć spółce akcyjnej. Uprawnienie do

uzyskania rekompensaty za pozostawione mienie ma charakter dziedziczny, ale

niezbywalny. Dodatkowo Sąd wskazał, że art. 212 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 21

sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami (jedn. tekst: Dz.U. z 2000 r. Nr 46,

poz. 543 – dalej "u.g.n.") określa zakres przedmiotowy możliwości zaliczenia

wartości nieruchomości pozostawionych za granicą, a uregulowania tego nie można

interpretować rozszerzająco.

Sąd Okręgowy w Opolu, uzasadniając przedstawione do rozstrzygnięcia

zagadnienie prawne, wskazał, że istota uprawnienia uregulowanego w art. 212

u.g.n. (a także w poprzednio obowiązujących aktach prawnych) jest sporna.

Uprawnienie to wykazuje cechy prawa majątkowego, natomiast wątpliwa pozostaje

kwestia przenoszalności. Skoro bowiem przepis art. 212 ust. 5 u.g.n. nie przewiduje

ograniczeń odnośnie do nabycia tego prawa w drodze czynności mortis causa, to

brak podstaw normatywnych dla przyjęcia ograniczeń przy rozporządzaniu inter

vivos. Z drugiej strony wyłonić się może kwestia oceny, czy istota prawa, będącego

wierzytelnością w stosunku do Skarbu Państwa, nie przesądza o jego

niezbywalności.

Sąd Okręgowy, skłaniając się do uznania za uzasadnione zapatrywań Sądu

Rejonowego, powziął jednak dodatkowo wątpliwość, czy wkładem niepieniężnym

może być uprawnienie, którego realizacja jest niesprecyzowana terminowo ze

względu na jej uzależnienie od uprzedniego wykonania przez Skarb Państwa

czynności w postaci zaoferowania przeniesienia prawa własności lub ustanowienia

użytkowania wieczystego na rzecz uprawnionego do rekompensaty za "mienie

zabużańskie". Możliwość skorzystania z niego nie charakteryzuje się pewnością,

będąc faktycznie uzależnioną od określonego zachowania się innego podmiotu

(stationis fisci Skarbu Państwa). Sąd Okręgowy odwołał się ponadto do kontrowersji

wokół pojęcia "aport", podnosząc jednocześnie, że wśród wypracowanych przez

doktrynę i orzecznictwo elementów stanowiących wyznacznik tego pojęcia

wskazuje się na zbywalność aportu, jego wymierną wartość według kryteriów

księgowych i co za tym idzie – wejście do bilansu spółki w formie aktywów.

Uprawnienie do uzyskania rekompensaty nie powiększa zaś stanu aktywów spółki

kapitałowej.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Trafnie Sąd Okręgowy w uzasadnieniu przedstawionego zagadnienia

prawnego odwołał się do dwóch zasadniczych kwestii: jakie kryteria musi spełniać

wkład niepieniężny (aport) oraz jaki jest charakter prawny przewidzianego w art.

212 ust. 1 u.g.n. uprawnienia do zaliczenia wartości nieruchomości pozostawionych

poza granicami państwa polskiego w związku z wojną 1939 r. na poczet ceny

sprzedaży działki lub pokrycie opłat za użytkowanie wieczyste oraz sprzedaży

budynków albo lokali stanowiących własność Skarbu Państwa.

Analiza przedstawionych kwestii musi zostać poprzedzono ustaleniem, jakie

przepisy powinny znaleźć zastosowanie przy jej dokonywaniu. Postanowienie Sądu

Okręgowego zapadło dnia 27 października 2000 r., a więc pod rządem kodeksu

handlowego. Jednak w dniu 1 stycznia 2001 r. weszła w życie ustawa z dniem 26

lipca 2000 r. – kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037). Zgodnie z art.

612 k.s.h., do stosunków prawnych w zakresie spółek handlowych istniejących w

dniu wejścia w życie ustawy stosuje się jej przepisy, chyba że co innego wynika z

dalszych uregulowań. Zasada bezpośredniego działania ustawy nowej nie znajduje

jednak zastosowania m.in. do sprawy o wpis do rejestru spółki akcyjnej, wszczętej i

nie zakończonej do dnia wejścia w życie kodeksu spółek handlowych. Zgodnie

bowiem z art. 616 k.s.h., w takim przypadku stosuje się przepisy dotychczasowe,

chyba że ustawa przewiduje wyjątki. W sprawach o wpis do rejestru dalsze przepisy

nowej ustawy takiego wyjątku nie przewidują. Co więcej, konieczność dalszego

stosowania ustawy dawnej potwierdza treść art. 622 k.s.h., zgodnie z którym do

spraw wszczętych przed sądami powszechnymi lub sądami polubownymi w

zakresie spółek handlowych przed dniem wejścia w życie ustawy, stosuje się

przepisy dotychczasowe.

Rozpoznawana sprawa została wszczęta pod rządem kodeksu handlowego i

dotyczy wpisu do rejestru podwyższenia kapitału akcyjnego spółki akcyjnej oraz

zmian w jej statucie. Przy jej rozpoznaniu muszą zatem znaleźć zastosowanie

przepisy dotychczasowe, a nie przepisy kodeksu spółek handlowych.

Przechodząc do analizy przedstawionych wyżej dwóch podstawowych dla

rozpoznawanego zagadnienia kwestii, trzeba przede wszystkim wskazać, że

kodeks handlowy nie określał, co może być przedmiotem wkładu niepieniężnego w

spółce kapitałowej. W doktrynie i orzecznictwie wskazywano jednak pewne cechy,

którym taki wkład powinien odpowiadać. W doktrynie podnosi się, że aport stanowią

wymierne wartości majątkowe, które mogą być przeniesione lub ustanowione na

rzecz spółki (realność pokrycia wkładu), istnieją w chwili rejestracji (kryterium

aktualności), a ryzyko ich wycofania jest minimalne. Jako podstawowe kryteria

aportowe wskazuje się ich zdolność do podjęcia i prowadzenia działalności

gospodarczej przez spółkę oraz zabezpieczenie pokrycia długów spółki.

Sąd Okręgowy cechy te określił jako zbywalność aportu, jego wymierną

wartość księgową oraz wejście do bilansu spółki w formie aktywów. Dodatkowo

jedynie można za głosami doktryny podkreślić, że wskazane cechy mają zapewnić

realne i pełne wniesienie wkładów.

Uprawnienie określone w art. 212 ust. 1 u.g.n. nie spełnia wszystkich

wskazanych wyżej przesłanek zdolności aportowej. Można by nawet stwierdzić, że

uprawnienie to, mające niewątpliwie postać wierzytelności, spełnia w istocie tylko

kryterium istnienia w dacie rejestracji. Trafnie bowiem podkreślił Sąd Okręgowy, że

do czasu zaoferowania uprawnionemu przez Skarb Państwa nieruchomości w celu

jej sprzedaży lub obciążenia użytkowaniem wieczystym, analizowana wierzytelność

nie powiększa stanu aktywów spółki kapitałowej i nie może służyć zabezpieczeniu

(lub zaspokojeniu) długów spółki.

Z dotychczasowych rozważań wynika, że uprawnienie określone w art. 212

ust. 1 u.g.n. nie ma zdolności aportowej. Niezbędne jest jednak rozważenie, czy

analizowane uprawnienie ma charakter zbywalny. Należy bowiem odnotować

pojawiającą się tendencję do szerokiego pojmowania pojęcia wkład niepieniężny

(aport). Z reguły jednak cecha zbywalności wskazywana jest jako podstawowa w

zakresie zdolności aportowej.

Uprawnienie określone w art. 212 ust. 1 u.g.n. ma niewątpliwie charakter

majątkowy. W obrębie stosunków cywilnoprawnych prawa majątkowe mają, co do

zasady, charakter zbywalny. Wyjątki od tej zasady wynikać mogą bądź z przepisu

wyłączającego (ograniczającego) dopuszczalność przeniesienia prawa na inne

osoby, bądź z właściwości danego prawa, przede wszystkim z jego ścisłego

związku z podmiotem uprawnionym.

Uprawnienie do rekompensaty za tzw. mienie zabużańskie ma charakter

majątkowy. Jednak obowiązujący stan prawny wprowadza istotne zwężenie

możliwości dokonania cesji tej wierzytelności, o czym świadczy art. 212 ust. 4

ustawy o gospodarce nieruchomościami. Z treści tego przepisu wynika

jednoznacznie ograniczenie kręgu podmiotów mogących skorzystać z zaliczenia

wartości nieruchomości pozostawionych poza granicami państwa polskiego.

Zaliczenie, o którym mowa w art. 212 u.g.n., może bowiem nastąpić albo na rzecz

właściciela takiej nieruchomości, albo na rzecz osoby wskazanej przez niego,

uprawnionej do dziedziczenia ustawowego po nim. Tego rodzaju uregulowanie

ustawowe stanowi jednoznaczny wyraz ograniczenia możliwości zbywania prawa.

Właściciel nieruchomości pozostawionej za granicami państwa polskiego ma

możliwość dokonania zbycia swojego uprawnienia wyłącznie na rzecz osoby, która

znajduje się wśród podmiotów wymienionych w art. 931 i nast. k.c. Trzeba przy tym

wyraźnie wskazać, że spółka akcyjna (czy szerzej – każda osoba prawna) nigdy nie

mogłaby spełnić obu tych przesłanek. W obowiązującym stanie prawnym nie

występuje możliwość dziedziczenia ustawowego osób prawnych, poza sytuacją,

gdy Skarb Państwa dochodzi do dziedziczenia z ustawy ze względu na brak

małżonka oraz krewnych spadkodawcy uprawnionych do dziedziczenia

ustawowego (art. 935 § 3 k.c.).

Ograniczona zbywalność uprawnienia do zaliczenia wartości mienia

nieruchomego pozostawionego poza granicami państwa polskiego została

wskazana, jeszcze pod rządem ustawy z dnia 29 kwietnia 1985 r. o gospodarce

gruntami i wywłaszczaniu nieruchomości (jedn. tekst: Dz.U. z 1991 r. Nr 30, poz.

127 ze zm.), w pkt 2 uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 22

czerwca 1989 r., mającej moc zasady prawnej, III CZP 32/89 (OSNC 1989, nr 12,

poz. 187). Uchwała ta zachowała aktualność ze względu na niezmieniony w tym

zakresie stan prawny.

W uzasadnieniu przedstawionego zagadnienia prawnego Sąd Okręgowy

odwołał się do stanowiska, zgodnie z którym wyłączenie ograniczeń w zakresie

dysponowania określonym prawem mortis causa stanowi wskazówkę co do jego

pełnej zbywalności także w zakresie czynności inter vivos. Stanowiska takiego nie

sposób podzielić.

Za utrwalony należy uznać pogląd, zgodnie z którym możliwe i dopuszczalne

jest odrębne unormowanie zakresu dopuszczalności przenoszenia prawa

majątkowego w drodze czynności inter vivos i w drodze czynności mortis causa.

Prawo niezbywalne lub zbywalne w ograniczanym zakresie w drodze czynności

inter vivos podlega, co do zasady, dziedziczeniu, jeżeli odpowiada przesłankom

wynikającym z art. 922 § 1 k.c. i jeżeli ustawa nie wyłącza expressis verbis jego

dziedziczności. Jako przykład prawa niezbywalnego, które jednak wchodzi w skład

spadku (podlega dziedziczeniu), wskazać można prawo pierwokupu. Zgodnie z art.

602 § 1 zdanie pierwsze k.c., prawo to jest niezbywalne, jednak – wobec braku

wyłączenia ustawowego – podlega dziedziczeniu. Wyłączenie takiego prawa ze

spadku wymaga bowiem stosownego uregulowania, np. w odniesieniu do

użytkowania przewidzianego art. 266 k.c., mimo że z art. 254 k.c. wynika jego

niezbywalność.

W odniesieniu do analizowanego uprawnienia sytuacja jest klarowna. Przepis

art. 212 ust. 4 u.g.n. zawiera ograniczenia w zakresie jego przenoszenia w drodze

czynności inter vivos. Z art. 212 ust. 5 u.g.n. wynika zaś, że omawiane uprawnienie

może przejść na spadkobiercę właściciela pozostawionego mienia, przy czym

ustawa nie zawiera ograniczeń co do tytułu powołania do spadku. Uprawnienie

takie może zatem przejść także na spadkobiercę testamentowego (spadkobierców

testamentowych).

Reasumując należy wskazać, że – wobec niespełniania kryteriów zdolności

aportowej – uprawnienie do zaliczenia wartości nieruchomości pozostawionych

poza granicami obecnego obszaru państwa polskiego nie może stanowić wkładu

niepieniężnego (aportu) w spółce kapitałowej.

Mając powyższe na względzie, Sąd Najwyższy, na podstawie art. 390 k.p.c.,

rozstrzygnął przedstawione zagadnienie prawne, jak w uchwale.