I CKN 1137/98

Wyrok z dnia 20 czerwca 2001 r., I CKN 1137/98

Uchwała zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością może być uznana za krzywdzącą tylko wtedy, gdy została

podjęta z realnym zamiarem pokrzywdzenia (art. 240 § 2 k.h.).

Sędzia SN Mirosława Wysocka (przewodniczący), Sędzia SN Tadeusz

Domińczyk (sprawozdawca), Sędzia SA Jan Górowski

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Kazimierza L. i Zdzisława W.

przeciwko „F.F.”, spółce z o.o. w K. o unieważnienie uchwał nadzwyczajnego

zgromadzenia wspólników z dnia 12 sierpnia 1996 r., po rozpoznaniu w Izbie

Cywilnej w dniu 20 czerwca 2001 r. na rozprawie kasacji strony pozwanej od

wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 4 czerwca 1998 r.

uchylił zaskarżony wyrok i sprawę przekazał Sądowi Apelacyjnemu w

Warszawie do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania

kasacyjnego.

Uzasadnienie

Uchwałami nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników z dnia 12 sierpnia

1996 r. zmieniono umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością „F.F.” z siedzibą

w K. Paragraf 10, po wykreśleniu słów „oraz pisemnej zgodzie wszystkich

wspólników”, uzyskał brzmienie: „wejście do spółki nowego wspólnika może

nastąpić po uprzedniej aprobacie właściwych polskich władz”, a § 21 – w brzmieniu:

„Zgromadzenie wspólników jest zdolne do podjęcia wiążących uchwał jeżeli jest na

nim reprezentowane 75 % udziałów. Wszystkie uchwały są podejmowane

większością 3/4 głosów” – został wykreślony.

Obie uchwały zakwestionowali powodowie Kazimierz L. i Zdzisław W.,

twierdząc, że eliminują one wspólników mniejszościowych z procesów decyzyjnych

i zostały powzięte sprzecznie z dobrymi obyczajami kupieckimi.

Wyrokiem z dnia 6 stycznia 1998 r. Sąd Wojewódzki w Warszawie powództwo

oddalił przyjmując, że zaskarżone uchwały nie uszczuplają praw powodów, nie

godzą w byt spółki ani nie grożą pomniejszeniem jej dochodów. Zdaniem Sądu

Wojewódzkiego, zmiana § 10 dotyka wszystkich wspólników w równym stopniu,

powodowie natomiast, którzy skupiają łącznie 21 % udziałów, także dotychczas nie

mieli przesądzającego wpływu na treść podejmowanych uchwał. Sfera ich

uprawnień nie uległa zatem osłabieniu.

W wyniku apelacji powodów Sąd Apelacyjny zmienił wyrok Sądu

Wojewódzkiego i obie uchwały „unieważnił”. Sąd Apelacyjny motywując swoje

stanowisko, wyeksponował następujące okoliczności stanu faktycznego.

Powodowie nabyli udziały – łącznie 21 % – dotychczasowych wspólników.

Podobną drogą do powiększenia liczby udziałów doszedł inny wspólnik, T.T.C., z

którym powodowie pozostają w ostrym sporze od jesieni 1995 r. U podłoża tego

sporu leży dominująca pozycja T.T.C., której powodowie zarzucali odsunięcie ich,

jako wspólników mniejszościowych, od wpływania na kierunki działalności spółki.

Dzieli powodów z tym wspólnikiem także zawisły przed sądem spór o legalność

nabycia przez niego 2126 udziałów w latach 1994-1996. Okoliczność ta, w

warunkach zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, bezpośrednio po

wniesieniu przez powodów powództwa o ustalenie nieważności umów z

przewidywanym w porządku ograniczeniem uprawnień wspólników

mniejszościowych, oznacza – jak przyjął Sąd Apelacyjny – „świadome działanie

wspólnika większościowego i zarządu do pokrzywdzenia powodów”. Gdyby

powodowie nabyli zbywane przez dotychczasowych wspólników udziały,

dysponowaliby łącznie 27 % udziałów, co odpowiadałoby pakietowi kontrolnemu.

Jednocześnie, ustosunkowując się do zarzutu naruszenia art. 177 § 1 pkt 1

k.p.c., Sąd Apelacyjny zauważył, że wydanie wyroku w sprawie niniejszej bez

oczekiwania na zakończenie postępowania w toczącej się równolegle sprawie o

ustalenie nieważności umów nabycia udziałów nie stanowi naruszenia art. 177 § 1

pkt 1 k.p.c., które miałoby jakikolwiek wpływ na treść rozstrzygnięcia. Przede

wszystkim bowiem – wbrew stanowisku powodów – nie ma bezpośredniej

zależności między rozstrzygnięciem w sprawie o ustalenie nieważności umów

nabycia udziałów a oceną zasadności powództwa o unieważnienie

kwestionowanych przez powodów uchwał. Nawet korzystny dla powodów wyrok w

tamtej sprawie nie będzie oznaczał, że powodowie automatycznie wejdą w

posiadanie części udziałów zaoferowanych swojego czasu do zbycia przez

poprzednich udziałowców (wspólników), ani że automatycznie przekroczą łącznie

próg posiadania 25 % udziałów.

Mimo takiej oceny, Sąd Apelacyjny wyraził pogląd, że prawdopodobna staje

się sugestia powodów, iż nagła zmiana umowy spółki – podczas zwołanego

pośpiesznie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia wspólników – spowodowana

została obawą zarządu pozwanej spółki i wspólnika większościowego o wynik

postępowania w sprawie o ustalenie nieważności umów zbycia udziałów. W każdym

razie było to działanie retorsyjne w stosunku do wcześniejszych działań powodów,

przy czym nie jest istotne, na ile te obawy były realne.

Zmieniony § 10 i skreślony § 21 umowy zapewniały, zdaniem Sądu

Apelacyjnego, wszystkim wspólnikom, a zatem i mniejszościowym, prawo

współdecydowania we wszystkich sprawach spółki. Kwestionowane natomiast

przez powodów uchwały prawo to zniweczyły, co sprawia, że podjęte zostały wbrew

dobrym obyczajom kupieckim.

W kasacji opartej na obu podstawach pozwana spółka wniosła o uchylenie

zaskarżonego wyroku, upatrując naruszenia prawa materialnego w błędnej wykładni

art. 240 § 2 k.h. przez przyjęcie, że pokrzywdzenie wspólnika może mieć wyłącznie

charakter subiektywny, a przepisów postępowania w wadliwym zastosowaniu art.

231 i 316 § 1 w związku z art. 224 k.p.c. „przez bezpodstawne przyjęcie za

kryterium oceny mocy i wiarygodności okoliczności sprawy, że to wspólnik T.T.C.

jest przyczyną konfliktu w spółce”.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Stosownie do art. 316 § 1 k.p.c. po zamknięciu rozprawy, sąd wydaje wyrok,

biorąc za podstawę stan rzeczy istniejący w chwili zamknięcia rozprawy. Zebrane w

sprawie dowody określają zatem ramy ustaleń faktycznych, a te podlegają ocenie w

myśl reguł obowiązującego prawa materialnego.

Stan faktyczny sprowadza się do treści dwóch uchwał nadzwyczajnego

zgromadzenia wspólników pozwanej spółki, z których jedna wyłączyła

jednomyślność wspólników w zakresie przyjmowania do spółki nowych wspólników

(§ 10 umowy w dotychczasowym brzmieniu), druga zaś zniosła zastrzeżoną w

umowie kwalifikowaną większość głosów do podejmowania uchwał wiążących

wszystkich wspólników (§ 21). Konsekwencją tych uchwał jest zatem odesłanie do

reguł kodeksowych, określających warunki, od spełnienia których zależy ważność

uchwał podejmowanych przez zgromadzenia wspólników . Od tej pory w grę

wchodzi stosowanie art. 236 § 1 k.h., statuującego ogólną zasadę bezwzględnej

większości głosów oddanych, z wyłączeniem uchwał co do zmiany umowy spółki,

połączenia spółek, rozwiązania spółki i zbycia przedsiębiorstwa, kiedy dla podjęcia

uchwały wymagana jest większość dwóch trzecich oddanych głosów (art. 237 § 2

k.h.).

Zmiana umowy spółki, wyraźnie przez ustawodawcę dopuszczona, jest

elementem bytu spółki jako podmiotu działalności gospodarczej i nie może być

kojarzona, jak zdaje się to sugerować Sąd Apelacyjny, z ochroną tzw. praw

nabytych. Przeciwnie, realizacja założonych przez spółkę celów wymusza

eliminowanie przeszkód, także tych w sferze decyzyjnej, które hamują jej rozwój

ekonomiczny i ograniczają sprawność w obrocie bądź mogą sprowadzać

niebezpieczeństwo powstania takich skutków. Stąd też określone przez

ustawodawcę zasady podejmowania uchwał przez wspólników zwykłą większością

głosów, jako regułą, i większością kwalifikowaną w sprawach większej wagi, mają

podłoże racjonalne. Jedynie w sytuacji wyjątkowej, gdy w toku likwidacji spółki

przedmiotem uchwały mają być dopłaty, wymagana jest jednomyślność wspólników

(art. 265 § 5 k.h.). Jest przy tym charakterystyczne, że dopuszczając surowsze

warunki podejmowania uchwał (art. 237 § 1 zdanie drugie k.h.), ustawodawca czynił

to w tym samym przepisie, w którym wymienił przypadki kwalifikowanej większości

głosów (art. 137 § 1 zdanie pierwsze k.h.), i co równie charakterystyczne,

dopuszczał wprawdzie możliwość ustanowienia surowszych warunków powzięcia

uchwał, ale wystrzegał się postulowania jednomyślności, choć jej nie wykluczał.

Logiczną konsekwencją takich uregulowań jest podejmowanie uchwał przez walne

zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością większością

głosów, zwykłą lub kwalifikowaną, i jest stanem pożądanym. Przyjęcie

jednomyślności albo bardzo surowych warunków w tym względzie może, na

wypadek konfliktów między wspólnikami, zdecydowanie ujemnie wpłynąć na

funkcjonowanie spółki wobec niebezpieczeństwa realizacji partykularnych interesów

drobnych wspólników. Oceniając zatem ważność podjętych uchwał, nie można nie

dostrzegać także okoliczności, które uzależniają wspólników większościowych od

wspólników mniejszościowych. Taka sytuacja przeczyłaby istocie spółki handlowej.

Przepis art. 240 § 2 k.h. pozwala zaskarżyć uchwałę wspólników, nawet jeżeli

nie została podjęta z naruszeniem prawa i postanowieniami umowy, ale pozostaje

ona w sprzeczności z dobrym obyczajem kupieckim i godzi w interesy spółki lub ma

na celu pokrzywdzenie wspólnika. Spełnienie pierwszej z wymienionych przesłanek

ma wyraźnie aspekt moralny i może być rozpatrywane tylko w kategoriach

niegodziwości zachowań oraz naganności zamierzonych celów, ze szkodą dla

interesów spółki. Z ustalonego stanu faktycznego takich następstw zaskarżonych

uchwał nie da się wywieść. Jeżeli nawet powzięta przez powodów próba

zniweczenia dokonanych przez innego wspólnika transakcji w postaci nabycia

udziałów skłoniła wspólników większościowych lub władze spółki do zwołania

nadzwyczajnego walnego zgromadzenia wspólników, to nie można tego utożsamiać

z retorsją, ponieważ wspólnikom większościowym chodziło o przeciwdziałanie

destabilizacji funkcjonowania spółki. Powodowie nie wykazali dlaczego w wyniku

zmiany umowy spółki zakwestionowanymi uchwałami miałyby ucierpieć interesy

spółki. Równie dobrze można to kojarzyć z działaniami sanacyjnymi, skoro

przywrócenie w spółce właściwych proporcji w reprezentowaniu kapitału

zakładowego mogłoby usprawnić jej działalność.

Druga z powołanych przesłanek z art. 240 § 2 k.h. wymaga rozważenia

w aspekcie zarzutu, że u podstaw podjęcia kwestionowanych uchwał leżał wzgląd

na pokrzywdzenie wspólników. Gdyby tak istotnie było, to powodów obciążało

wykazanie, że kwestionowane uchwały sprowadziły następstwa w rodzaju

zapewnienia większościowym wspólnikom określonych korzyści kosztem

wspólników mniejszościowych, np. w zakresie preferencji przy nabywaniu udziałów,

przez odsunięcie wspólników mniejszościowych od zysków w następstwie

przeznaczenia ich na fundusze celowe, wydatne zwiększenie wynagrodzenia

członkom organów spółki, zbywanie składników majątkowych spółki po

niekorzystnych cenach itp. Takich skutków kwestionowanych uchwał powodowie

nie starali się nawet wykazać. Ich postawa zdominowana została dążeniem do

skupienia tzw. pakietu kontrolnego, a przyczyn niepowodzenia w tym względzie

upatrywali w działaniach wspólników większościowych. Winiąc zaś wspólników

większościowych, nie dostrzegali znaczenia postanowień § 12 umowy spółki,

w którym precyzyjnie określono sposób transferowania udziałów, przewidując m.in.

że jeżeli kilku wspólników wyrazi chęć nabycia udziałów przeznaczonych do zbycia,

to w przypadku braku innego porozumienia między nimi nabywają je

proporcjonalnie do posiadanych już udziałów w kapitale zakładowym spółki.

Oznacza to, z jednej strony, ograniczenie dostępu wspólników do zbywanych

udziałów, z drugiej natomiast wskazuje na rzeczywistą przyczynę niepowodzeń

powodów w nabywaniu udziałów w spółce celem odwrócenia dotychczasowych

proporcji i uzyskania większego wpływu na działalność spółki. Tymczasem uchwała

walnego zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może

być uznana za krzywdzącą w rozumieniu art. 240 § 2 k.h. tylko wtedy, gdy została

podjęta z realnym zamiarem pokrzywdzenia. Takich następstw kwestionowanych

uchwał nie da się wyprowadzić, co sprawia, że zaskarżony wyrok podlega uchyleniu

(art. 39313

i 108 § 2 k.p.c.). (...)