II CKN 1327/00

Wyrok z dnia 10 stycznia 2002 r., II CKN 1327/00

Dług, który w chwili ustanowienia jego zabezpieczenia był wymagalny, a

wierzyciel odroczył termin jego zapłaty ze względu na otrzymane

zabezpieczenie nie może być uznany za niepłatny (art. 54 § 2 rozporządzenia

Prezydenta RP z dnia 24 października 1934 r. – Prawo upadłościowe, jedn.

tekst: Dz.U. z 1991 r. Nr 118, poz. 512 ze zm.).

Sędzia SN Tadeusz Domińczyk (przewodniczący)

Sędzia SN Mirosław Bączyk

Sędzia SN Antoni Górski (sprawozdawca)

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa syndyka masy upadłości Marka P. i

Krzysztofa N. – wspólników spółki cywilnej Przedsiębiorstwa Produkcyjno-

Usługowo-Handlowego „P.” w M. przeciwko Marii i Krzysztofowi małżonkom N. oraz

Halinie i Jackowi małżonkom S. o ustalenie, po rozpoznaniu w Izbie Cywilnej w dniu

10 stycznia 2002 r. na rozprawie kasacji pozwanych Marii i Krzysztofa małżonków

N. od wyroku Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 21 marca 2000 r.

zmienił zaskarżony wyrok oraz wyrok Sądu Okręgowego w Poznaniu z dnia 31

marca 1999 r. i oddalił powództwo oraz nie obciążył powoda kosztami procesu.

Uzasadnienie

Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 31 marca 1999 r. ustalił nieważność umowy

notarialnej z dnia 11 marca 1998 r., mocą której małżonkowie Maria i Krzysztof N.

przenieśli na małżonków Halinę i Jacka S. własność dwóch nieruchomości tytułem

przewłaszczenia na zabezpieczenie pożyczki w kwocie 100 000 zł, udzielonej im

przez S. w dniu 15 września 1997 r.

Na skutek apelacji pozwanych małżonków N. od tego orzeczenia Sąd

Apelacyjny wyrokiem z dnia 21 marca 2000 r. zmienił je w ten sposób, że zamiast

stwierdzenia nieważności umowy przewłaszczenia orzekł, że jest ona bezskuteczna

w stosunku do masy upadłości Marka P. i Krzysztofa N., wspólników spółki cywilnej

Przedsiębiorstwa Produkcyjno Usługowo Handlowego ,,P.” w M. Podstawą tego

rozstrzygnięcia były następujące ustalenia.

Krzysztof N. i Marek P. prowadzili działalność w formie spółki cywilnej pod

nazwą PPUH ”P.” W dniu 15 września małżonkowie Maria i Krzysztof N. pożyczyli

od małżonków Haliny i Jacka S. kwotę 100 000 zł, którą mieli zwrócić do dnia 20

lutego 1998 r.; kwota ta została przeznaczone na potrzeby spółki. Kłopoty

finansowe nie pozwoliły pożyczkobiorcom na zwrot zaciągniętej pożyczki

w terminie, wobec czego podjęto negocjacje mające na celu zmianę warunków

umowy. W dniu 11 marca 1998 r. zawarta została umowa notarialna, mocą której

pożyczkobiorcy przenieśli na pożyczkodawców tytułem zabezpieczenia zwrotu

długu własność dwóch nieruchomości, a ci przesunęli termin zwrotu pożyczki do

dnia 11 marca 2003 r. Dnia 30 kwietnia 1998 r. wspólnicy spółki cywilnej ”P.” złożyli

wniosek o ogłoszenie ich upadłości, który został uwzględniony postanowieniem

Sądu Rejonowego w Poznaniu z dnia 1 lipca 1998 r. W tej sytuacji syndyk masy

upadłości Marka P. i Krzysztofa N. – wspólników spółki cywilnej ”P.” wystąpił z

pozwem w niniejszej sprawie o ustalenie, że umowa przewłaszczenia

nieruchomości z dnia 11 marca 1998 r. jest wobec reprezentowanej przez niego

masy upadłości bezskuteczna, zgodnie z art. 54 § 2 rozporządzenia Prezydenta RP

z dnia 24 października 1934 r. – Prawo upadłościowe (jedn. tekst: Dz.U. z 1991 r.

Nr 118, poz. 512 ze zm. – dalej "Pr.upadł."). (...)

Wyrok Sądu Apelacyjnego zaskarżyli kasacją pozwani małżonkowie Maria i

Krzysztof N., zarzucając błędną wykładnię oraz niewłaściwe zastosowanie art. 54

§ 2 Pr.upadł. i wnosząc o zmianę orzeczeń Sądów obu instancji i oddalenie

powództwa.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zdaniem skarżących, naruszenie przez Sąd art. 54 § 2 Pr.upadł. polega na

błędnym uznaniu, że ogłoszona postanowieniem z dnia 1 lipca 1998 r. upadłość

dotyczy wspólników, a nie prowadzonej przez nich spółki cywilnej, oraz na

bezpodstawnym przyjęciu, że w czasie zawierania umowy przewłaszczenia

pozwani małżonkowie S. znali złą kondycję gospodarczą spółki ”P.”, a tym samym

mieli świadomość istnienia podstaw do ogłoszenia jej upadłości, co miało

bezpośredni wpływ na ustalenie bezskuteczności umowy przewłaszczenia

nieruchomości przez dłużników N. na rzecz wierzycieli S.

Zarzuty są nietrafne.

Pierwszy dotyczy w istocie treści postanowienia o ogłoszeniu upadłości, z

którego wynika, że odnosi się ono do wspólników spółki cywilnej Marka P. i

Krzysztofa N. Dlatego sądy obu instancji prawidłowo odczytały je jako ogłoszenie

upadłości tych wspólników, a nie prowadzonej przez nich spółki cywilnej, jak błędnie

utrzymują skarżący.

Drugi zarzut wiąże się bezpośrednio z treścią art. 54 § 2 Pr.upadł. Zgodnie z

zasadą ustanowioną w zdaniu pierwszym tego przepisu, bezskuteczne są

zabezpieczenie i zapłata długu jeszcze niepłatnego, dokonane przez upadłego w

ciągu dwóch miesięcy przed złożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości. W zdaniu

drugim ustawa łagodzi rygor tej zasady, stanowiąc, że ten, kto otrzymał zapłatę lub

zabezpieczenie, może w drodze powództwa lub zarzutu żądać uznania tych

czynności za skuteczne, jeżeli w czasie ich dokonywania nie wiedział o istnieniu

podstawy ogłoszenia upadłości. Skarżąca, zarzucając niewłaściwe zastosowanie

art. 54 § 2 Pr.upadł. przez błędne uznanie, że wierzyciele z umowy przewłaszczenia

nieruchomości, małżonkowie S., wiedzieli o istnieniu podstaw do ogłoszenia

upadłości ich dłużnika Krzysztofa N., w istocie kwestionuje prawidłowość

dokonanych w tej mierze ustaleń Sądu, z których wynika, że małżonków S. i N.

łączyły przyjazne, zażyłe stosunki. O ich bliskości świadczy fakt udzielenia przez

małżonków S. swoim sąsiadom tak dużej pożyczki i to początkowo bez żadnego

zabezpieczenia. Pożyczkodawcy musieli znać późniejszą złą sytuację finansową

pożyczkobiorców, skoro ci nie zwrócili pożyczki w terminie i zaszła konieczność

przesunięcia terminu płatności aż o pięć lat oraz zabezpieczenia tej pożyczki przez

przewłaszczenie należących do dłużników nieruchomości. Zakwestionowanie tych

ustaleń mogłoby ewentualnie nastąpić jedynie na podstawie zarzutu naruszenia art.

233 § 1 k.p.c., którego w kasacji nie powołano. W orzecznictwie wyjaśniono, że

przez przytoczenie podstaw kasacyjnych należy rozumieć wskazanie konkretnych

przepisów prawa, które zdaniem wnoszącego kasację zostały naruszone przez sąd

odwoławczy (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 26 marca 1997 r.,

II CKN 63/97, OSNC 1997, nr 9, poz. 129), skoro zaś kasacja w ogóle nie powołuje

podstawy przewidzianej w art. 3931

pkt 2 k.p.c., dla oceny trafności zarzutu

naruszenia prawa materialnego miarodajny pozostaje stan faktyczny sprawy,

będący podstawą wydania zaskarżonego wyroku (por. wyrok Sądu Najwyższego z

dnia 7 marca 1997 r., II CKN 18/97, OSNC 1997, nr 8, poz. 112). Stąd też

niedopuszczalna jest próba kwestionowania tych ustaleń za pomocą zarzut

niewłaściwego zastosowania przepisu prawa materialnego.

Mimo to, ta podstawa kasacji zasługuje na uwzględnienie, gdyż z brzmienia

art. 54 § 2 Pr.upadł. wynika, że w opisanych w nim warunkach bezskuteczne

pozostają zabezpieczenie i zapłata długu niepłatnego, to jest takiego, którego

termin płatności jeszcze nie nastąpił. Ratio legis takiego rozwiązania polega na

wyeliminowaniu możliwości przedterminowej zapłaty długu lub jego zabezpieczenia

przez upadłego, co w konsekwencji zmniejszałby wartość przyszłej masy upadłości,

godząc w ten sposób w interesy wierzycieli. Wymieniony przepis nie zabrania

natomiast dłużnikowi dokonywania tych czynności na poczet długu już

wymagalnego. Jest bezsporne, że termin zwrotu pożyczki w kwocie 100 000 zł

udzielonej małżonkom N. przez małżonków S., upływał w dniu 20 lutego 1998 r.,

więc w dniu zawierania notarialnej umowy przewłaszczenia nieruchomości na

zabezpieczenie tej pożyczki, czyli w dniu 11 marca 1998 r. była ona długiem

płatnym, do którego przepis art. 54 § 2 zdanie pierwsze Pr.upadł. nie miał w ogóle

zastosowania. Oceny tej nie zmienia fakt, że w umowie przewłaszczenia

przesunięto jednocześnie termin zwrotu pożyczki, jak bowiem trafnie przyjmuje

większość komentatorów, dług nie może być uważany za niepłatny, jeżeli w chwili

dokonania zabezpieczenia był już wymagalny, a wierzyciel odroczył termin zapłaty

ze względu na ustanowione właśnie zabezpieczenie. Jest to sytuacja prawna, w

której do niepłatności dochodzi dopiero po wcześniejszym zaistnieniu stanu

płatności długu. Moment pierwotnej wymagalności jest rozstrzygający w tym sensie,

że decyduje o tym, iż ustawowy rygor bezskuteczności zapłaty lub zabezpieczenia

przewidziany w cytowanym przepisie nie wchodzi w grę. Ten istotny problem uszedł

uwagi Sądu Apelacyjnego, co sprawia, że zaskarżony wyrok wydany został z

obrazą art. 54 § 2 Pr.upadł. (...)

W tej sytuacji Sąd Najwyższy uznając, że w rozpoznawanej sprawie

uwzględnienie powództwa nastąpiło z rażącym naruszeniem powołanego w kasacji

art. 54 § 2 Pr.upadł., zawierającego normę prawa materialnego, na mocy art. 39315

k.p.c. zmienił zaskarżony wyrok i oddalił powództwo z obciążeniem strony

powodowej kosztami procesu za wszystkie instancje, stosownie do zasady z art. 98

§ 1 k.p.c.