IV CKN 610/00

Wyrok z dnia 16 stycznia 2002 r., IV CKN 610/00

Ustalenie rzeczywistej wartości przejmowanych udziałów wspólnika

wyłączonego ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością następuje na

podstawie danych bilansu, przy uwzględnieniu wartości zbywczej majątku

spółki, zbliżonej do ceny sprzedaży lub ceny rynkowej.

Sędzia SN Filomena Barczewska (przewodniczący)

Sędzia SN Marian Kocon

Sędzia SN Zbigniew Strus (sprawozdawca)

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Barbary Z., Jana C., Genowefy M.,

Jolanty W., Aliny P., Stanisława J., Grzegorza S., Barbary K., Tadeusza K.,

Eugeniusza M., Bronisława S. i Romualda S. przeciwko Wiesławie B. i Andrzejowi

J. o wyłączenie wspólnika, po rozpoznaniu w Izbie Cywilnej w dniu 16 stycznia

2002 r. na rozprawie kasacji powodów od wyroku Sądu Okręgowego, Sądu

Gospodarczego w Koszalinie z dnia 3 marca 1999 r.

uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę Sądowi Okręgowemu, Sądowi

Gospodarczemu w Koszalinie do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o

kosztach procesu w instancji kasacyjnej.

Uzasadnienie

Sąd Okręgowy, Sąd Gospodarczy, w sprawie o wyłączenie wspólników,

wyrokiem z dnia 3 marca 1999 r oddalił apelację powodów od wyroku Sądu

pierwszej instancji, wyłączającego pozwanych Jadwigę B. i Andrzeja J. ze spółki z

ograniczoną odpowiedzialnością „S." w D. oraz określającego cenę przejęcia

udziałów każdego z pozwanych, termin zapłaty i datę, od której naliczane są odsetki

od ceny oraz orzekającego o nieobciążeniu pozwanych kosztami procesu.

Kasacja od tego wyroku wniesiona przez powodów została oparta na

obydwóch podstawach; naruszenia prawa materialnego (art. 280 § 3 k.h.) skarżący

upatrywali w ustaleniu rzeczywistej wartości udziałów pozwanych na podstawie

bilansu, przy zastosowaniu metody likwidacyjnej zamiast przyjęcia ceny rynkowej,

natomiast przepisy postępowania zostały naruszone – zdaniem skarżących – przez

nierozpoznanie istoty sprawy, tj. niewyjaśnienie rzeczywistej wartości udziałów

pozwanych w datach doręczenia im odpisów pozwu.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje: (...)

Istota sporu dotyczy ceny przejętych udziałów i prawidłowości zastosowania

art. 280 § 3 k.h. Według zdania drugiego wymienionego przepisu, cenę przejęcia

ustali sąd na podstawie rzeczywistej wartości, w chwili doręczenia pozwu. Cena

określa przede wszystkim świadczenie kupującego (art. 535 i nast. k.c.), jednak w

szerszym znaczeniu pojęcia tego używa się dla określenia ekwiwalentu jakiegoś

dobra w jednostkach pieniężnych; tak też definiuje cenę art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy z

dnia 5 lipca 2001 r o cenach (Dz.U. Nr 97, poz. 1050). Upoważnia to do wniosku, że

w art. 280 § 3 k.h. cena była synonimem świadczenia zasądzanego na rzecz

wyłączonego wspólnika, odpowiadającego wartości przejętych udziałów, co

sprowadza rozstrzygane zagadnienie do wykładni pojęcia "wartości rzeczywistej".

W związku z podstawą kasacji, wyjaśnienia wymaga treść wartości

rzeczywistej i sposób jej ustalenia. Udziały w spółce z ograniczoną

odpowiedzialnością, ze względu na sposób powstania (wniesienie wkładu), są

kategorią wymierną i jako część ułamkowa kapitału zakładowego określają z jednej

strony wielkość zaangażowania wspólnika w sprawy spółki, a z drugiej jego

wierzytelność wobec spółki. W piśmiennictwie zwraca się uwagę, że poza tą

wierzytelnością udział nie ma bezpośrednio żadnej innej wartości majątkowej,

ponieważ łączące się z nim prawo do zysku, jeśli nie zostało ograniczone umową,

zależy od wyniku działalności spółki (art. 191 § 1 k.h.), a prawo do majątku spółki

może być realizowane dopiero po jej likwidacji (art. 275 § 1 i 2 k.h.), co przy

nieograniczonym czasie trwania może mieć charakter iluzoryczny.

Udziały w spółce są umieszczane w bilansach, które spółki handlowe są

obowiązane sporządzać stosownie do przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r.

o rachunkowości (Dz.U. Nr 121 poz. 591 ze zm.), określających szczegółowo

sposób wyceny mienia. Artykuł 28 ust. 1 pkt 1 i 6 odnoszący się do najistotniejszych

składników aktywów spółki (środków trwałych, wartości niematerialnych i prawnych

oraz rzeczowych środków obrotowych), stanowi, że podstawą wyceny są ceny

nabycia, koszty wytworzenia lub wartość przeszacowana, pomniejszone o odpisy

amortyzacyjne lub umorzeniowe, a także o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.

Jeśli chodzi o rzeczowe środki obrotowe, podstawą wyceny są ceny nabycia lub

koszty wytworzenia, nie wyższe od cen ich sprzedaży netto. Pamiętając o

zależności między ceną a wartością, można stwierdzić, że istnieje ustawowy wzór

określania wartości mienia spółki. Orzecznictwo Sądu Najwyższego dostarcza

przykładów stosowania danych bilansowych do rozliczeń między spółką

a wspólnikiem w razie umorzenia udziału (por. uchwała z dnia 28 września 1995 r.,

III CZP 124/95, OSNC 1996, nr 1, poz. 10).

Zastosowanie bilansu jako metody ustalania wartości przejętego udziału

wydaje się niemożliwe, ponieważ pomijałoby publicznoprawny cel regulacji zawartej

w ustawie o rachunkowości, odmienny od rationis legis przepisu art. 280 § 3 k.h.

Swobodę wykładni – inaczej niż w razie umorzenia udziału – ogranicza też

zastrzeżenie „rzeczywistej" wartości udziałów. Z ekonomicznego punktu widzenia

przydatność sum ujawnionych w bilansie ogranicza jego sformalizowany sposób

tworzenia, nie odzwierciedlający wpływu czynników zewnętrznych (np. recesji,

zmian struktury obrotu towarowego itp.) na wysokość inwestycji i konsumpcji, a tym

samym na ceny.

Rzeczywistość, przy całej złożoności pojęcia, zawiera takie cechy, jak

obiektywne istnienie, dające się rozpoznać, niezależne od woli podmiotu

oceniającego, czyli w odniesieniu do wartości przeciwstawne nominalizmowi.

Wymagań takich nie spełniają kwoty nominalne, jakie w odniesieniu do udziałów

umorzonych przyjął Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 3 grudnia 1999 r., I CKN

266/98 ("Przegląd Prawa Handlowego" 2000, nr 5, s. 54). Wskazówkę

interpretacyjną zawiera unormowanie zawarte w art. 65 k.s.h. dotyczące spółek

osobowych. Normując podstawę określenia ceny udziałów kapitałowych,

ustawodawca współczesny zamieścił wskazanie, aby uwzględniać cenę zbywczą

majątku spółki.

Obecne brzmienie art. 65 k.s.h. zapobiega oderwaniu omawianego rozliczenia

od udziału jako dobra podlegającego wycenie i pozwala uniknąć błędu,

polegającego na nieuprawnionym przyjęciu hipotezy likwidacji spółki. Na brak

ustawowej podstawy do takiego założenia nakładają się typowe okoliczności

faktyczne, wskazujące, że często przyczyny wyłączenia leżą po stronie pozwanej.

Przyjęcie metody likwidacyjnej w takim wypadku jest sprzeczne z celem instytucji

wyłączenia wspólnika, którym jest umożliwienie działalności spółki. Włączenie

wartości zbywczej majątku spółki pozwala – dla potrzeb rozliczenia – na korektę

danych bilansowych, wyważenie interesów wspólników pozostających

i wyłączonych oraz na ustalenie ceny (wartości) rzeczywistej nawet w sytuacji

istnienia znikomego rynku udziałów albo zupełnego braku obrotu.

Przedstawione wyżej unormowanie odnosi się, jak zaznaczono, do spółek

osobowych, natomiast treść art. 280 k.h. przeniesiono do kodeksu spółek

handlowych, oznaczając jako art. 266 k.s.h. Nie należy wyprowadzać z tego

wniosku, że zasad określonych w nowych przepisach nie można było stosować w

sprawach rozstrzyganych na podstawie przepisów dotychczasowych. Przyjęta

technika legislacji wskazuje, że wiele przepisów przeniesiono bez zmian z kodeksu

handlowego dlatego, że odpowiadają obecnym potrzebom albo dotychczas (jak art.

280 § 3 k.h.) nie budziły wątpliwości w praktyce.

Rozważania powyższe prowadzą do wniosku, że ustalenie wartości

rzeczywistej przejmowanych udziałów wspólnika wyłączonego ze spółki

z ograniczoną odpowiedzialnością następuje na podstawie danych z bilansu przy

uwzględnieniu (wskaźnika) wartości zbywczej majątku spółki, zbliżonej do ceny

sprzedaży lub ceny rynkowej. Ustalenie jej wymaga wiadomości specjalnych nie

przekraczających jednak kompetencji rzeczoznawcy, skoro obowiązujące przepisy

(np. art. 28 ust. 5 i 6 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, Dz.U. Nr

121, poz. 591, lub art. 151 ustawy z dnia z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce

nieruchomościami, jedn. tekst: Dz.U. z 2000 r. Nr 46, poz. 543 ze zm.) wskazują

kryteria, którymi powinni kierować się rzeczoznawcy ustalający ceny możliwe do

uzyskania.

Wobec tego, że zaskarżony wyrok został wydany na podstawie wartości

bilansowej, ustalonej z uwzględnieniem wariantu likwidacji spółki, przytoczoną

podstawę kasacji należy uznać za usprawiedliwioną, co z mocy art. 39313

§ 1

zdanie drugie k.p.c. i stosowanego odpowiednio art. 108 § 2 k.p.c. uzasadniało

rozstrzygnięcie zawarte w sentencji.