III CZP 15/02

Uchwała z dnia 26 marca 2002 r., III CZP 15/02

Sędzia SN Elżbieta Skowrońska-Bocian (przewodniczący)

Sędzia SN Antoni Górski (sprawozdawca)

Sędzia SA Anna Owczarek

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa syndyka masy upadłości Wojewódzkiego

Przedsiębiorstwa Handlu Wewnętrznego "D.-S." w S. przeciwko Bolesławowi S.,

Władysławowi M., Janowi M. i Marcinowi C. o ustalenie, po rozstrzygnięciu w Izbie

Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 26 marca 2002 r., przy udziale prokuratora

Prokuratury Krajowej Piotra Wiśniewskiego, zagadnienia prawnego

przedstawionego przez Sad Apelacyjny w Poznaniu postanowieniem z dnia 29

stycznia 2002 r.:

"Jakie skutki prawne wywołuje dokonanie przez przedsiębiorstwo państwowe

czynności prawnej polegającej na sprzedaży udziałów, gdy przedsiębiorstwo to nie

zgłaszało w ogóle organowi założycielskiemu zamiaru dokonania sprzedaży

udziałów – art. 46a ust. 1a w związku z art. 46a ust. 1 ustawy z dnia 25 września

1981 roku o przedsiębiorstwach państwowych (Dz.U. z 1991 r. Nr 18, poz. 80 ze

zm.).

Czy w takiej sytuacji można mówić o bezwzględnej nieważności czynności

prawnej (sprzedaży udziałów) – art. 58 § 1 k.c. – jako sprzecznej z bezwzględnie

obowiązującym przepisem prawa tj. art. 46a ust 1a w związku z art. 46a ust 1 cyt.

ustawy, bądź mającej na celu obejście ustawy, tj. cyt. wyżej artykułów ustawy, czy

też o bezskuteczności zawieszonej czynności prawnej do czasu niewyrażenia

zgody przez organ założycielski (art. 63 k.c.), ewentualnie, czy taka czynność

prawna jest ważna, gdyż przepisy ustawy o przedsiębiorstwach państwowych nie

przewiduje sankcji nieważności?"

podjął uchwałę:

Zbycie przez przedsiębiorstwo państwowe udziałów w spółce z

ograniczoną odpowiedzialnością bez zawiadomienia o zamiarze dokonania

transakcji organu założycielskiego, stwarza stan bezskuteczności

zawieszonej tej czynności prawnej (art. 63 § 1 k.c.).

Uzasadnienie

W dniu 14 marca 1997 r. państwowe przedsiębiorstwo WPHW "D.-S." w S.

utworzyło spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością "U.", której zostało jedynym

udziałowcem. We wrześniu 1997 r. przedsiębiorstwo zawarło z pozwanymi umowy

zbycia udziałów w tej spółce. Po ogłoszeniu upadłości przedsiębiorstwa syndyk

wniósł pozwy o ustalenie, że te umowy zbycia udziałów są nieważne.

Wyrokami z dnia 11 kwietnia 2001 r. Sąd Okręgowy w Szczecinie uwzględnił

roszczenia, ustalając, że wbrew wymogowi art. 46a ust. 1 ustawy z dnia 25

września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych (jedn. tekst: Dz.U. z 1991 r. Nr

18, poz. 80 ze zm.) w związku z pkt 1a tego przepisu, zbycie udziałów

przedsiębiorstwa w spółce odbyło się bez powiadomienia o zamiarze dokonania tej

czynności organu założycielskiego. Oznacza to, że umowy zbycia naruszały

cytowane przepisy, co pociągało za sobą nieważność umów jako sprzecznych

z prawem.

Rozpoznając apelacje pozwanych od tych wyroków, Sąd Apelacyjny w Poznaniu

powziął wątpliwości co do następstw prawnych zbycia przez przedsiębiorstwo

państwowe należących do niego udziałów w spółce z ograniczoną

odpowiedzialnością, bez powiadamiania o tej czynności organu założycielskiego

i bez uzyskania zgody na tę transakcję. Zagadnienie to przedstawił do

rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu w trybie art. 390 § 1 k.p.c.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Stosownie do art. 441

§ 2 k.c., uprawnienia majątkowe Skarbu Państwa

względem państwowych osób prawnych określają odrębne przepisy,

w szczególności regulujące ich ustrój. Ten ogólny przepis statuuje więc zasadę

utrzymania przez Skarb Państwa nadzoru nad działalnością majątkową

samodzielnych podmiotów prawa, będących państwowymi osobami prawnymi.

Przewiduje jednocześnie, że szczegółowe rozwiązania dotyczące zakresu i

sposobu wykonywania tego nadzoru zostaną określone w przepisach szczególnych.

Takimi przepisami, jeśli chodzi o przedsiębiorstwa państwowe, są – regulujące ich

ustrój – przepisy ustawy z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach

państwowych. Jednym z przewidzianych w tej ustawie uprawnień nadzorczych

Skarbu Państwa jest uprawnienie z art. 46a ust. 1 do wyrażania zgody na

dokonanie niektórych czynności prawnych. Dotyczy ono wniesienia majątku do

spółki lub fundacji, dokonania darowizny oraz nieodpłatnego oddania do używania

innym podmiotom na podstawie umów prawa cywilnego. Aby umożliwić Skarbowi

Państwa realizację tego uprawnienia nadzorczego, przepis nakłada na

przedsiębiorstwo obowiązek zgłaszania organowi założycielskiemu zamiaru

dokonania każdej wymienionej czynności.

Stosownie do treści art. 46a ust. 1a, przepis ust. 1 stosuje się w wypadku

zamiaru dokonania czynności prawnej polegającej na sprzedaży przez

przedsiębiorstwo akcji lub udziałów, z wyjątkiem spółek dopuszczonych do

publicznego obrotu. Zgodnie z art. 46b, czynności prawne, o których mowa w art.

46a ust. 1, dokonane pomimo niewyrażenia zgody przez organ założycielski, są

nieważne. Przedstawiony do rozstrzygnięcia problem prawny bierze się stąd, że

przepis art. 46b nie wspomina o następstwach prawnych sprzedaży akcji lub

udziałów, bez uprzedzania o tym organu założycielskiego i bez uzyskania jego

zgody na taką transakcję.

Należy uznać, że skoro przepis szczególny żadnej sankcji w takiej sytuacji nie

przewiduje, znajdzie zastosowanie norma ogólna art. 63 k.c., regulująca kwestię

wyrażania zgody osoby trzeciej na dokonanie czynności prawnej oraz skutków

braku takiej zgody. Na gruncie tego przepisu przyjmuje się na ogół zgodnie, że

czynność prawna dokonana bez wymaganej przez ustawę zgody osoby trzeciej jest

czynnością niezupełną w tym znaczeniu, że zamierzone przez podejmującą taką

czynność stronę skutki prawne nie powstają, lecz ulegają zawieszeniu do czasu

wyrażenia zgody na dokonanie czynności przez uprawnioną osobę trzecią

(bezskuteczność zawieszona). Mówiąc inaczej, czynność jest ważna, ale

bezskuteczna. Ten stan swoistej niepewności prawnej, spowodowanej

bezskutecznością zawieszoną, ustaje dopiero po odmowie wyrażenia zgody lub

upływie terminu do jej udzielenia. Odmowa zgody powoduje skutek w postaci

bezwzględnej nieważności czynności ex tunc. Warto jednak przypomnieć, że zgoda

wyrażona po złożeniu oświadczenia ma moc wsteczną (art. 63 § 1 zdanie drugie

k.c.), oraz że dopóki potwierdzenie umowy jest możliwe, dopóty powoływanie się na

jej nieważność jest przedwczesne (por. uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 5 marca

1981 r., III CZP 1/81, OSNCP 1981, nr 8, poz. 145).

Mając powyższe na względzie, Sąd Najwyższy, na podstawie art. 390 k.p.c.,

rozstrzygnął przedstawione zagadnienie prawne, jak w uchwale.