I CKN 842/00

Wyrok z dnia 7 maja 2002 r., I CKN 842/00

Prawo osobistej kontroli określone w art. 205 k.h. nie jest prawem

szczególnym przyznanym w umowie poszczególnym wspólnikom, a tym

samym nie należy do praw przyznanych osobiście wspólnikowi w rozumieniu

art. 237 § 3 k.h.

Sędzia SN Tadeusz Wiśniewski (przewodniczący)

Sędzia SN Józef Frąckowiak (sprawozdawca)

Sędzia SN Mirosława Wysocka

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa A.V.C.B.B.V. z siedzibą w H. i

D.B.B.V. z siedzibą w H. przeciwko E.B.D., spółce z o.o. z siedzibą w W. o

uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników spółki, po rozpoznaniu w Izbie

Cywilnej w dniu 7 maja 2002 r. na rozprawie kasacji pozwanej od wyroku Sądu

Apelacyjnego w Warszawie z dnia 14 września 1999 r.

zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że apelację oddalił w całości i

zasądził solidarnie od powodów na rzecz pozwanego kwotę 600 zł tytułem zwrotu

kosztów postępowania apelacyjnego oraz zasądził solidarnie od powodów na rzecz

pozwanego kwotę 300 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

(...) Powodowie: Holding d.V.B.V., A.V.C.B.V. i D.B.B.V., będący spółkami

prawa holenderskiego, jako udziałowcy pozwanej spółki E.B.D., wnieśli powództwo

o unieważnienie uchwały zgromadzenia wspólników pozwanej spółki z dnia 20

grudnia 1996 r. o zmianie umowy spółki. Zmiana umowy spółki sprowadzała się do

ustanowienia rady nadzorczej oraz wyłączenia indywidualnej kontroli wspólników.

Strona pozwana wniosła o oddalenie powództwa.

Sąd Okręgowy oddalił powództwo, uznając, że prawo kontroli spółki, które

przysługuje na podstawie art. 205 k.h. każdemu wspólnikowi, nie jest prawem

przyznanym osobiście wspólnikowi, gdyż przysługuje każdemu z nich w równym

stopniu i z mocy ustawy uzyskuje je każdy wspólnik w chwili przystąpienia do spółki.

Rozpatrując apelację powodów, którzy zarzucili naruszenie prawa

materialnego przez błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie przepisów art.

237 § 3 i art. 240 § 2 k.h., Sąd Apelacyjny uznał ją za uzasadnioną. Zdaniem Sądu

Apelacyjnego, kluczowe znaczenie dla rozpatrywanej sprawy miało ustalenie jak, w

świetle art. 237 § 3 k.h., należy rozumieć zwrot „prawa przyznane osobiście

poszczególnym wspólnikom”. Nawiązując do poglądu wyrażonego w uchwale Sądu

Najwyższego z dnia 20 sierpnia 1996 r., III CZP 67/96 (OSNC 1996, nr 12, poz.

155) oraz wyroku tegoż Sądu z dnia 22 lipca 1998 r., I CKN 807/97 (OSNC 1999, nr

2, poz. 33), Sąd Apelacyjny podkreślił, że prawa przyznane na podstawie art. 237

§ 3 k.h. mogą odnosić się do wszystkich wspólników, jak też mogą wynikać z

ustawy. W szczególności, elementem decydującym o uznaniu praw udziałowca za

prawa przyznane osobiście nie może być zakres podmiotowy tych praw czy źródło

ich powstania, ale charakter i treść tych praw. Prawo kontroli, określone w art. 205

k.h., ma – zdaniem Sądu Apelacyjnego – charakter prawa osobistego, związanego

z osobą wspólnika. Wspólnik, za pomocą tego prawa, realizuje swoje uprawnienia

kontrolne, mające charakter korporacyjny. Charakteru tego nie zmienia ani jego

powszechność, ani też ustawowe źródło powstania. W konsekwencji, skoro jest to

prawo osobiste w rozumieniu art. 237 § 3 k.h., do zmiany umowy spółki wymagana

była zgoda wszystkich wspólników, którym prawo to przysługuje. W sprawie jest

bezsporne, że zaskarżoną uchwałę o zmianie umowy spółki podjęto bez zgody

powodów. W tej sytuacji Sąd Apelacyjny uznał zaskarżoną uchwałę, w części

dotyczącej pozbawienia wspólników prawa osobistej kontroli, za niezgodną z

prawem i unieważnił ja na podstawie art. 240 § 1 k.h.

W kasacji od tego orzeczenia strona pozwana zarzuciła naruszenie prawa

materialnego sprowadzające się do błędnej interpretacji art. 237 § 3 k.h. w związku

z art. 205 k.h. przez przyjęcie, że prawo kontroli spółki jest prawem przyznanym

osobiście wspólnikom i w związku z tym zmiana umowy spółki, która powoduje

odjęcie tego prawa wspólnikom, wymaga zgody tych spośród wspólników, którym to

prawo przysługuje.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Rację ma Sąd Apelacyjny podkreślając, że rozstrzygnięcie w niniejszej

sprawie sprowadza się do ustalenia, co należy rozumieć przez prawa przyznane

osobiście poszczególnym wspólnikom, w rozumieniu przepisów kodeksu

handlowego. Dla wyjaśnienia tej kwestii ważne znaczenie ma – na co wskazano w

kasacji – rozróżnienie na prawa osobiste, a więc prawa związane z osobą

wspólnika, oraz na prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom. Ta

druga kategoria praw może obejmować zarówno prawa osobiste, a więc związane z

osobą wspólnika i tylko jemu mogące być przypisane, jak i prawa o charakterze

majątkowym, które nie są zależne od osobistych cech wspólnika. Decydujące dla

zaliczenia do praw, o których mowa w art. 237 §3 k.h., czyli praw przyznanych

osobiście poszczególnym wspólnikom, jest więc nie tyle osobisty czy majątkowy

charakter tych praw, co sposób w jaki wspólnik stał się ich podmiotem. Jeżeli

określone prawo zostało przyznane osobiście wspólnikowi lub wspólnikom, to

należy zaliczyć je do kategorii praw, o których mowa w art. 237 § 3 k.h.

Dla oznaczenia tej kategorii praw ważne znaczenie ma przepis art. 164 k.h.

Wynika z niego, że wspólnik może uzyskać szczególne, a więc przyznane właśnie

jemu prawa, tylko wtedy, gdy umowa spółki tak stanowi. Mają to więc być nie

zwykłe prawa, które związane są ze statusem danej osoby jako wspólnika, lecz

prawa szczególne, osobiście przyznane wspólnikowi lub wspólnikom. Nie ma przy

tym przeszkód, aby takie szczególne uprawnienie zostało przyznane wszystkim

wspólnikom oraz aby owa szczególność uprawnień polegała na modyfikacji praw,

które należą do standardowych, zwykłych praw przyznawanych wszystkim

wspólnikom w ustawie. W tym tylko znaczeniu prawa przyznane osobiście mogą

wynikać z ustawy oraz mogą przysługiwać wszystkim wspólnikom. Nie można

jednak tylko na podstawie samego charakteru prawa, a nie sposobu jego

przyznania wspólnikowi – tak jak to zrobił Sąd Apelacyjny – przesądzać o tym, czy

mamy do czynienia z prawami przyznanymi osobiście poszczególnym wspólnikom.

Sformułowany powyżej pogląd znajduje wyraźne oparcie przede wszystkim w

wykładni językowej art. 237 § 3 k.h. i art. 164 k.h. Z powołanych przepisów wynika

jednoznacznie, że do kategorii praw przyznanych osobiście poszczególnym

wspólnikom zaliczyć należy tylko prawa, których źródłem musi być umowa spółki.

Skoro są to prawa przyznane osobiście wspólnikom, to tylko w drodze umowy

można doprowadzić do ich powstania lub tylko umową można ukształtować ich

treść, zmieniając prawo z przyznanego na mocy przepisów ustawy wszystkim

wspólnikom w równym stopniu na prawo szczególne, przysługujące, na podstawie

umowy, wspólnikowi lub wskazanym w tej umowie wspólnikom. Nie jest więc

prawem przyznanym osobiście poszczególnemu wspólnikowi prawo, które

niezależnie od tego, co stanowi umowa, przysługuje wszystkim wspólnikom, w

takiej sytuacji nie mamy bowiem do czynienia z prawem osobiście przyznanym

wspólnikowi, lecz z prawem, które przysługuje wszystkim wspólnikom niezależnie

od postanowień umowy.

Z tych względów trudno podzielić pogląd Sądu Apelacyjnego, że prawa

osobiście przyznane wspólnikowi nie muszą być przyznane mu w umowie spółki,

lecz mogą wynikać dla wszystkich wspólników wprost z ustawy. Taki pogląd nie

tylko nie znajduje oparcia w dosłownym brzmieniu art. 237 § 3 i art. 164 k.h., lecz

prowadziłby do wypaczenia celu, jaki ma realizować art. 237 § 3 k.h. Jeżeli

wspólnicy w umowie nie wyrazili zgody, aby określonym wspólnikom miało

przysługiwać szczególne prawo, to nie ma uzasadnienia, dla którego odebranie

tego prawa uprawnionym musiałoby w razie zmiany umowy spółki wymagać ich

zgody. Wtedy zmiana w równym stopniu dotyka wszystkich wspólników i brak

podstaw do odstępowania od zwykłych reguł przesądzających o skuteczności jej

przeprowadzenia, sformułowanych w art. 237 § 1 k.h.

Prawo do osobistej kontroli określone w art. 205 k.h. jest nie prawem

szczególnym przyznanym w umowie poszczególnym wspólnikom, lecz

standardowym, zwykłym prawem, które na mocy ustawy przysługuje każdemu

wspólnikowi. Chociaż więc jest to prawo osobiste, w tym znaczeniu, że należy do

praw korporacyjnych składających się na status każdego wspólnika, nie jest

prawem przyznanym osobiście wspólnikowi w rozumieniu art. 237 § 3 k.h. Uchwała

zgromadzenia wspólników pozwanej spółki E.B.D. z dnia 20 grudnia 1996 r.

zmieniająca umowę spółki, w której wyłączono osobistą kontrolę wspólników w

związku z ustanowieniem rady nadzorczej w spółce, nie narusza więc przepisów

prawa. W tej sytuacji brak było podstaw do jej unieważnienia.

Z przytoczonych względów orzeczono, jak w sentencji (art. 393-15

k.p.c.).