V CKN 1031/00

Wyrok z dnia 14 maja 2002 r., V CKN 1031/00

Artykuł 97 k.c. może mieć zastosowanie do osób podpisujących w

imieniu banku umowę kredytową.

Sędzia SN Zbigniew Strus (przewodniczący, sprawozdawca)

Sędzia SN Teresa Bielska-Sobkowicz

Sędzia SN Elżbieta Skowrońska-Bocian

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa syndyka masy upadłości

Przedsiębiorstwa Konserwacji Zabytków „R.”, spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością w W. przeciwko Pierwszemu Komercyjnemu Bankowi Spółce

Akcyjnej w L., Oddziałowi w W. o zapłatę, po rozpoznaniu w Izbie Cywilnej w dniu

14 maja 2002 r. na rozprawie kasacji strony powodowej od wyroku Sądu

Apelacyjnego we Wrocławiu z dnia 20 maja 1999 r.

uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę Sądowi Apelacyjnemu we

Wrocławiu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania w

instancji kasacyjnej.

Uzasadnienie

Przedsiębiorstwo Konserwacji Zabytków, Produkcji, Handlu i Usług "R." spółka

z o.o. w W. (dalej zwane kredytobiorcą) domagało się zasądzenia od Pierwszego

Komercyjnego Banku S. A. w L., Oddział w W., jako następcy Poznańskiego Banku

Handlowego "M.". Oddziału w W. (dalej zwanego kredytodawcą), kwoty 11 206 474

zł tytułem odszkodowania za niewywiązanie się z umowy kredytowej przez

niewypłacenie drugiej części (transzy) kredytu udzielonego w łącznej kwocie

7 000 000 000 zł.

Sąd Wojewódzki – Gospodarczy we Wrocławiu, po powtórnym rozpoznaniu

sprawy, ponownie oddalił powództwo, opierając rozstrzygniecie na następujących

ustaleniach.

Umową kredytową z dnia 13 lipca 1993 r. kredytodawca udzielił kredytu w

wysokości 7 000 000 000 zł na finansowanie budowy dworca PKS w W. i tego dnia

pozostawił do dyspozycji kredytobiorcy kwotę 2 300 000 000 zł, a druga część miała

być mu oddana po jej przekazaniu przez "P.Bank" – nie będący stroną umowy

kredytowej. Umowę kredytową w imieniu kredytodawcy podpisali dyrektor oddziału i

naczelnik wydziału kredytów. Pismem z dnia 5 sierpnia 1993 r podpisanym w

imieniu kredytodawcy przez dyrektora oddziału i księgową, tj. przez osoby

nieupoważnione do składania oświadczeń woli w takim zakresie, zawiadomiono

powoda, że druga transza zostanie uruchomiona dnia 13 lipca 1993 r. (w

rzeczywistości, w piśmie z dnia 5 sierpnia 1993 r. wskazano jako termin dzień 25

sierpnia 1993 r.). Przedstawiciele kredytodawcy, którzy podpisali umowę kredytu,

zostali poprzedniego dnia upoważnieni przez zarząd Banku "M." do zawarcia

umowy konsorcjum w celu udzielenia kredytu w kwocie 7 000 000 000 zł (przy

udziale środków własnych w kwocie 2 250 000 000 zł) i do zawarcia z nim umowy

kredytowej po zawarciu umowy konsorcjum. P.Bank nie zgodził się na umowę

konsorcjum, uznając że warunki w zakresie zabezpieczenia nie zostały spełnione

przez kredytobiorcę, natomiast kredytodawca nie mógł samodzielnie udzielić

kredytu w takiej wysokości ze względu na zbyt niski poziom funduszy własnych.

Dnia 30 marca 1994 r. pozwany (po przejęciu banku kredytodawcy) wypowiedział

umowę kredytu.

Powołując się na wiążący pogląd prawny Sądu drugiej instancji, uchylającego

wyrok wydany w tej sprawie po raz pierwszy, Sąd Wojewódzki stwierdził, że

dyrektor Oddziału Banku – kredytodawcy przekroczył zakres udzielonego mu

umocowania, jednak okoliczność ta nie zwalnia pozwanego od odpowiedzialności

na podstawie art. 103 k.c., ponieważ osoby zawierające umowę kredytową działały

jako organ banku, nie będąc nim w istocie, wobec czego umowa kredytu była

bezwzględnie nieważna, a odpowiedzialność odszkodowawczą kształtuje art. 39

k.c. Fakty dorozumiane (wypłata pierwszej części) dotyczyły tylko kwoty

2 300 000 000 zł, dlatego również zawarcie umowy przez takie oświadczenie woli

nie wchodzi w grę.

Zdaniem Sądu pierwszej instancji, roszczenie odszkodowawcze nie

przysługuje kredytobiorcy także dlatego, że przed terminem wypłaty drugiej części

kredytu nastąpiło wypowiedzenie umowy przez następcę kredytodawcy – obecnego

pozwanego, a wypowiedzenie to zaakceptował powód. Sąd nie dopatrzył się

podstaw odpowiedzialności strony pozwanej w art. 387 § 2 k.c., ponieważ była ona

przekonana o tym, że świadczenie jest możliwe.

Sąd Apelacyjny, po rozpoznaniu sprawy na skutek apelacji powoda, oddalił

apelację. W uzasadnieniu wskazał, że umowa kredytu została zawarta z

przekroczeniem umocowania udzielonego osobom ją podpisującym, jednak

ponownie potwierdził swą ocenę prawną, odnośnie do tego, że działały one jako

organ kredytodawcy, a nie jako pełnomocnicy, istotą działania pełnomocnika wobec

kontrahenta jest bowiem wyraźne działanie w tej roli. Ponieważ w rozpoznawanej

sprawie umowa nie odwoływała się do pełnomocnictwa, a osoby prawne mogą być

reprezentowana przez pełnomocników albo przez organ, to uzasadniona jest ocena

reprezentantów kredytodawcy jako fałszywego organu i przyjęcie skutku w postaci

nieważności umowy (art. 39 § 1 k.c.). Sąd dodał, że w przeciwnym razie umowa

byłaby także nieważna w świetle at. 103 § 1 k.c. ze względu na jej

niepotwierdzenie. Wartość przedmiotu czynności prawnej i tryb zawierania umowy

wyłącza stosowanie przesłanek z art. 97 k.c.

Kasację od tego wyroku wniosła strona powodowa. Przytaczając obydwie

podstawy, w ramach drugiej zarzuciła naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. przez

poczynienie dowolnych ustaleń w zakresie podstaw nieważności umowy kredytu, a

w ramach pierwszej naruszenie art. 97, 353, 355 k.c., polegające na ocenie, że

przedstawiciele kredytodawcy działali jako fałszywy organ.

Sąd Najwyższy, zważył co następuje: (...)

Trudności z ustaleniem podstawy reprezentacji występujące wówczas, gdy w

umowie wyraźnie nie zostało to stwierdzone, wynikają z właściwości (natury) osoby

prawnej, która może działać tylko przez osoby fizyczne, zarówno w wypadku

czynności dokonywanej osobiście (przez organy), jak i czynności dokonywanej

przez umocowanego przedstawiciela (pełnomocnika). Sąd drugiej instancji,

opierając się na trafnym co do zasady poglądzie, że pełnomocnik powinien ujawnić

swoje umocowanie, wyprowadził regułę, iż w braku wyraźnego oświadczenia

wchodzi w grę działanie organu. Obowiązujące przepisy nie dają jednak podstaw do

wprowadzenia domniemania występowania w roli organu osoby prawnej, a

ustalenie związku między osobą fizyczną wyrażającą oświadczenie a osobą prawną

jako stroną czynności prawnej, należy do faktycznej podstawy wyroku.

Ustawodawca zdawał sobie sprawę z niebezpieczeństwa pomyłek co do

kompetencji zastępcy, w związku z czym w art. 68 k.h. wprowadził domniemanie

umocowania osoby czynnej za wiedzą kupca w lokalu przedsiębiorstwa

przeznaczonym do obsługiwania publiczności. Przepis ten, przeniesiony – z

nieistotną zmianą – do kodeksu cywilnego jako art. 97, wskazuje na zamiar ochrony

osób trzecich i doniosłość ich punktu widzenia dla oceny roli osób działających za

przedsiębiorstwo. Sąd meriti wykluczył jego zastosowanie, przyjmując jako

oczywiste, że kredyt nie mieści się w pojęciu czynności, o których mowa w art. 97

k.c.

Stanowiska tego nie można podzielić, nie ma bowiem podstaw do wykładni

ścieśniającej i stosowania domniemania w razie czynności drobnych, niewielkiej

wartości. Pewne znaczenie mogą tu mieć zwyczaje towarzyszące udzielaniu

kredytów, trudno bowiem wyobrazić sobie jednakowe warunki prowadzenia

negocjacji dotyczących kredytów o niskiej wysokości i przeznaczonych na

finansowanie dużych inwestycji. W obu wypadkach chodzi o takie same rodzajowo

czynności bankowe, a ponadto – w odniesieniu do banków – pojęcia lokalu

przedsiębiorstwa nie należy ograniczać do tzw. sali operacyjnej, lecz obejmować

nim należy także inne pomieszczenia, w których obsługiwani są klienci. Ponieważ

udzielanie kredytów jest typową czynnością banku, zazwyczaj dokonywaną w

siedzibie jego jednostek organizacyjnych, wyłączenie domniemania, o którym

mowa, musiałoby opierać się na wskazaniu konkretnych okoliczności, których brak

w uzasadnieniu, poprzestającym na ogólnym odwołaniu się do trybu jej zawarcia.

Sąd Apelacyjny nie uwzględnił w rozważaniach, że umowa kredytu była

sporządzona w siedzibie oddziału banku. Okoliczność ta ma znaczenie, ponieważ

pod rządem ustawy z dnia 31 stycznia 1989 r. – Prawo bankowe (jedn. tekst: Dz.U.

1992 r. Nr 72, poz. 359) krajowe oddziały banków były ich jednostkami

organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej. Dlatego nie można uznać

za trafne stanowiska, że podpisanie umowy przez dyrektora oddziału uzasadnia

ocenę, iż Bank był reprezentowany przez swoje organy. Sąd nie dokonał bowiem

ustalenia, że dyrektor wchodził w skład tych organów i w takim charakterze był

wpisany do rejestru handlowego, a zarzut przekroczenia uprawnień organu osoby

prawnej musiałby opierać się na ustaleniu, że dokonująca czynności osoba

wchodziła w skład organu.

Konkluzje upatrujące nieważność umowy w przekroczeniu uprawnień organu

są nieuzasadnione również dlatego, że nie wskazano, aby według statutu i ustaw

regulujących działanie banku, jego organ nie mógł zawierać takich umów, jak

przyjmowana za podstawę roszczenia.

W świetle przytoczonego wywodu, art. 39 § 1 k.c., jako podstawa prawna

wyroku oddalającego powództwo, został niewłaściwie zastosowany. Należy

zaznaczyć, że przy podzieleniu ocen Sądu Apelacyjnego sankcję nieważności

należało wyprowadzić z art. 38 w związku z art. 58 § 1 k.c., a nie z art. 39 § 1 k.c.,

regulującego odpowiedzialność osoby podającej się w umowie za organ osoby

prawnej.

Ponieważ w rozpoznawanej sprawie pełnomocnictwo do udzielenia kredytu

było udzielone, a sporną okolicznością jest przekroczenie jego zakresu, należy

rozważyć, czy w świetle dokonanych ustaleń zaskarżony wyrok odpowiada prawu

(art. 39312

k.p.c.).

Sąd Apelacyjny jednym zdaniem odniósł się do nieważności umowy

wynikającej z art. 103 § 1 k.c.; przekroczenie umocowania (scil. pełnomocnictwa)

miałoby polegać na zawarciu umowy kredytowej przed zawarciem umowy

konsorcjum z P.Bankiem. Ustalenie, że umowa nie została potwierdzona nie zostało

jednak – w świetle uzasadnienia wyroku – oparte na wszechstronnej ocenie

zgromadzonego materiału, z którego wynikają fakty mogące prowadzić do

odmiennych wniosków.

Przyjmując, że zawarcie umowy konsorcjum było ograniczeniem

pełnomocnictwa, trzeba konsekwentnie potwierdzić narzucenie przez kredytodawcę

pełnomocnikom następującej kolejności działań: zawiązanie konsorcjum, zawarcie

umowy kredytowej i wykonywanie tej umowy. Skarżący podniósł, że z

pełnomocnictwa i umowy kredytu takie ograniczenie nie wynika, część kredytu

pochodząca ze środków Banku "M." została wypłacona, kredytobiorcom

przedstawiono plan spłaty 7 000 000 000 zł oraz zapewniono o uruchomieniu

drugiej części (transzy) kredytu. Skarżący w kasacji podniósł wagę tych zdarzeń i

pominięcie ich w rozważaniach dotyczących podstawy nieważności umowy.

Ponieważ w razie braku podstaw do przyjęcia nieważności umowy kredytowej

konieczne byłoby rozważanie istnienia szkody i odpowiedzialności pozwanego w

granicach art. 471 k.c., nie można wykluczyć, że wskazane uchybienia mogły mieć

wpływu na treść wyroku.

Dlatego Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji (art. 39313

§ 1 k.p.c.).