III CZP 70/02

Uchwała z dnia 5 grudnia 2002 r., III CZP 70/02

Sędzia SN Mara Grzelka (przewodniczący, sprawozdawca)

Sędzia SN Antoni Górski

Sędzia SN Barbara Myszka

Sąd Najwyższy w sprawie z wniosku DWS Polska Funduszu Inwestycyjnego

Otwartego Akcji z siedzibą w W., DWS Polska Funduszu Inwestycyjnego Otwartego

Zrównoważonego z siedzibą w W., Polskiego Towarzystwa Reasekuracyjnego S.A.

z siedzibą w W., Otwartego Funduszu Emerytalnego PZU „Złota Jesień” z siedzibą

w W., Otwartego Funduszu Emerytalnego „Dom” z siedzibą w W., Korona Akcji

Funduszu Inwestycyjnego Otwartego z siedzibą w W., Korona Zrównoważonego

Funduszu Inwestycyjnego Otwartego z siedzibą w W., Pioneer Pierwszego

Polskiego Otwartego Funduszu Inwestycyjnego z siedzibą w W., Pioneer Otwartego

Funduszu Inwestycyjnego Agresywnego Inwestowania z siedzibą w W., AIG

Otwartego Funduszu Emerytalnego z siedzibą w W. przy uczestnictwie "S.-O." S.A.

w O. o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, po rozstrzygnięciu w Izbie

Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 21 listopada 2002 r., przy udziale

prokuratora Prokuratury Krajowej Jana Szewczyka, zagadnienia prawnego

przedstawionego przez Sąd Okręgowy w Olsztynie postanowieniem z dnia 24

czerwca 2002 r.:

„Czy rozstrzygnięcie sądu rejestrowego o wyznaczeniu rewidenta do spraw

szczególnych w oparciu o art. 158c ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami

wartościowymi (Dz.U. z 1997 r. Nr 118 poz. 754 ze zm.), podlega zaskarżeniu

apelacją”?

podjął uchwałę:

Od postanowienia sądu rejestrowego, wydanego na podstawie art. 158c

ust. 1 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. – Prawo o publicznym obrocie

papierami wartościowymi (Dz.U. Nr 118, poz. 754 ze zm.) o wyznaczeniu

rewidenta do spraw szczególnych, apelacja nie przysługuje.

Uzasadnienie

Na wniosek akcjonariuszy mniejszościowych w „S.-O." S.A. Sąd Rejonowy w

Olsztynie – Sąd Rejestrowy, działając na podstawie art. 158c ust. 1 ustawy z dnia

21 sierpnia 1997 r. – Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz.U.

Nr 118, poz. 754 ze zm. – dalej: "Pr.p.o.p.w."), wyznaczył rewidenta do spraw

szczególnych celem wydania opinii w kwestiach wymienionych w postanowieniu

Sądu oraz zobowiązał zarząd spółki do określonych zachowań mających umożliwić

rewidentowi wykonanie jego zadania.

Postanowieniem z dnia 22 października 2001 r. Sąd Rejestrowy odrzucił

apelację uczestnika postępowania "S.-O." S.A. od powyższego orzeczenia

powołując się na art. 158c ust. 3 Pr.p.o.p.w. Zdaniem Sądu Rejestrowego,

wymieniony przepis jest przepisem szczególnym, wyłączającym stosowanie art. 518

k.p.c., w następstwie czego należy przyjąć, że od orzeczenia uwzględniającego

żądanie wyznaczenia rewidenta apelacja nie przysługuje.

W związku z zażaleniem uczestnika postępowania na to postanowienie Sąd

Okręgowy w Olsztynie przedstawił Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia

wymienione na wstępie zagadnienie prawne. Sąd Okręgowy wyraził wątpliwość, czy

art. 158c ust. 3 Pr.p.o.p.w. może być uznany za wyczerpującą regulację szczególną

na tle art. 518 k.p.c. w sytuacji, w której orzeczenie sądu rejestrowego jest

orzeczeniem co do istoty sprawy i pozbawienie spółki, sprzeciwiającej się

uwzględnieniu wniosku, możliwości zaskarżenia tego orzeczenia, równałoby się

naruszeniu konstytucyjnej zasady dwuinstancyjności postępowania sądowego. Sąd

Okręgowy skłaniał się do wykładni, zgodnie z którą regulacja zawarta w art. 158c

Pr.p.o.p.w. obejmuje odstępstwo od zasady przysługiwania apelacji tylko w zakresie

dotyczącym rodzaju środka zaskarżenia od postanowienia odmownego, natomiast

w pozostałym zakresie zaskarżalność postanowień sądu rejestrowego orzekających

co do istoty sprawy nie doznaje ograniczenia, w związku z czym od postanowienia

uwzględniającego wniosek o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych

przysługuje apelacja. Okolicznością usprawiedliwiającą wyjątek od zasady

przysługiwania apelacji był – zdaniem Sądu Okręgowego – wzgląd na szybkość

postępowania zażaleniowego.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Do postępowania przed sądami rejestrowymi stosuje się przepisy kodeksu

postępowania cywilnego o postępowaniu nieprocesowym, chyba że ustawa stanowi

inaczej (art. 7 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym,

jedn. tekst: Dz.U. z 2001 r. Nr 17, poz. 209 ze zm.). Kodeks postępowania

cywilnego w art. 694-1

–694-8

zawiera normy regulujące tryb rozpoznawania spraw

przez sądy rejestrowe jednakże wśród wskazanych przepisów nie ma takich, które

normowały by zagadnienie zaskarżalności orzeczeń wydawanych przez sądy

rejestrowe. Zatem, odnośnie do zaskarżalności orzeczeń tych sądów, znajduje

zastosowanie art. 518 k.p.c., przewidujący, że od postanowień orzekających co do

istoty sprawy przysługuje apelacja, na inne zaś postanowienia przysługuje, w

wypadkach wskazanych w ustawie, zażalenie. Ten przepis jest podstawą oceny

dopuszczalności zaskarżenia określonego orzeczenia w postępowaniu

nieprocesowym, gdy ustawa przewiduje właściwość sądu rejestrowego, a

jednocześnie brak przepisów, które by kwestię zaskarżalności orzeczeń tego sądu

regulowały inaczej. Przykładowo, taka sytuacja ma miejsce, gdy sąd rejestrowy

orzeka o wpisie do rejestru (art. 164 k.s.h.), o upoważnieniu do zwołania

zgromadzenia wspólników spółki z o.o. lub walnego zgromadzenia w spółce

akcyjnej (art. 237 i art. 401 k.s.h.), o powołaniu likwidatorów (art. 276 § 4 i art. 463 §

2 k.s.h.), o wyrażeniu zgody na zbycie udziałów (art. 182 § 3 zdanie drugie k.s.h.), o

dopuszczeniu do przejrzenia ksiąg (art. 120 § 2 k.s.h.), o udzieleniu wyjaśnień

wspólnikowi lub akcjonariuszowi (art. 212 § 4 i art. 429 k.s.h.) lub o wyznaczeniu

biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych (art. 223 k.s.h.). We

wszystkich tych przypadkach brak nie tylko przepisów, które kwestię zaskarżalności

orzeczeń sądu rejestrowego regulowałyby inaczej niż przewiduje to art. 518 k.p.c.,

ale brak przepisów podejmujących w ogóle problematykę zaskarżalności orzeczeń

sądu rejestrowego. Wobec tego, że w żadnym z tych przypadków przepisy nie

wymieniają zażalenia jako właściwego środka odwoławczego praktycznie

sprowadza się to do oceny charakteru zaskarżonego orzeczenia jako

odpowiadającego bądź nie odpowiadającego określeniu „co do istoty sprawy”.

Przepisy art. 158b-158d Pr.p.o.p.w. zostały wprowadzone ustawą z dnia 8

grudnia 2000 r. o zmianie ustawy o postępowaniu egzekucyjnym w administracji,

ustawy o podatkach i opłatach lokalnych, ustawy o dopłatach do oprocentowania

niektórych kredytów bankowych, ustawy – Prawo o publicznym obrocie papierami

wartościowymi, ustawy – Ordynacja podatkowa, ustawy o finansach publicznych,

ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o komercjalizacji i

prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych w związku z dostosowaniem do prawa

Unii Europejskiej (Dz.U. Nr 122, poz. 1315) i obowiązują od dnia 15 stycznia 2001 r.

Stanowią m.in., że na wniosek akcjonariuszy posiadających co najmniej 5 % głosów

na walnym zgromadzeniu sąd rejestrowy orzeka w przedmiocie wyznaczenia

rewidenta do spraw szczególnych, jeżeli walne zgromadzenie spółki publicznej

podjęło uchwałę o nieuwzględnieniu żądania akcjonariuszy mniejszościowych (art.

158b i 158c ust. 1) oraz że na postanowienie sądu o odmowie wyznaczenia

rewidenta do spraw szczególnych służy zażalenie (art. 158c ust. 3). Powyższy

przepis wykracza poza problematykę obrotu papierami wartościowymi, bo dotyczy

w istocie funkcjonowania spółek akcyjnych, a ponadto – postępowania przed

sądami rejestrowymi, w tym zaskarżalności orzeczeń sądu rejestrowego.

Szczególnie ta ostatnia kwestia, ze względu na treść przedstawionego

zagadnienia prawnego, obejmującą problematykę zaskarżalności orzeczenia sądu

rejestrowego, ma w niniejszej sprawie istotne znaczenie. Powstała bowiem

sytuacja, w której ta sama materia jest przedmiotem regulacji w dwóch aktach

normatywnych równorzędnej rangi, z których jeden – kodeks postępowania

cywilnego – zawiera uregulowania ogólne, a drugi – Prawo o publicznym obrocie

papierami wartościowymi – regulację szczegółową. Wywołuje to potrzebę ustalenia

wzajemnej relacji pomiędzy art. 518 k.p.c. i art. 158c ust. 3 Pr.p.o.p.w. pod kątem

istnienia bądź nieistnienia kolizji dającej się usunąć przy pomocy reguły lex

specialis derogat legi generali.

Na pierwszy rzut oka mogłoby się wydawać, że art. 158c ust. 3 Pr.p.o.p.w.

stanowi realizację odesłania zawartego w art. 518 k.p.c. odnośnie do

przysługiwania zażalenia i jest zgodny z art. 518 k.p.c., co powinno skutkować

przyjęciem, że od postanowienia sądu rejestrowego o wyznaczeniu rewidenta do

spraw szczególnych przysługuje apelacja. Skoro bowiem art. 518 k.p.c. przewiduje,

że apelacja przysługuje od postanowień co do istoty sprawy, a zażalenie w

wypadkach wskazanych w ustawie, natomiast art. 158c ust. 3 Pr.p.o.p.w. wymienia

zażalenie jako przewidziane na postanowienie sądu rejestrowego o odmowie

wyznaczenia rewidenta, to można by argumentować, że odmowa wyznaczenia

rewidenta należy do tych wypadków wskazanych w ustawie, odnośnie do których

orzeczenie sądu rejestrowego przeciwstawione zostało orzeczeniem co do istoty

sprawy i że w związku z tym od pozytywnego postanowienia w przedmiocie

wyznaczenia rewidenta jako orzekającego co do istoty sprawy przysługuje apelacja.

Powyższe rozumowanie wymagałoby uznania, że o „istotności” orzeczenia

sądu rejestrowego, jak i „istotności” samej sprawy podlegającej rozstrzygnięciu,

świadczy pozytywna w stosunku do żądań wniosku treść orzeczenia sądu

rejestrowego. Takiego założenia nie można przyjąć, w związku z tym nie byłaby

możliwa do zaakceptowania koncepcja, zgodnie z którą o przysługiwaniu apelacji

od postanowienia sądu rejestrowego o wyznaczeniu rewidenta miało by przesądzać

odróżnianie w art. 158c ust. 3 Pr.p.o.p.w. postanowienia o wyznaczeniu rewidenta

jako mającego charakter co do istoty sprawy i postanowienia o odmowie

wyznaczenia rewidenta jako nie mającego takiego charakteru. (...)

W zakresie, w jakim art. 158b ust. 1 Pr.p.o.p.w. przewiduje uprawnienie

akcjonariuszy mniejszościowych do wnioskowania o powołanie rewidenta przepis

ten ma charakter materialnoprawny. Przewiduje on prawo podmiotowe podobne do

przewidzianych w art. 212 § 4, art. 237, 401, 428 i 429 k.s.h. To prawo o

charakterze kontrolnym i, odpowiadający mu, obowiązek spółki, stanowią elementy

umownego stosunku pomiędzy akcjonariuszami i spółką. Rozstrzygnięcie o nim

przez sąd rejestrowy przez uwzględnienie wniosku o wyznaczenie rewidenta lub

odmowy wyznaczenia rewidenta musi być postrzegane jako orzekanie „w

sprawie” (...). Dlatego, podobnie jak Sąd Najwyższy przyjął w orzeczeniach z dnia

16 kwietnia 1991 r., II CR 602/90 (nie publ.) oraz z dnia 16 kwietnia 1997 r., I CZ

24/97 (OSNC 1997, nr 11, poz. 168), a także z dnia 6 stycznia 2000 r., I CZ 208/99

(OSNC 2000, nr 6, poz. 122), należy zaliczyć orzeczenia sądu rejestrowego w

przedmiocie wyznaczenia rewidenta do orzeczeń co do istoty sprawy w rozumieniu

art. 518 k.p.c. (...)

Powyższe rozważania wskazują, że art. 158c ust. 3 Pr.p.o.p.w. stanowi lex

specialis w stosunku do art. 518 k.p.c., toteż wyjaśnienia wymaga kwestia, w czym

wyraża się szczególność uregulowania w art. 158c ust. 3 Pr.p.o.p.w.

W tym zakresie wchodzą dwie ewentualności. Pierwsza, że art. 158c ust. 3

Pr.p.o.p.w. reguluje odmiennie tylko rodzaj środka zaskarżenia przysługującego w

razie negatywnego orzeczenia sądu i nie dotyczy zasady zaskarżalności orzeczeń

sądu rejestrowego co do istoty sprawy, wyrażonej w art. 518 k.p.c., druga, że art.

158c ust. 3 Pr.p.o.p.w. samodzielnie i wyczerpująco normuje zaskarżalność

orzeczeń sądu rejestrowego w przedmiocie wyznaczenia rewidenta do spraw

szczególnych. Pierwsza ewentualność nasuwa wniosek, że od pozytywnego

orzeczenia apelacja przysługuje, druga prowadzi do wniosku, że od takiego

orzeczenia apelacja nie przysługuje, a ponadto, że nie przysługuje także zażalenie.

Za przyjęciem pierwszej koncepcji przemawia okoliczność, że w art. 158c ust.

3 Pr.p.o.p.w. ustawodawca nie wypowiada się co do kwestii zaskarżalności

przedmiotowych orzeczeń w ogóle, lecz odnosi się tylko do postanowienia

odmownego i tylko z punktu widzenia rodzaju środka zaskarżenia. Istotny mógłby w

tej mierze być także argument, że w razie, gdy w przepisach pozakodeksowych

ustawodawca zamierzał wyłączyć dopuszczalność zaskarżenia postanowień co do

istoty sprawy w postępowaniu nieprocesowym, to zwykle wypowiadał się wprost

(zob. np. art. 39 ust. 2, art. 40d ust. 4 i art. 42 ustawy z dnia 27 września 1990 r. o

wyborze Prezydenta RP, jedn. tekst: Dz.U. z 2000 r. Nr 47, poz. 544, art. 13 ust. 4,

art. 28 ust. 3, art. 148 ust. 3 i art. 149 ust. 3 ustawy z dnia 12 kwietnia 2001 r. –

Ordynacja wyborcza do Sejmu RP i Senatu RP, Dz.U. Nr 46, poz. 499 lub art. 110 §

2 ustawy z dnia 14 lutego 1991 r. – Prawo o notariacie, Dz.U. Nr 22, poz. 91 ze

zm.). Wobec tego brak wyraźnego unormowania w art. 158c ust. 3 Pr.p.o.p.w.

świadczy o woli ustawodawcy zachowania dopuszczalności apelacji od

pozytywnych orzeczeń co do wyznaczenia rewidenta do spraw szczególnych.

Ponadto należy wskazać na analogiczny charakter funkcji sądu rejestrowego

orzekającego w przedmiocie wyznaczenia rewidenta jak w przypadku czynności

przewidzianych w kodeksie spółek handlowych (np. w art. 237 i 401, 276 § 4, art.

463 § 2, art. 120 § 2, art. 212 § 4, art. 429, 223 k.s.h.), które w orzecznictwie i

piśmiennictwie określane są jako czynności pomocnicze kontrolno-porządkowe

podlegające zaskarżeniu apelacją.

Zdaniem Sądu Najwyższego, pierwszej koncepcji nie można przyjąć.

Oznaczałoby to przesądzenie dopuszczalności przysługiwania równolegle różnych

środków zaskarżenia w jednym postępowaniu cywilnym w zależności od treści

wydanego przez sąd orzeczenia in meriti; w przypadku wyznaczenia rewidenta

przysługiwałaby apelacja (art. 518 zdanie pierwsze k.p.c.), natomiast w razie

odmowy wyznaczenia rewidenta – zażalenie. (...)

W kodeksie spółek handlowych uprawnienia sądu rejestrowego w zakresie

możności powołania biegłego rewidenta przewidziane zostały w odniesieniu do

spółki z o.o. w celu zbadania sprawozdań finansowych (art. 223 k.s.h.) w

odniesieniu zaś do spółki akcyjnej – w celu zbadania sprawozdania założycieli (art.

312 k.s.h.). W żadnym z tych unormowań nie chodzi o sprawdzenie na wniosek

akcjonariuszy mniejszościowych określonego zagadnienia ad hoc. Taką możliwość

w stosunku do spółki akcyjnej, której akcje są dopuszczane do publicznego obrotu,

wprowadziła dopiero ustawa – Prawo o publicznym obrocie papierami

wartościowymi.

Jest przy tym znamienne, że ustawa z dnia 8 grudnia 2000 r. o zmianie

ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi przygotowywana była

w tym samym czasie co kodeks spółek handlowych; świadczy o tym wejście w życie

obydwu wyżej wymienionych aktów normatywnych niemal w tym samym okresie., tj.

15 stycznia 2001 r. i 1 stycznia 2001 r. Mimo że problematyka wyznaczania przez

sąd rejestrowy rewidenta do spraw szczególnych w spółkach publicznych sytuuje

się bardziej w płaszczyźnie zagadnień regulowanych przez kodeks spółek

handlowych niż wśród spraw związanych z publicznym obrotem papierami

wartościowymi, nie została ona inkorporowana do kodeksu spółek handlowych, lecz

stała się przedmiotem odrębnego aktu normatywnego. Tym bardziej uzasadnione

jest stwierdzenie, że zamiarem ustawodawcy było nie tylko wprowadzenie nowej

instytucji, ale także nowe całościowe uregulowanie zaskarżalności związanych z nią

orzeczeń sądu rejestrowego.

Samo wprowadzenie zażalenia zamiast apelacji nie budzi wątpliwości,

ponieważ rozwiązanie takie w stosunku do orzeczeń co do istoty sprawy znane jest

też z innych ustaw i nie wywołuje zastrzeżeń (np. w art. 551 § 2, art. 586-1

, art. 612

§ 2, art. 635 § 6, art. 648 § 2 k.p.c., a także w art. 80 ust. 2 ustawy z dnia 27

września 1990 r. o wyborze Prezydenta RP i art. 27 § 4 ustawy z dnia 26

października 1982 r. o wychowaniu w trzeźwości i przeciwdziałaniu alkoholizmowi,

Dz.U. Nr 35, poz. 230 ze zm.).

Również przysługiwanie zażalenia tylko od orzeczenia o treści negatywnej nie

nasuwa zastrzeżeń. Przypadki dopuszczalności środka zaskarżenia tylko od

orzeczenia o określonej treści także mają miejsce w innych obowiązujących

przepisach prawnych, np. zgodnie z art. 24 § 3 rozporządzenia Prezydenta

Rzeczypospolitej z dnia 24 października 1934 r. – Prawo o postępowaniu

układowym (Dz.U. Nr 93, poz. 836 ze zm.) zażalenie jest dopuszczalne tylko w

razie odmowy otwarcia postępowania układowego, a na podstawie art. 193

rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 24 października 1934 r. –

Prawo upadłościowe (jedn. tekst: Dz.U. z 1991 r. Nr 118, poz. 512 ze zm.) kasacja

przysługuje tylko na postanowienie sądu drugiej instancji odmawiające

zatwierdzenia układu.

Niemożność zaskarżenia orzeczenia sądu rejestrowego uwzględniającego

wniosek mniejszości o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych nie narusza

konstytucyjnej zasady dwuinstancyjności postępowania (art. 176 ust. 1 i art. 78

zdanie pierwsze Konstytucji). Zgodnie z art. 78 zdanie drugie Konstytucji, ustawa

może przewidywać wyjątki od tej zasady. Jednym z nich jest art. 312 § 8 k.s.h.,

przewidujący, że na postanowienie sądu rejestrowego rozstrzygające spór

pomiędzy założycielami a biegłym rewidentem nie przysługuje środek odwoławczy.

Takim wyjątkiem jest także art. 158c ust. 3 Pr.p.o.p.w. w części nie dopuszczającej

zaskarżalności pozytywnego orzeczenia sądu rejestrowego. Mając na względzie

pogląd, że nie narusza zasady dwuinstancyjności postępowania niemożność

zaskarżenia orzeczenia sądu o charakterze wpadkowym (por. postanowienie Sądu

Najwyższego z dnia 10 marca 2000 r., I CZ 97/00, OSNC 2001, nr 3, poz. 45),

należy uznać, iż w przypadku art. 158c ust. 3 Pr.p.o.p.w. istotny był również wzgląd

na charakter orzeczenia sądu rejestrowego w przedmiocie wyznaczenia rewidenta

do spraw szczególnych. Stosownie do różnego charakteru dochodzonych w

postępowaniu sądowym praw przysługujących akcjonariuszom orzeczenia sądu

mogą wywoływać skutki bądź to bezpośrednio w sferze praw obligacyjnych

członków spółki akcyjnej, bądź stanowić realizację korporacyjnych uprawnień

akcjonariuszy, stwarzających warunki do ewentualnego dochodzenia praw

obligacyjnych, ale nie dotykających tych praw wprost. Jakkolwiek wszystkie

powyższe orzeczenia sądu muszą być traktowane jako „co do istoty sprawy”, to

jednak „istotność” nie przesądza o jednakowej wadze dochodzonych praw z punktu

widzenia potrzeby zaskarżania orzeczeń ich dotyczących.

Realizacja uprawnienia mniejszości akcjonariatu do żądania wyznaczenia

rewidenta do spraw szczególnych zmierza do tego, aby zostało opracowane

pisemne sprawozdanie z wyników badania określonego zagadnienia związanego z

utworzeniem spółki lub prowadzeniem jej spraw. Sprawozdanie rewidenta nie

wywołuje żadnych skutków prawnych w sferze praw obligacyjnych akcjonariuszy,

jest aktem dostarczającym wiedzy w kwestiach budzących zastrzeżenia

akcjonariuszy mniejszościowych. Może być tylko podstawą zgłaszania wobec spółki

w postępowaniu wewnętrznym lub przed sądem żądań zmierzających do

zaspokojenia interesu ekonomicznego akcjonariuszy. Dążenie do uzyskania wiedzy

na temat stanu spraw spółki akcyjnej prowadzić ma do ujawnienia ewentualnych

nieprawidłowości i z tego punktu widzenia pożądane jest, aby zrealizowane było w

możliwie krótkim czasie. Cel ten może być osiągnięty dzięki wprowadzeniu

niezaskarżalności postanowienia o wyznaczeniu rewidenta do spraw szczególnych i

dopuszczeniu zażalenia zamiast apelacji na postanowienie o odmowie wyznaczenia

rewidenta. W takim ujęciu sprawność postępowania sądowego może być uznana za

patronującą rozwiązaniu przyjętemu w art. 158c ust. 3 Pr.p.o.p.w. Nie sposób

przyjąć, aby również spółka nie była zainteresowana w szybkim wyjaśnieniu

zastrzeżeń, co do zgodności z prawem zgłaszanych przez akcjonariuszy

mniejszościowych. Przy założeniu, że mogą one znaleźć potwierdzenie nie byłoby

słuszne wprowadzenie instrumentu pozwalającego na odwleczenie momentu

ujawnienia ewentualnych nieprawidłowości, przy założeniu natomiast, że

sprawozdanie rewidenta nie dostarczy informacji potwierdzających pretensje

akcjonariuszy mniejszościowych orzeczenie o wyznaczeniu rewidenta do spraw

szczególnych nikomu nie szkodzi. Tym bardziej, że interes akcjonariuszy

większościowych wyrażający się w dążeniu do uchronienia spółki przed oczywiście

bezpodstawnym żądaniem ze strony akcjonariuszy mniejszościowych doznaje

dostatecznej ochrony w treści art. 158c ust. 2 Pr.p.o.p.w. Zgodnie z tym przepisem,

sąd rejestrowy może, na wniosek zarządu spółki publicznej, uzależnić wydanie

postanowienia o powołaniu rewidenta od złożenia przez wnioskodawców

stosownego zabezpieczenia. W razie gdy badanie nie wykaże naruszeń prawa, sąd

rejestrowy na wniosek zarządu spółki publicznej może postanowić o przepadku

zabezpieczenia na rzecz spółki. Na postanowienie sądu w sprawie przepadku

zabezpieczenia służy zażalenie.

Powyższe względy uzasadniały rozstrzygnięcie przedstawionego zagadnienia

prawnego, jak w uchwale (art. 390 § 1 k.p.c. w związku z art. 13 ust. 4 ustawy z

dnia 20 września 1984 r. o Sądzie Najwyższym (jedn. tekst: Dz.U. 1994 r. Nr 13,

poz. 48 ze zm.).