III CZP 71/02

Uchwała z dnia 5 grudnia 2002 r., III CZP 71/02

Sędzia SN Maria Grzelka (przewodniczący)

Sędzia SN Antoni Górski

Sędzia SN Barbara Myszka (sprawozdawca)

Sąd Najwyższy w sprawie z wniosku Skarbu Państwa, Wojewody W. przy

uczestnictwie P. Zakładów Graficznych S.A. w P., Małgorzaty P. oraz Joanny P. o

wykreślenie hipoteki, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w

dniu 21 listopada 2002 r., przy udziale prokuratora Prokuratury Krajowej Jana

Szewczyka zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Okręgowy w

Poznaniu postanowieniem z dnia 5 kwietnia 2002 r.:

"1. Czy przekształcenie przedsiębiorstwa państwowego w spółkę z wyłącznym

udziałem Skarbu Państwa w rozumieniu art. 200 u. 3 p. 1 ustawy z 21 sierpnia 1997

r. o gospodarce nieruchomościami (j.t. Dz.U. 46/00/543 ze zm.) w przypadku

przeniesienia użytkowania wieczystego w drodze umowy pomiędzy spółką z

wyłącznym udziałem Skarbu Państwa a osobą trzecią wymaga jako warunku

koniecznego wpisu do księgi wieczystej w rozumieniu art. 27 zd. 2 owej ustawy,?

2. Czy wzgląd na ochronę podstawowych interesów majątkowych Skarbu

Państwa, wyrażony w art. 200 u. 1 i 2 ustawy z 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce

nieruchomościami (j.t. Dz.U. 46/00/543 ze zm.) w związku z art. 58 § 1 k.c. stanowi

przeszkodę dla wykreślenia wpisu hipoteki zabezpieczającej cenę budynków i

budowli, trwale z gruntem związanych, nabytych przez przedsiębiorstwo

państwowe, następnie przekształcone w spółkę z wyłącznym udziałem Skarbu

Państwa ?"

podjął uchwałę:

Nabycie przysługującego przedsiębiorstwu państwowemu prawa

użytkowania wieczystego przez jednoosobową spółkę Skarbu Państwa,

powstałą w wyniku przekształcenia tego przedsiębiorstwa na podstawie art. 1

ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji

przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. Nr 118, poz. 561 ze zm.), nie wymaga

wpisu do księgi wieczystej;

odmówił podjęcia uchwały w pozostałym zakresie.

Uzasadnienie

Przedstawione Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia na podstawie art. 390

§ 1 w związku z art. 13 § 2 k.p.c. zagadnienie prawne wyłoniło się na tle

następującego stanu faktycznego.

Decyzją z dnia 24 października 1991 r. Wojewoda P. stwierdził, że

przedsiębiorstwo państwowe pod nazwą "Zakłady Graficzne w P.", na podstawie

art. 2 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1990 r. o zmianie ustawy o gospodarce

gruntami i wywłaszczaniu nieruchomości (Dz.U. Nr 79, poz. 464 ze zm.), nabyło

prawo użytkowania wieczystego gruntu, będącego własnością Skarbu Państwa,

stanowiącego wyodrębnioną działkę nr 99 o obszarze 0.07.87 ha, położonego przy

ul. W. nr 6 w P., oraz prawo własności znajdujących się na tym gruncie budynków,

a ponadto, że nabycie własności budynków nastąpiło odpłatnie. Dla działki nr 99 o

obszarze 0.07.87 ha urządzona została księga wieczysta nr (...), prowadzona przez

Sąd Rejonowy w P., w której jako wieczystego użytkowania oraz właściciela

budynków ujawniono Zakłady Graficzne w P. W dniu 25 kwietnia 1996 r. w dziale IV

tej księgi wpisano hipotekę w kwocie 121 242,70 zł na rzecz Skarbu Państwa dla

zabezpieczenia wierzytelności z tytułu nabycia własności budynków. Aktem

notarialnym z dnia 10 grudnia 1999 r. Minister Skarbu Państwa, na podstawie art. 3

ust. 1 w związku z art. 4 ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o

komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. Nr 118, poz. 561

ze zm.), skomercjalizował Zakłady Graficzne w P., przekształcając je w

jednoosobową spółkę akcyjną Skarbu Państwa ze skutkiem od pierwszego dnia

miesiąca przypadającego po wydaniu postanowienia o wpisaniu spółki do rejestru

handlowego. Spółka akcyjna pod firmą "Zakłady Graficzne S.A. z siedzibą w P. "

wpisana została do rejestru handlowego postanowieniem Sądu Rejonowego w

Poznaniu z dnia 29 grudnia 1999 r. Wcześniej, w dniu 17 grudnia 1999 r.,

przedsiębiorstwo państwowe pod nazwą "Zakłady Graficzne w P. " oraz

uczestniczki Małgorzata P. i Joanna P. zawarły w formie notarialnej umowę

przedwstępną sprzedaży, w której przedsiębiorstwo zobowiązało się sprzedać w

stanie wolnym od jakichkolwiek obciążeń prawo użytkowania wieczystego gruntu

oraz prawo własności budynków, stanowiących odrębny od gruntu przedmiot

własności, objęte księgą wieczystą nr (...), w terminie do dnia 31 marca 2000 r. za

cenę 500 000 zł, Małgorzacie P. i Joannie P. na współwłasność po połowie. W

umowie przedwstępnej Zakłady Graficzne zobowiązały się przedłożyć do zawarcia

umowy przyrzeczonej zgodę na wykreślenie hipoteki w kwocie 121 242,70 zł. Dnia

31 marca 2000 r. spółka akcyjna pod firmą "Zakłady Graficzne SA w P. ", w

wykonaniu umowy przedwstępnej, zawarła z Małgorzatą P. i Joanną P. notarialną

umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego oraz prawa własności

budynków, stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności, objętych księgą

wieczystą nr (...). Na podstawie tej umowy w dniu 20 kwietnia 2000 r. w dziale II

wymienionej księgi wieczystej wpisane zostały uczestniczki Małgorzata P. i Joanna

P. jako wieczyste użytkowniczki i właścicielki budynków po połowie.

W dniu 29 lutego 2000 r. Skarb Państwa reprezentowany przez Wojewodę W.

złożył wniosek o wykreślenie hipoteki w kwocie 121 240,70 zł, twierdząc, że

zabezpieczona wierzytelność wygasła ze względu na treść art. 200 ust. 3 pkt 1

ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami (Dz.U. Nr 115,

poz. 741 ze zm.).

Postanowieniem z dnia 28 maja 2001 r. Sąd Rejonowy w Poznaniu odmówił

wykreślenia hipoteki, przyjmując, że spółka akcyjna pod firmą "P. Zakłady Graficzne

S.A. ", na rzecz której nastąpiło w akcie komercjalizacji przeniesienie użytkowania

wieczystego działki nr 99 o obszarze 0.07.87 ha, nie nabyła tego prawa, ponieważ

nie została wpisana jako uprawniona z tytułu użytkowania wieczystego do księgi

wieczystej nr (...). Przeniesienie prawa użytkowania wieczystego wymaga natomiast

– jak wynika z art. 27 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce

nieruchomościami – wpisu do księgi wieczystej, przy czym wpis ten ma charakter

konstytutywny. Skoro nie powstało prawo użytkowania wieczystego na rzecz spółki

pod firmą "P. Zakłady Graficzne S.A. ", to hipoteka nie może ulec wykreśleniu.

Spółka ta nie mogła również, jak podkreślił Sąd Rejonowy, zbyć na rzecz osób

trzecich prawa użytkowania wieczystego działki nr 99 o obszarze 0.07.87 ha i

prawa własności znajdujących się na tej działce budynków.

W dniu 29 maja 2001 r. Sąd Rejonowy z urzędu wpisał w dziale II księgi

wieczystej nr (...) ostrzeżenie o niezgodności między stanem prawnym ujawnionym

w tej księdze na rzecz Małgorzaty P. i Joanny P. a rzeczywistym stanem prawnym

nieruchomości, polegającej na tym, że spółka akcyjna pod firmą "P. Zakłady

Graficzne S.A. w P. ", która powstała jako nowy podmiot na podstawie aktu

komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego z dnia 10 grudnia 1999 r., nie

ujawniła swego prawa w księdze wieczystej przed dokonaniem sprzedaży aktem

notarialnym z dnia 31 maja 2000 r.

Przy rozpatrywaniu apelacji, wniesionych od postanowienia Sądu Rejonowego

z dnia 28 maja 2001 r. oraz od wpisu ostrzeżenia z dnia 29 maja 2001 r. przez

uczestniczki Małgorzatę P. i Joannę P., a także przez P. Zakłady Graficzne S.A. w

P., Sąd Okręgowy w Poznaniu powziął poważne wątpliwości, którym dał wyraz w

przedstawionym zagadnieniu prawnym, przytoczonym na wstępie uchwały.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Istota podniesionych wątpliwości sprowadza się do rozstrzygnięcia kwestii, czy

nabycie przysługującego przedsiębiorstwu państwowemu prawa użytkowania

wieczystego przez jednoosobową spółkę Skarbu Państwa, powstałą w wyniku

przekształcenia tego przedsiębiorstwa na podstawie art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 30

sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych

(Dz.U. Nr 118, poz. 561 ze zm. – dalej: „u.k.p.p.p.”), wymaga wpisu do księgi

wieczystej.

Zgodnie z art. 27 zdanie drugie ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o

gospodarce nieruchomościami (jedn. tekst: Dz.U. z 2000 r. Nr 46, poz. 543 ze zm. –

dalej: „u.g.n.”), oddanie nieruchomości gruntowej w użytkowanie wieczyste i

przeniesienie tego prawa w drodze umowy wymaga wpisu w księdze wieczystej.

Wpis ma w tym wypadku charakter konstytutywny, co oznacza, że w razie

niezachowania przesłanki wpisu czynność prawna mająca na celu oddanie

nieruchomości w użytkowanie wieczyste czy przeniesienie tego prawa nie wywołuje

zamierzonego w niej skutku. Konstytutywność wpisu do księgi wieczystej związana

jest również z nabyciem użytkowania wieczystego w trybie art. 14 ust. 4, art. 15 ust.

2, art. 37 ust. 2 pkt 7, art. 51 ust. 2, art. 56 czy art. 59 u.g.n., w tych wszystkich

wypadkach ma bowiem zastosowanie art. 27 u.g.n., natomiast w sytuacji, gdy

nabycie użytkowania wieczystego nastąpiło z dniem 5 grudnia 1990 r. z mocy

prawa w drodze tzw. uwłaszczenia, przewidzianego w ustawie z dnia 29 września

1990 r. o zmianie ustawy o gospodarce gruntami i wywłaszczaniu nieruchomości

(Dz.U. Nr 79, poz. 464 ze zm., por. art. 200 u.g.n.), wpis uprawnionego z tytułu

użytkowania wieczystego do księgi wieczystej ma jedynie charakter deklaratoryjny.

Nie jest to – wbrew odmiennym zapatrywaniom Sądu Okręgowego – jedyne

odstępstwo od zasady, że koniecznym warunkiem nabycia użytkowania

wieczystego jest wpis do księgi wieczystej. Zasada ta dotyczy – jak wynika z art. 27

zdanie drugie u.g.n. – ustanowienia oraz przeniesienia użytkowania wieczystego w

drodze umowy. Wpis do księgi wieczystej nie jest natomiast przesłanką

konstytutywną dla powstania użytkowania wieczystego, jeżeli nabycie tego prawa

nastąpiło z mocy ustawy (por. np. uzasadnienie uchwały składu siedmiu sędziów

Sądu Najwyższego z dnia 9 listopada 1998 r., III CZP 33/98, OSNC 1999, nr 4, poz.

67). Stanowisko takie jest przyjmowane również w nauce prawa, przy czym

przykładowo wskazuje się na nabycie użytkowania wieczystego w drodze

dziedziczenia (art. 922 k.c.) lub zasiedzenia biegnącego przeciwko poprzedniemu

wieczystemu użytkowaniu (por. uchwałę składu siedmiu sędziów Sądu

Najwyższego z dnia 11 grudnia 1975 r., III CZP 63/75, OSNCP 1976, nr 12, poz.

259).

Rozważenia wymaga kwestia, jakie skutki prawne wywołuje przewidziana w

art. 1 ust. 1 u.k.p.p.p. komercjalizacja przedsiębiorstwa państwowego. Zgodnie z

treścią tego przepisu, komercjalizacja polega na przekształceniu przedsiębiorstwa

państwowego w spółkę; jeżeli przepisy ustawy nie stanowią inaczej, spółka ta

wstępuje we wszystkie stosunki prawne, których podmiotem było przedsiębiorstwo

państwowe, bez względu na charakter prawny tych stosunków. Przekształcenie

takie, jak wynika z wyjaśnienia zawartego w art. 2 pkt 1 u.k.p.p.p., może nastąpić

tylko w spółkę akcyjną lub w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Przyjęte w

ustawie z dnia 30 sierpnia 1996 r. pojęcie komercjalizacji jest związane jedynie z

faktem zmiany formy organizacyjno-prawnej przedsiębiorstwa państwowego.

Przekształcenie przedsiębiorstwa państwowego w jednoosobową spółkę

Skarbu Państwa przewidywał art. 8 poprzednio obowiązującej ustawy z dnia 13

lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. Nr 51, poz. 298 ze

zm.). Pod rządem tego przepisu w orzecznictwie, zaaprobowanym przez doktrynę,

przyjmowano, że przewidziane w nim przekształcenie polega na pełnej

transformacji, lecz w wyniku przekształcenia nie powstaje nowy podmiot prawa, a

jedynie zmienia się kształt prawny istniejącego podmiotu. Nie dochodzi zatem do

zawiązania spółki i wniesienia mienia przedsiębiorstwa przez Skarb Państwa jako

aportu ani do zmiany właściciela przedsiębiorstwa, ponieważ obok Skarbu Państwa

nie pojawia się inny podmiot. Z mocy przepisu szczególnego majątek

przedsiębiorstwa staje się natomiast majątkiem spółki, która pozostaje państwową

osobą prawną (por. uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 19 maja 1992 r., III CZP

49/92, OSNCP 1992, nr 11, poz. 200).

Dokonana wykładnia zachowała aktualność na gruncie ustawy z dnia 30

sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, gdyż

treść art. 1 ust. 1 tej ustawy wskazuje, że chodzi w nim o transformację

przedsiębiorstwa państwowego w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa,

połączoną z sukcesją jego praw i obowiązków. Powstała w wyniku komercjalizacji

spółka Skarbu Państwa jest następcą pod tytułem ogólnym i z tej racji wstępuje we

wszystkie prawa i obowiązki komercjalizowanego przedsiębiorstwa. Oznacza to, że

nabycie użytkowania wieczystego przez spółkę następuje ex lege w wyniku sukcesji

uniwersalnej. Do nabycia użytkowania wieczystego z mocy ustawy wpis do księgi

wieczystej – jak była już o tym wyżej mowa – nie jest wymagany.

Z powyższych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 390 § 1 w związku

z art. 13 § 2 k.p.c. rozstrzygnął zagadnienie prawne ujęte w pytaniu pierwszym, jak

w uchwale.

Co się zaś tyczy drugiego zagadnienia, trzeba stwierdzić, że Sąd Okręgowy,

pomimo obszernego uzasadnienia, nie skonkretyzował kwestii prawnej budzącej

poważne wątpliwości. Nie znalazła ona również odzwierciedlenia w pytaniu, na

które można byłoby jedynie udzielić odpowiedzi, że skutek w postaci wygaśnięcia

wierzytelności zabezpieczonej hipoteką w przedstawionej w pytaniu sytuacji wynika

z treści art. 200 ust. 3 pkt 1 u.g.n. Przepis ten był jednak powoływany w

uzasadnieniu Sądu Okręgowego, wobec czego wątpliwości tego Sądu musiały

dotyczyć innej kwestii, która nie została przedstawiona w sposób umożliwiający

podjęcie uchwały.

Z tej przyczyny Sąd Najwyższy na podstawie art. 20 ust. 1 ustawy z dnia 20

września 1984 r. o Sądzie Najwyższym (jedn. tekst: Dz.U. z 2002 r. Nr 101, poz.

924 ze zm.) postanowił w pozostałym zakresie odmówić podjęcia uchwały.