III CZP 81/02

Uchwała z dnia 17 stycznia 2003 r., III CZP 81/02

Sędzia SN Józef Frąckowiak (przewodniczący)

Sędzia SN Tadeusz Domińczyk (sprawozdawca)

Sędzia SN Tadeusz Żyznowski

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa „M.A.P.", spółki z o.o. w W. przeciwko

„B. i spółka", spółce z o.o. w W. o zapłatę, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na

posiedzeniu jawnym w dniu 17 stycznia 2003 r., przy udziale prokuratora

Prokuratury Krajowej Iwony Kaszczyszyn, zagadnienia prawnego przedstawionego

przez Sąd Okręgowy w Warszawie postanowieniem z dnia 2 sierpnia 2002 r.:

1. "Czy w stosunku do spółek z o.o. wpisanych do rejestru przed wejściem w

życie art. 13 ustawy z dnia 1 marca 1996 r. o zmianie kodeksu postępowania

cywilnego.... (Dz.U. Nr 43, poz. 189) zastosowanie art. 139 § 3 k.p.c. uzależnione

jest od dokonania pouczenia, którego to pouczenia, stosownie do art. 139 § 4 k.p.c.,

dokonuje sąd rejestrowy przy ogłoszeniu lub doręczeniu postanowienia o

pierwszym wpisie.

2. Czy w przypadku gdy spółka z o.o. nie dopełniła obowiązku określonego w

art. 13 ww. ustawy z dnia 1 marca 1996 r.(nie złożyła wniosku o uzupełnienie

danych w rejestrze) możliwe jest zastosowanie art. 139 § 3 k.p.c. i pozostawienie,

ze skutkiem doręczenia, pism wysłanych na adres wynikający z akt rejestrowych.?"

podjął uchwałę:

1. W stosunku do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wpisanej do

rejestru przed wejściem w życie art. 13 ustawy z dnia 1 marca 1996 r. o

zmianie kodeksu postępowania cywilnego, rozporządzeń Prezydenta

Rzeczypospolitej – Prawo upadłościowe i prawo o postępowaniu układowym,

kodeksu postępowania administracyjnego, ustawy o kosztach sądowych w

sprawach cywilnych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. Nr 43, poz. 189)

zastosowanie art. 139 § 3 k.p.c. nie jest uzależnione od dokonania pouczenia,

o którym mowa w art. 139 § 4 k.p.c.

2. Jeżeli wskazana w pkt. 1 spółka nie dopełniła obowiązku określonego

w art. 13 powołanej ustawy, stosuje się art. 139 § 3 k.p.c.

Uzasadnienie

Przedstawione Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia zagadnienie prawne

wyłoniło się na tle następującego stanu faktycznego.

Powodowa „M.A.P.”, sp. z o.o. domagała się od pozwanej spółki z o.o. „B. i

spółka” zapłaty ceny sprzedanego papieru. Postępowanie w tej sprawie Sąd

Rejonowy dla m.st. Warszawy zawiesił wobec braku możliwości dokonania

doręczeń pozwanej spółce, co uznał za równoznaczne z niemożliwością nadania

sprawie biegu (art. 177 § 1 pkt 6 k.p.c.), powodowa spółka nie wskazała bowiem

aktualnego adresu spółki pozwanej, która figuruje wprawdzie w rejestrze z

oznaczoną siedzibą, ale oznaczenie to nie odpowiada rzeczywistości.

W zażaleniu powodowa spółka zarzuciła, że zaskarżone postanowienie

zapadło z naruszeniem art. 133 § 2a i art. 136 k.p.c., pozwana spółka zaniedbała

bowiem obowiązku ujawnienia w rejestrze aktualnego adresu, a to usprawiedliwia

pozostawienie kierowanych do niej pism sądowych w aktach sprawy ze skutkiem

doręczenia.

Przy rozpoznawaniu zażalenia Sąd Okręgowy powziął wyrażoną w

przedstawionym pytaniu wątpliwość, zauważając odmienność skutków regulacji w

zakresie obowiązku ujawnienia aktualnego adresu przez spółki z ograniczona

odpowiedzialnością w zależności od daty dokonanej rejestracji. W stanie

faktycznym sprawy chodzi o spółkę wpisaną do rejestru dnia 17 marca 1992 r.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Stosownie do art. 162 § 1 k.h., zawiązanie spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością wymagało zachowania formy notarialnej, przy czym umowa

miała określać m.in. siedzibę spółki. Oznaczenie siedziby było także elementem

konstytutywnego wpisu spółki do rejestru (art. 166 k.h.) i także w tej części wpis

podlegał stałej aktualizacji zgodnie z art. 17 i 168 k.h.

Ustawą z dnia 22 grudnia 1995 r. o zmianie rozporządzenia Prezydenta

Rzeczypospolitej – Kodeks handlowy i niektórych innych ustaw (Dz.U. z 1996 r. Nr

6, poz. 43) przepisowi art. 166 pkt 1 k.h. nadano nowe brzmienie, obejmujące

obowiązek ujawnienia w rejestrze także adresu spółki. Analogiczne zmiany ustawa

ta wprowadziła do przepisów regulujących status innych spółek handlowych. W

konsekwencji, z dniem wejścia w życie zmienionego przepisu art. 166 pkt 1 k.h., co

nastąpiło dnia 23 kwietnia 1996 r., zarząd spółki obciążony został obowiązkiem

zgłoszenia jej adresu. Według art. 17 § 1 k.h., zarząd spółki powinien był dokonać

zgłoszenia w terminie dwóch tygodni od „zajścia okoliczności”, czyli poczynając od

daty wejścia ustawy w życie. Zaniechanie zgłoszenia lub opieszałość w tym

względzie sprowadzało sankcję wymierzenia grzywny. Jeżeli wobec tego

obowiązkowi zgłoszenia do rejestru podlegała każda zmiana danych ujętych w art.

166 k.h., to nie ma żadnych racji, aby wyłączyć z tego obowiązku dodane ustawą

wskazanie adresu spółki. Okoliczność ta nie pozostaje bez znaczenia dla oceny

dalszych regulacji w tym zakresie skutków związanych z obowiązkiem ujęcia w

rejestrze adresu spółki.

Nowe uregulowanie w przedmiocie skutków związanych z ujawnieniem adresu

spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, należących do kategorii osób prawnych i

organizacji podlegających wpisowi do rejestru, wprowadziła ustawa z dnia 1 marca

1996 r. o zmianie kodeksu postępowania cywilnego, rozporządzeń Prezydenta

Rzeczypospolitej – Prawo upadłościowe i prawo o postępowaniu układowym,

kodeksu postępowania administracyjnego, ustawy o kosztach sądowych w

sprawach cywilnych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. Nr 43, poz. 189 – dalej:

"ustawa zmieniająca"). W myśl art. 13 tej ustawy, podmioty gospodarcze

podlegające wpisowi do rejestru sądowego, w terminie sześciu miesięcy od dnia

wejścia w życie ustawy, są obowiązane do uzupełnienia danych w rejestrze przez

podanie aktualnego adresu. W odniesieniu do spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością już wpisanej do rejestru, a taką była spółka pozwana, oznacza

to w istocie nałożenie obowiązku tożsamego z tym, jaki powstał w wyniku

rozszerzenia obligatoryjnego wpisu do rejestru w przedmiocie adresu, tyle tylko, że

zagrożonego nową sankcją w razie zaniedbania uaktualnienia rejestru. Dodany

ustawą zmieniającą do art. 139 k.p.c. paragraf 3 otworzył możliwość pozostawiania

w aktach sprawy ze skutkiem doręczenia pism przeznaczonych dla osób prawnych i

organizacji, w razie niemożności ich doręczenia w sposób przewidziany w kodeksie

postępowania cywilnego, w rezultacie nieujawnienia w rejestrze zmiany adresu.

Możność pozostawienia pisma w aktach sprawy ze skutkiem doręczenia jest w

takim wypadku bezpośrednim następstwem zaniedbania ujawnienia adresu. Nie ma

żadnych racji, które usprawiedliwiałyby stosowanie wobec wpisanych do rejestru

spółek pouczeń o skutkach omawianych zaniedbań, gdyż przeczyłoby to samej idei

nałożenia na zarejestrowana spółkę obowiązku ujawnienia adresu. Obowiązek

pouczenia, przewidziany w dodanym do art. 139 k.p.c. paragrafie 4, dotyczy spółek,

którym sąd rejestrowy ogłasza lub doręcza postanowienie o pierwszym wpisie. O

powiązaniu pouczenia z ogłoszeniem lub doręczeniem postanowienia w

przedmiocie pierwszego wpisu nie może być mowy w odniesieniu do spółek

zarejestrowanych przed wejściem w życie art. 13 ustawy zmieniającej. Każdy wpis

do rejestru dotyczący tych spółek dokonany po dniu wejścia w życie art. 13 ustawy

zmieniającej jest bowiem wpisem kolejnym a nie pierwszym.

Data wejścia w życie art. 13 ustawy zmieniającej (30 kwietnia 1996 r.) określa

wobec tego odmienność przesłanek pozostawiania pism w aktach sprawy ze

skutkiem doręczenia wobec spółek zarejestrowanych przed i po tej dacie; te

pierwsze – z upływem wskazanego sześciomiesięcznego okresu – obciąża ex lege

samo zaniedbanie ujawnienia adresu, drugie natomiast tylko w razie

niezastosowania się do pouczenia.

Sąd Najwyższy w obecnym składzie nie podziela stanowiska wyrażonego

przez Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 3 marca 1997 r., III CZP 5/97 (OSNC 1997,

nr 6-7, poz. 72), w myśl którego pisma sądowe dla spółek z ograniczoną

odpowiedzialnością wpisanych do rejestru handlowego przed dniem 23 kwietnia

1996 r., które po tej dacie nie miały obowiązku zgłoszenia do rejestru zmiany

adresu mogą być pozostawione w aktach sprawy ze skutkiem doręczenia na

podstawie art. 139 § 3 k.p.c. dopiero po upływie terminu określonego w art. 13

ustawy z dnia 1 marca 1996 r. i po uprzednim pouczeniu stosownie do art. 139 § 4

k.p.c. Przede wszystkim zauważyć należy, że brzmienie art. 13 ustawy zmieniającej

pozwala dzielić podlegające rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialności na te

sprzed daty wejścia w życie powołanego przepisu i później. W tych okolicznościach

– jak wskazano – nie wchodzi w rachubę stosowanie wobec tych pierwszych

pouczenia przewidzianego w art. 139 § 4, zastrzeżonego wyłącznie dla spółek

nowo rejestrowanych. Przepisy art. 139 § 3 i 4k.p.c. dotyczą różnych stanów

faktycznych i tylko takie ich rozumienie pozwala uniknąć niepożądanych dla praktyki

następstw, nie sposób bowiem nie zauważyć, że bezczynność zarejestrowanej

spółki w zakresie dbałości o aktualizację podlegających ujawnieniu w rejestrze

danych, w tym zwłaszcza adresu, praktycznie oznaczałaby odsunięcie możliwości

udzielenia pouczenia, nie bez ujemnych następstw dla sprawności obrotu.

Ze tych względów należało orzec, jak na wstępie (art. 390 § 1 k.p.c.).