III CKN 309/01

Wyrok z dnia 3 lipca 2003 r., III CKN 309/01

Wpis do księgi akcyjnej kształtuje stosunek prawny pomiędzy

akcjonariuszem a spółką i w stosunku między tymi podmiotami ma charakter

konstytutywny.

Sędzia SN Zbigniew Strus (przewodniczący)

Sędzia SN Teresa Bielska-Sobkowicz

Sędzia SN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca)

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Jerzego N. przeciwko "P.", S.A. w L. i

"W.", S.A. w O. o ustalenie, po rozpoznaniu w Izbie Cywilnej w dniu 3 lipca 2003 r.,

na rozprawie kasacji powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego w Lublinie z dnia 8

lutego 2001 r.

oddalił kasację i wniosek pozwanej "P." S.A. w Lublinie o zasądzenie kosztów

postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Powód wystąpił z powództwem o ustalenie, że bezskuteczne jest jego

wykreślenie z księgi akcyjnej pozwanej spółki „P.”, kwestionując skuteczność zbycia

swoich akcji, a w konsekwencji skuteczność ich nabycia przez spółkę „C.”, która

następnie zbyła te akcje pozwanej spółce akcyjnej „W.”.

Sąd pierwszej instancji oddalił tak sformułowane powództwo wskutek braku

przesłanek przewidzianych w art. 189 k.p.c., wskazując zarazem na skuteczność

umowy o przelew wierzytelności, z mocy której własność akcji przeszła z powoda

na spółkę „C.”.

Apelację powoda oddalił Sąd drugiej instancji, stwierdzając, że nie mógł on

dochodzić roszczenia w postaci sformułowanej w pozwie i następnie powtórzonej w

apelacji, tj. ustalenia bezskuteczności „wykreślenia powoda z księgi akcyjnej”. Sąd

odwoławczy zaprezentował stanowisko, że wpis w księdze akcyjnej jest istotną, ale

techniczną czynnością, bo rejestrującą jedynie czynności obrotu akcjami pomiędzy

akcjonariuszami i z tego powodu nie może być traktowany jako fakt prawotwórczy

uprawniający do wytoczenia powództwa z art. 189 k.p.c., skoro jest on wtórny do

czynności przeniesienia praw z akcji imiennych. Sąd Apelacyjny podkreślił, że Sąd

Okręgowy pominął ocenę charakteru czynności, której dotyczyło żądanie ustalenia i

nie ocenił tej czynności ze względu na dyspozycję art. 189 k.p.c., a w konsekwencji

rozpoznał żądanie ustalenia nieistnienia faktu (czynności technicznej polegającej na

uczynieniu w księdze akcyjnej wzmianki o przejściu praw z akcji) jako następstwa

ustalenia nieistnienia stosunku prawnego wynikłego z czynności zbycia akcji.

Rozstrzygnięcie o istnieniu bądź nieistnieniu stosunku prawa materialnego,

będącego podstawą dokonania wpisu, naruszałoby, w ocenie Sądu Apelacyjnego,

zakaz wyrokowania ponad żądanie.

W konsekwencji Sąd odwoławczy stwierdził, że dochodzenie przez powoda

ochrony przez zgłoszenie niedopuszczalnego roszczenia musiało skutkować

oddaleniem powództwa, a także oddaleniem apelacji, bez potrzeby dokonywania

oceny zawartych w niej zarzutów, odnoszących się do ustaleń Sądu dotyczących

materialnoprawnej czynności przeniesienia praw z akcji.

Powód zarzucił w kasacji naruszenie prawa materialnego, tj. art. 352 k.h.,

przez przyjęcie, że wpis do księgi akcyjnej jest wyłącznie czynnością techniczną i

nie powoduje zmiany stosunku prawnego. Zarzut naruszenia przepisu

postępowania, a mianowicie art. 189 k.p.c., mającego istotny wpływ na wynik

sprawy, uzasadniono wadliwym przyjęciem, że powództwo o ustalenie

bezskuteczności wykreślenia z księgi akcyjnej nie jest objęte przepisem art. 189

k.p.c. (...)

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zasadnie zarzucił skarżący wadliwą wykładnię art. 352 k.h. wskutek uznania

przez Sąd Apelacyjny, że wpis do księgi akcyjnej jest wyłącznie czynnością

techniczną, istotną, ale rejestrującą jedynie czynności obrotu akcjami pomiędzy

akcjonariuszami i nie powodującą zmiany stosunku prawnego, powstającego w

relacji między akcjonariuszem a spółką.

W piśmiennictwie dotyczącym kodeksu handlowego podkreślano, że choć

wpis do księgi akcyjnej wprowadza stan związania spółki treścią zapisu, to jednak

nie ma on charakteru konstytutywnego, nabycie bowiem praw akcyjnych następuje

niezależnie od wpisu. Dokonanie wpisu do księgi akcyjnej wiązano jedynie z

określeniem podmiotu uprawnionego do wykonywania wobec spółki praw

udziałowych. Również w orzecznictwie wyrażono pogląd, że wpis do księgi akcyjnej

nie ma znaczenia konstytutywnego, a z wpisem wiąże się legitymacja akcjonariusza

z akcji imiennej. Innymi słowy, przyjmowano, że wpis do księgi akcyjnej określał

tylko uprawnionego do otrzymania świadczeń ze strony spółki i wykonywania wobec

niej uprawnień korporacyjnych z akcji imiennych. Aprobowano więc zapatrywanie,

że o legitymacji nie rozstrzygał stan rzeczywisty, lecz istniejący w księdze akcyjnej

wpis, stwierdzając zarazem, że nabywca akcji imiennej staje się pełnoprawnym

akcjonariuszem z chwilą uzyskania wpisu do księgi akcyjnej, bez którego jego

prawo jako właściciela akcji nie jest skuteczne erga omnes (wyrok Sądu

Najwyższego z dnia 17 października 2000 r., III CKN 864/98, OSNC 2001, nr 3,

poz. 49).

Odmawiając omawianemu wpisowi konstytutywnego charakteru, w

piśmiennictwie jednak stwierdzono, że w razie niezgodności takiego wpisu z

rzeczywistym stanem prawnym wadliwy wpis może być zwalczany powództwem,

wytoczonym przeciwko osobie wpisanej i przeciwko spółce, o ustalenie istnienia

bądź nieistnienia stosunku prawnego lub prawa (art. 189 k.p.c.).

W ocenie składu orzekającego w niniejszej sprawie zgodzić się należy ze

skarżącym, że również pod rządem nieobowiązującego obecnie art. 352 k.h. wpis

do księgi akcyjnej nie był tyko czynnością techniczną rejestrującą, ale miał również

charakter prawotwórczy w określonej płaszczyźnie podmiotowej. Czynność

„wpisania do księgi akcyjnej” w brzmieniu art. 352 k.h. nie mogła być rozumiana

wyłącznie jako fizyczne dokonanie w księdze określonego zapisu, ale powinna być

interpretowana – w powiązaniu z ówczesnym art. 351 § 1 k.h. – jako etap końcowej

realizacji merytorycznej decyzji zarządu spółki akcyjnej, sfinalizowanie której to

decyzji pociągało za sobą skutki prawne. Zasadnie stwierdzono w kasacji, że

stosunki prawne między zbywcą i nabywcą akcji kształtuje treść zdziałanej między

nimi czynności prawnej. W stosunkach wyłącznie pomiędzy podmiotami

dokonującymi obrotu akcjami wpis do księgi akcyjnej jest więc w istocie zdarzeniem

prawnie indyferentnym. Jednak ten sam wpis do księgi akcyjnej nabywcy akcji

imiennych kształtuje stosunek prawny pomiędzy nim a spółką, gdyż przed

dokonaniem tego wpisu akcjonariusz, pomimo skutecznego nabycia akcji, nie może

jeszcze realizować swoich uprawnień wobec spółki. Dopiero skuteczne dokonanie

wpisu kreuje pełny węzeł prawny w relacji podmiotowej między akcjonariuszem a

spółką, stwarzając temu pierwszemu legitymację do wykonywania wobec spółki

praw udziałowych, a więc zarówno majątkowych jak i korporacyjnych.

Pod rządem obowiązującego art. 343 § 1 k.s.h. wyrażono w piśmiennictwie

pogląd, że jakkolwiek nie można pomijać skuteczności samego aktu zbycia akcji, to

jednak nie sposób też przyjmować, iż bez wpisu nastąpiła zmiana akcjonariusza.

Jeśli bowiem ktoś nie uzyskał statusu akcjonariusza wobec spółki – wskutek braku

wpisu w księdze akcyjnej – to nie jest także jej akcjonariuszem wobec osób

trzecich. Powołując się na prawo francuskie, angielskie i włoskie, jako te systemu

prawne, które akcentują znaczącą rolę wpisu do księgi dla powstania skutku w

postaci nabycia praw akcyjnych, w najnowszym piśmiennictwie wyrażono pogląd,

że w odniesieniu do osób trzecich oraz samej spółki wpis do księgi akcyjnej ma

charakter konstytutywny. Stanowisko to jest godne aprobaty zważywszy, że

uznanie wpisu do księgi akcyjnej za czynność mającą wyłącznie charakter

deklaratoryjny, a więc rozumianą jedynie jako sui generis warunek zawieszający

możliwość wykonywania praw akcyjnych, oznaczałoby, iż akcje imienne mogą być

zbywane poza wiedzą spółki, co znacznie utrudniałoby spółce identyfikację

uprawnionych oraz kontrolę przestrzegania statutowych ograniczeń w przedmiocie

nabywania akcji imiennych.

W konsekwencji przyjąć należy, że ocena skuteczności dokonanej czynności

prawnej zbycia akcji imiennych powinna być dokonywana przede wszystkim w

płaszczyźnie podmiotowej między zbywcą a nabywcą, czynność taka nie ma

natomiast jeszcze wiążącego charakteru dla samej spółki przy określaniu np.

momentu przejścia na nabywcę korzyści i ciężarów związanych z akcjami będącymi

przedmiotem obrotu. Moment ich przejścia ze skutkiem dla spółki wyznaczy dopiero

wpisanie nabywcy akcji do księgi akcyjnej.

Tak rozumiany wpis może jednak okazać się wadliwy np. z powodu

nieważności czynności prawnej leżącej u podstaw jego dokonania. Ponieważ

wadliwy wpis nie ma charakteru sanującego, może on być zniweczony w drodze

powództwa o ustalenie. Jednakże sformułowanie takiego powództwa, opartego na

podstawie art. 189 k.p.c., musi zakładać wykazanie przez powoda istnienia jego

interesu prawnego w ustaleniu prawa lub stosunku prawnego. Sama więc

zasadność zgłoszonego w kasacji zarzutu błędnej wykładni art. 352 k.h. nie jest

jeszcze wystarczająca dla uznania kasacji za opartą na usprawiedliwionych

podstawach.

Na oddaleniu kasacji powoda zaważyła zatem bezzasadność zarzutu

naruszenia art. 189 k.p.c., choć z innych przyczyn niż wskazane w uzasadnieniu

zaskarżonego wyroku.

Opowiadając się za konstytutywnym charakterem wpisu do księgi akcyjnej w

płaszczyźnie podmiotowej między nabywcą akcji a spółką stwierdzić należy, że tak

rozumiany wpis ma charakter prawotwórczy we wskazanej relacji podmiotowej.

Żądanie ustalenia bezskuteczności wykreślenia powoda było w istocie żądaniem

ustalenia stanu faktycznego o prawotwórczym charakterze w stosunku prawnym

między powodem a pozwaną Spółką „P.”. Żądanie ustalenia faktów mających

charakter prawotwórczy może być wyjątkowo przedmiotem powództwa opartego na

art. 189 k.p.c. Dokonanie przez Sąd ustalenia w kształcie żądanym w pozwie, a

więc wydanie orzeczenia uwzględniającego powództwo o ustalenie

bezskuteczności wykreślenia powoda z księgi akcyjnej, miałoby prawotwórcze

konsekwencje, bo przesądzałoby istnienie stosunku prawnego pomiędzy powodem

a pozwaną spółką P. Sam sposób ukształtowania powództwa nie sprzeciwiał się

więc oparciu go na przepisie art. 189 k.p.c., a skarżący zasadnie twierdzi, że nie

domagał się ustalenia stosunków prawnych pomiędzy nim a podmiotem określonym

jako nabywca akcji. Jednak o uwzględnieniu powództwa opartego na tej podstawie

prawnej przesądza wykazanie przez powoda istnienia interesu prawnego w

domaganiu się żądanego ustalenia. W niniejszej sprawie brak jest podstaw do

przyjęcia aby powód wykazał, że ma interes prawny w dokonaniu żądanego

ustalenia, a zatem z tej przyczyny, tj. z powodu braku po stronie powoda interesu

prawnego, nietrafny okazał się zarzut kasacji naruszenia przepisu art. 189 k.p.c.

wskutek jego niezastosowania.

Zważyć również należy, że ewentualne uwzględnienie powództwa w kształcie

zgłoszonym przez powoda miałoby ten skutek, że także powód, obok podmiotów

już wpisanych w księdze akcyjnej, powinien być nadal uważany wobec pozwanej

spółki P. za akcjonariusza. Jednakże orzeczenie uwzględniające powództwo w

sformułowanym przez powoda kształcie nie pociągałoby za sobą automatycznie

skutku w postaci wykreślenia z księgi akcyjnej kolejnego nabywcy tych samych

akcji, tj. spółki akcyjnej „W.”. Interes prawny powoda, sprowadzający się do

stworzenia możliwości wykazania wobec spółki posiadania praw udziałowych, nie

mógłby więc zostać w ten sposób osiągnięty, doszłoby bowiem wówczas do

paradoksalnej sytuacji, w której zarówno powód, jak i kolejny nabywca akcji

równocześnie figurowaliby jako wpisani w księdze akcyjnej akcjonariusze tej samej

spółki, uprawnieni z tytułu tych samych akcji. Tymczasem prawa udziałowe

ucieleśnione w akcji nie mają charakteru dychotomicznego, a więc zarówno prawa

majątkowe, jak i prawa korporacyjne wynikające z tych samych akcji mogą

przysługiwać tylko jednemu uprawnionemu akcjonariuszowi, a więc ich

właścicielowi.

W tym stanie rzeczy Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji (art. 39312

k.p.c.) (...)