II CK 16/02

Wyrok z dnia 6 listopada 2003 r., II CK 16/02

Artykuł 512 k.c. stosuje się do dokonanego za zgodą cedenta i dłużnika

rozwiązania umowy stanowiącej podstawę przelanej z góry wierzytelności.

Sędzia SN Tadeusz Domińczyk (przewodniczący)

Sędzia SN Kazimierz Zawada (sprawozdawca)

Sędzia SA Grzegorz Misiurek

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Banku Gospodarki Żywnościowej,

S.A., Oddział w Z.G. przeciwko Wioletcie H. i Andrzejowi H. o zapłatę, po

rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 6 listopada 2003 r. kasacji

powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 14 marca 2001 r.

uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę Sądowi Apelacyjnemu w

Poznaniu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania

kasacyjnego.

Uzasadnienie

Wyrokiem z dnia 29 czerwca 2000 r. Sąd Okręgowy utrzymał w mocy nakaz

zapłaty Sądu Rejonowego z dnia 2 lutego 2000 r., zasądzający od Wioletty i

Andrzeja małżonków H. na rzecz Banku Gospodarki Żywnościowej, S.A., Oddział w

Z.G. kwotę 48 188,72 zł., z ustawowymi odsetkami od kwoty 44 224,09 zł od dnia

19 listopada 1999 r.

Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 14 marca 2001 r. wydanym na skutek

apelacji pozwanych zmienił wyrok Sądu Okręgowego i uchylił nakaz zapłaty oraz

oddalił powództwo.

Podstawę obu wyroków stanowił następujący stan faktyczny.

W dniu 17 listopada 1997 r. pozwany Andrzej H. zawarł z Centrum Obsługi

Finansowej, S.A. w B. umowę leasingu. Przedmiotem tej umowy był ciągnik

siodłowy renault major. Pozwany otrzymał ten ciągnik w leasing na okres do dnia 20

listopada 2002 r. z opcją wykupu. W dniu 25 listopada 1997 r. leasingodawca

przelał na powodowy Bank na podstawie umowy nazwanej „umową o wykup

wierzytelności” wierzytelności wobec pozwanego z umowy leasingu.

Leasingodawca zawiadomił pozwanego pisemnie o przelewie. Dla zabezpieczenia

spłaty przelanych wierzytelności pozwani wręczyli powodowemu Bankowi weksel

in blanco z deklaracją wekslową. W dniu 17 listopada 1998 r. strony umowy

leasingu złożyły oświadczenie o rozwiązaniu tej umowy, o czym powodowy Bank

nie wiedział. Do dnia 17 listopada 1998 r. pozwany spłacał wierzytelności z umowy

leasingu powodowemu Bankowi (cesjonariuszowi). Opłat leasingowych, których

termin płatności przypadał po dniu 17 listopada 1998 r., już mu nie uiścił. W tej

sytuacji powodowy Bank wypełnił otrzymany weksel in blanco. Powołując się na

nabytą wierzytelność, dochodził na podstawie weksla zapłaty równowartości trzech

opłat leasingowych z ustawowymi odsetkami w łącznej wysokości 48 188,72 zł.

Zdaniem Sądu Okręgowego, rozwiązanie w dniu 17 listopada 1998 r. umowy

leasingu przez jej strony należało ocenić w świetle regulacji zawartej w art. 512 k.c.,

zgodnie z którym, dopóki zbywca nie zawiadomił dłużnika o przelewie, dopóty

spełnienie świadczenia do rąk poprzedniego wierzyciela ma skutek względem

nabywcy, chyba że w chwili spełnienia świadczenia dłużnik wiedział o przelewie.

Przepis ten stosuje się odpowiednio do innych czynności prawnych dokonanych

między dłużnikiem a poprzednim wierzycielem. Taką czynnością jest również

rozwiązanie umowy za zgodą dłużnika i poprzedniego wierzyciela. Rozwiązanie w

dniu 17 listopada 1998 r. umowy leasingu przez jej strony nie mogło jednak odnieść

na podstawie art. 512 k.c. skutku wobec powodowego Banku, nastąpiło bowiem już

po zawiadomieniu dłużnika, tj. pozwanego, o przelewie przez cedenta, tj.

leasingodawcę. Powodowy Bank pozostał więc nadal wierzycielem pozwanego i

nadal przysługiwało mu zabezpieczenie wierzytelności w postaci otrzymanego

weksla in blanco.

W ocenie Sądu Apelacyjnego, należało natomiast przyjąć, odwołując się do

treści „umowy o wykup wierzytelności”, zgodnie z którą skutkami niespełnienia

świadczenia ze strony dłużnika (pozwanego) obciążony został cedent

(leasingodawca), że uprawnienie do rozwiązania umowy leasingu nie było

przedmiotem cesji. Wprawdzie cedent zobowiązał się do uzgodnienia z

cesjonariuszem (powodowym Bankiem) wszelkich zmian umowy leasingu

mogących mieć wpływ na prawidłową realizację umowy cesji, z tego jednak

wynikało tylko tyle, że rozwiązanie umowy leasingu powinno być poprzedzone

zgodą Banku. Bank zgody nie udzielił, ponieważ w ogóle nie zwrócono się do niego

o nią, ale konsekwencje tego nie powinny obciążać pozwanego, strony umowy o

wykup wierzytelności wprowadziły bowiem zasadę odpowiedzialności

leasingodawcy (cedenta) za wypłacalność leasingobiorcy (dłużnika). Przewidziały

również, że w przypadku przedterminowego rozwiązania umowy leasingu,

leasingodawca nie tylko będzie zobowiązany do zapłaty opłat leasingowych

przypadających po dniu rozwiązania umowy, ale będzie także ponosił

odpowiedzialność za wszelkie zmiany umowy, skutkujące uszczupleniem nabytej

przez Bank wierzytelności. Jest zasadą, że przelew wierzytelności nie może

pogorszyć sytuacji dłużnika, gdyby zaś uwzględnić roszczenie Banku, sytuacja

pozwanego uległaby pogorszeniu, bezsporne jest bowiem, że niezwłocznie po

rozwiązaniu umowy leasingu pozwany w dobrej wierze zawarł z leasingodawcą

kolejną umowę leasingu tego samego ciągnika siodłowego i uiszczał należne

opłaty, również za okres, którego dotyczą opłaty dochodzone w sprawie.

Podsumowując Sąd Apelacyjny stwierdził, że art. 512 k.c. nie dawał podstaw do

uwzględnienia powództwa, gdyż nie mógł mieć w sprawie zastosowania.

Skarżąc w całości wyrok Sądu Apelacyjnego, powodowy Bank powołał jako

podstawy kasacyjne naruszenie art. 509 § 2 k.c. przez błędną wykładnię oraz

naruszenie art. 512 k.c. przez niezastosowanie go w sprawie. Zdaniem skarżącego,

hipoteza art. 509 § 2 k.c. obejmuje także prawo do rozwiązania umowy kreującej

przelaną wierzytelność. Stosownie do tego przepisu, prawo do rozwiązania umowy

leasingu przeszło więc w wyniku przelewu z leasingodawcy na powodowy Bank i

odtąd tylko on, a nie leasingodawca mógł skutecznie wespół z pozwanym

rozwiązać umowę. W tej sytuacji porozumienie leasingodawcy z pozwanym co do

rozwiązania umowy mogłoby odnieść skutek wobec powodowego Banku jako

cesjonariusza tylko o tyle, o ile spełnione byłyby przesłanki zastosowania art. 512

k.c. W ocenie skarżącego, nie ma jednak − jak trafnie przyjął Sąd Okręgowy −

podstaw do zastosowania tego przepisu, ponieważ leasingodawca i pozwany swe

oświadczenia o rozwiązaniu umowy leasingu złożyli po zawiadomieniu pozwanego

przez leasingodawcę o przelewie wierzytelności z umowy leasingu na powodowy

Bank.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

O tym, w jakim zakresie wierzytelność przechodzi z cedenta na cesjonariusza,

rozstrzyga przede wszystkim wola stron umowy przelewu. Ponadto, określając

zakres uprawnień nabywanych przez cesjonariusza, należy mieć na względzie

powołany w skardze kasacyjnej art. 509 § 2 k.c. według którego, wraz z przelaną

wierzytelnością przechodzą na nabywcę związane z nią prawa, w szczególności

roszczenie o zaległe odsetki. W literaturze przedmiotu wskazuje się, że w braku

odmiennego zastrzeżenia stron, na podstawie wspomnianego przepisu, oprócz

wymienionego wyraźnie roszczenia o zaległe odsetki, przechodzą z cedenta na

cesjonariusza np. roszczenia o przyszłe odsetki, roszczenia o odszkodowanie za

nienależyte wykonanie zobowiązania, roszczenia o zapłatę kar umownych,

roszczenie o uzyskania surogatów przedmiotu świadczenia (art. 477 § 2 k.c.),

roszczenie o udzielenie przez dłużnika informacji o przedmiocie świadczenia (art.

546 i 354 § 1 k.c.), uprawnienie wierzyciela do wyboru świadczenia w zobowiązaniu

przemiennym, uprawnienie wierzyciela do wezwania dłużnika do wykonania (art.

455 k.c.) lub możność zaskarżenia czynności zdziałanych z pokrzywdzeniem

wierzyciela (art. 527 i nast. k.c.), roszczenie z tytułu poręczenia, zastaw, możliwość

wniesienia sprawy do sądu określonego w umowie prorogacyjnej (art. 46 k.p.c.),

możliwość rozpoznania sprawy przez sąd polubowny wynikająca z zapisu na taki

sąd (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 3 września 1998 r., I CKN 822/97, OSNC

1999, nr 2, poz. 39).

Mimo dość szerokiego − jak wynika z przytoczonych przykładów − zakresu

hipotezy art. 509 § 2 k.c., nie obejmuje ona jednak „prawa do rozwiązania” za

zgodą stron umowy kreującej przelaną wierzytelność.

Termin „rozwiązanie umowy” jest używany w prawie cywilnym w różnych

znaczeniach. Mówi się o rozwiązaniu umowy wskutek wypowiedzenia (np. art. 730

k.c.), o rozwiązaniu umowy wskutek odstąpienia (przepisy rozdziału 8, nie

obowiązującej już ustawy z dnia 1 grudnia 1961 r. - Kodeks morski, jedn. tekst:

Dz.U. z 1998 r. Nr 10, poz. 36 ze zm. w związku z tytułem wymienionego rozdziału),

o rozwiązaniu umowy przez sąd (np. art. 901 i 913 § 2 k.c.), o rozwiązaniu się

umowy wskutek śmierci strony (art. 645 § 1 k.c.) lub zaistnienia innego zdarzenia

(np. art. 668 § 2 i 823 § 2 k.c.) – także upływu określonego czasu (art. 814 § 2 k.c.)

oraz o rozwiązaniu umowy za zgodą obu stron (art. 77 k.c.). W klasycznej

cywilistyce rozwiązanie umowy jest wręcz utożsamiane z porozumieniem stron o

treści niejako przeciwnej do zawarcia umowy (contrarius consensus). Można zatem

wyróżnić szerokie znaczenie terminu „rozwiązanie umowy”, obejmujące różnorodne

sytuacje, i wąskie, obejmujące rozwiązanie umowy za zgodą stron, tj. w drodze

nowej, odrębnej umowy (zob. uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego

z dnia 30 listopada 1994 r., III CZP 130/94, OSNC 1995, nr 3, poz. 42).

W niektórych z sytuacji objętych szerokim znaczeniem terminu „rozwiązanie

umowy” (przyjętym w ogólnych warunkach umowy leasingu, na których została

zawarta umowa między pozwanym a Centrum Obsługi Finansowej, S.A. w B.),

można wyodrębnić uprawnienia cywilnoprawne, a mianowicie uprawnienie do

wypowiedzenia umowy, uprawnienie do odstąpienia od umowy, uprawnienie do

żądania od sądu wydania określonego orzeczenia, i wobec tego, rozpatrywać, czy

uprawnienia te − tak jak roszczenia o odsetki i inne przykładowo wymienione wyżej

uprawnienia − należą do kategorii praw związanych z przelaną wierzytelnością w

rozumieniu art. 509 § 2 k.c., czy też nie.

Mając natomiast na względzie rozwiązanie umowy za zgodą stron, nie ma

podstaw do konstruowania „prawa do rozwiązania umowy” rozumianego w

kategoriach cywilnego prawa podmiotowego. Skuteczność zgodnych oświadczeń

woli o rozwiązaniu zawartej wcześniej umowy nie łączy się z przysługiwaniem

stronom jakiegoś „prawa do rozwiązania umowy”, które można by oceniać z punktu

widzenia art. 509 § 2 k.c., lecz zależy jedynie, jak skuteczność wszelkich innych

umów, od przysługiwania stronom odpowiedniej zdolności do czynności prawnych i

działania stron zgodnie z obowiązującym prawem, a więc, m.in. od tego, czy

działają one w granicach przyznanej im przez porządek prawny autonomii woli.

Skarga kasacyjna w zakresie, w którym powołuje się na naruszenie art. 509 §

2 k.c., nie dawała więc podstaw do uwzględnienia wniosków skarżącego,

zasługiwała natomiast na uwzględnienie z powodu podniesionego w niej zarzutu

naruszenia art. 512 k.c.

W świetle dokonanych w sprawie ustaleń, przedmiotem przelewu na

powodowy Bank były − ściśle rzecz ujmując − wierzytelności pieniężne wynikające

ze stosunku zobowiązaniowego o charakterze trwałym (ciągłym), płatne w równych

odstępach czasu, w terminach późniejszych od daty zawarcia umowy przelewu.

Przedmiotem przelewu były tu więc wierzytelności przyszłe, powstające i

wymagalne z chwilą nadejścia każdego kolejnego terminu zapłaty, określonego w

zawartej w dniu 17 listopada 1997 r. umowie leasingu.

W niektórych wypadkach przelewu wierzytelności przyszłych należy wyjść

poza zakreślone w art. 513 § 1 k.c. czasowe granice dopuszczalnych zarzutów

dłużnika przeciwko cesjonariuszowi i umożliwić dłużnikowi podnoszenie przeciwko

cesjonariuszowi także zarzutów przysługujących mu wobec cedenta z mocy umowy

zawartej z cedentem po powzięciu wiadomości o przelewie. Takim przypadkiem jest

przelew wierzytelności przyszłych sensu stricto, tj. takich, których powstanie jest w

całości sprawą przyszłości, np. roszczeń o cenę za nie sprzedane jeszcze rzeczy,

dokonywany np. w związku z faktoringiem (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia

19 września 1997 r., III CZP 45/97, OSNC 1998, nr 2, poz. 22 i dotyczące jej

wypowiedzi piśmiennictwa). Specyfika takiego przelewu sprawia, że uznanie jego

dopuszczalności musi się łączyć z umożliwieniem dłużnikowi podnoszenia wobec

cesjonariusza zarzutów z zawartej po dokonaniu przelewu i powzięciu przez

dłużnika wiadomości o przelewie umowy kreującej przelaną wierzytelność.

Powstaje pytanie, czy podobne odstępstwo dopuszcza także art. 512 zdanie

drugie k.c. w odniesieniu do rozpatrywanego przypadku przelewu wierzytelności

przyszłych, u których podstaw leży częściowo już, i to w znacznym stopniu,

zrealizowany stan faktyczny; czy więc pomimo przewidzianej w tym przepisie

czasowej granicy ochrony dłużnika − jaką jest chwila otrzymania przez dłużnika

zawiadomienia o przelewie od cedenta lub chwila powzięcia przez dłużnika

wiadomości o przelewie skądinąd − pozwany jako dłużnik może skutecznie powołać

się wobec powodowego Banku jako cesjonariusza na zawartą z leasingodawcą po

dokonaniu przelewu i otrzymaniu od leasingodawcy zawiadomienia o przelewie

umowę rozwiązującą umowę leasingu ze skutkiem ex nunc.

W wyroku z dnia 30 stycznia 2003 r., V CKN 345/01 (OSNC 2004, nr 4, poz.

65) Sąd Najwyższy udzielił na podobnie sformułowane pytanie odpowiedzi

pozytywnej, stwierdzając w zbliżonych okolicznościach stanu faktycznego, że art.

512 zdanie drugie k.c. nie dotyczy wierzytelności przyszłych.

Sąd Najwyższy w składzie orzekającym nie podziela tego stanowiska i za

prawidłową uważa odpowiedź negatywną. Zawierając umowę przelewu

wierzytelności przed ich powstaniem leasingodawca niejako z góry zrealizował na

rzecz powodowego Banku swą kompetencję do rozporządzenia nimi. W

konsekwencji, z chwilą zawarcia umowy przelewu utracił on możliwość ponownego

rozporządzenia objętymi tą umową wierzytelnościami bez udziału powodowego

Banku. Ponowne rozporządzenie nimi, np. zawarcie przez leasingodawcę z

dłużnikiem umowy o zwolnienie z długu, musiałoby więc być uznane za

bezskuteczne. Podobnie, za godzącą w interesy powodowego Banku i tym samym

pozbawioną skutków prawnych należy uznać zawartą przez leasingodawcę z

pozwanym po dokonaniu przelewu bez zgody powodowego Banku umowę

rozwiązującą – niweczącą w części niewykonanej zobowiązanie wynikające z

umowy leasingu – jest bowiem ogólnym założeniem prawa cywilnego, że strony

umowy nie mogą bez szczególnej podstawy ustawowej ingerować w sferę prawną

osób trzecich. Stąd wniosek, że umowa rozwiązująca o wspomnianej treści,

zawarta przez dłużnika z cedentem po zawarciu umowy przelewu, może być

uznana za skuteczną wobec cesjonariusza jedynie na podstawie wyjątkowego

przepisu art. 512 zdanie drugie k.c. Jednakże jak trafnie przyjął Sąd Okręgowy i

podniósł skarżący w polemice ze stanowiskiem Sądu Apelacyjnego, w sprawie nie

została spełniona przesłanka warunkująca zastosowanie tego przepisu, gdyż

omawianą umowę rozwiązującą zawarto już po zawiadomieniu dłużnika o przelewie

przez cedenta.

Na powyższą ocenę nie mogło mieć wpływu zastrzeżenie w „umowie o wykup

wierzytelności” klauzul przewidujących odpowiedzialność leasingodawcy jako

cedenta wobec powodowego Banku jako cesjonariusza na wypadek niewykonania

przez dłużnika zobowiązania, do cesjonariusza należy bowiem wybór, czy chce

dochodzić roszczenia przysługującego mu wobec dłużnika przelanej wierzytelności,

czy też roszczenia przysługującego mu wobec cedenta. Inną kwestią jest, że gdyby

cedent w całości zaspokoił należność przysługującą cesjonariuszowi z tytułu

przelewu, wówczas wygasłoby także roszczenie cesjonariusza wobec dłużnika

przelanej wierzytelności.

Z przedstawionych przyczyn Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji (art. 39313

§ 1 k.p.c.).