III CZP 75/03

Uchwała z dnia 25 listopada 2003 r., III CZP 75/03

Sędzia SN Helena Ciepła (przewodniczący, sprawozdawca)

Sędzia SN Henryk Pietrzkowski

Sędzia SN Marek Sychowicz

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Funduszu Gwarantowanych

Świadczeń Pracowniczych w W. przeciwko Bolesławowi C. o zapłatę, po

rozstrzygnięciu na posiedzeniu jawnym w Izbie Cywilnej w dniu 25 listopada

2003 r., przy udziale prokuratora Prokuratury Krajowej Jana Szewczyka

zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Apelacyjny w Poznaniu

postanowieniem z dnia 21 stycznia 2003 r.:

"Czy przewidziana w przepisie art. 299 § 1 k.s.h. odpowiedzialność członków

zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za zobowiązania spółki

uzależniona jest od tego, że zobowiązania te istniały w okresie, w którym zachodziły

przesłanki do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, czy też odpowiedzialność ta

odnosi się również do zobowiązań powstałych później?".

podjął uchwałę:

Odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością przewidziana w art. 299 § 1 k.s.h. obejmuje także jej

zobowiązania powstałe dopiero po spełnieniu się przesłanek do zgłoszenia

wniosku o ogłoszenie upadłości.

Uzasadnienie

Przedstawione Sądowi Najwyższemu w trybie art. 391 k.p.c. do

rozstrzygnięcia zagadnienie prawne powstało na tle następującego stanu

faktycznego:

Powodowy Fundusz wystąpił przeciwko pozwanemu jako członkowi zarządu

Przedsiębiorstwa Produkcyjno-Handlowego „A.”, spółki z o.o. z żądaniem zapłaty

kwoty 300 251,63 zł tytułem zwrotu świadczeń pracowniczych, wypłaconych

pracownikom tejże Spółki ze względu na jej niewypłacalność. Na dochodzoną

kwotę składają się też należności nie istniejące jeszcze w dacie, w której były już

podstawy do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości.

Sąd Okręgowy w Poznaniu, Ośrodek Zamiejscowy w Koninie uwzględnił

powództwo i przytoczył jako podstawę prawną rozstrzygnięcia przepis art. 298 § 1

k.h. W motywach stwierdził, że przesłanki do złożenia wniosku o ogłoszenie

upadłości istniały już we wrześniu 1999 r., a wymieniona spółka z takim wnioskiem

wystąpiła dopiero w dniu 1 marca 2000 r., który został oddalony ze względu na to,

że majątek spółki nie wystarczyłby na zaspokojenie kosztów postępowania

upadłościowego.

Rozpoznając apelację pozwanego Sąd Apelacyjny w Poznaniu powziął

wątpliwość przedstawioną w sentencji uchwały.

Jak wynika z uzasadnienia przedstawionego zagadnienia źródłem wątpliwości

Sądu jest wykładnia i stosowanie art. 299 § 1 k .s .h. obowiązującego już w dacie

orzekania przez ten Sąd. Zdaniem Sądu Apelacyjnego wykładnia literalna tego

przepisu prowadzi do udzielenia odpowiedzi pozytywnej, jednakże jej przyjęcie

budzi wątpliwości gdyż powodowałoby nieograniczoną odpowiedzialność członków

zarządu spółki za wszelkie przyszłe zobowiązania w okresie jej niewypłacalności .

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zgodnie z art. 299 § 1 k.s.h. jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się

bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Z

brzmienia tego przepisu wynika, że przesłankami odpowiedzialności członków

zarządu są istnienie zobowiązania spółki i bezskuteczność egzekucji z jej majątku.

Sąd Apelacyjny przedstawiając zagadnienie nie nawiązuje do tych przesłanek,

założyć zatem należy, że są one spełnione.

Zgodnie z art. 299 § 2 k.s.h. członek zarządu może się uwolnić od

odpowiedzialności przewidzianej w § 1 jeżeli wykaże, że we właściwym czasie

zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe,

albo że niezgłoszenie takiego wniosku albo niewszczęcie postępowania

układowego nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niedokonania tych czynności

wierzyciel nie poniósł szkody.

Istota przedstawionego zagadnienia sprowadza się do udzielenia odpowiedzi

na pytanie, czy odpowiedzialność członków zarządu spółki dotyczy tylko

zobowiązań spółki istniejących w dacie spełnienia się przesłanek do zgłoszenia

wniosku o ogłoszenie upadłości, nieprecyzyjnie ujętego przez Sąd Apelacyjny „w

okresie, w którym zachodzą przesłanki do złożenia wniosku”, czy też obejmuje

zobowiązania powstałe po tej dacie?

Kluczowe znaczenie dla rozstrzygnięcia przedstawionego zagadnienia ma

dokonanie wykładni i analizy art. 299 k.s.h. Zagadnienie to było przedmiotem

wypowiedzi Sądu Najwyższego pod rządem art. 298 k.h. w następujących

orzeczeniach. Mianowicie w wyroku z dnia 21 lutego 2002 r., II CKN 793/00 (OSNC

2003, nr 2, poz. 22) Sąd Najwyższy uznał za nietrafne stanowisko Sądu

Apelacyjnego, przyjmujące dzień złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości za

granicę czasową odpowiedzialności pozwanych członków zarządu spółki.

Przesłanki do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości zostały bowiem spełnione

już w pierwszym kwartale 1991 r., a pozwani wniosek taki złożyli dopiero w dniu 7

kwietnia 1992 r. Podobnie w wyroku z dnia 7 maja 1997 r., II CKN 117/97 (nie

publ.), w którym przyjął odpowiedzialność członków zarządu spółki za nieuiszczone

składki na ubezpieczenie społeczne za cały okres od 16 maja 1991 r. do 1 marca

1993 r., mimo że przesłanki do ogłoszenia upadłości zaistniały już we wrześniu

1992 r. oraz w wyroku z dnia 5 kwietnia 2002 r., II CKN 1092/99 (nie publ.), w

którym przyjął odpowiedzialność członka zarządu za zobowiązanie zaciągnięte

przez spółkę w lipcu 1995 r. w sytuacji, w której przesłanki do ogłoszenia upadłości

zaistniały już w grudniu 1994 r.

Przytoczone orzecznictwo daje podstawę do stwierdzenia, że Sąd Najwyższy

w czasie obowiązywania przepisu art. 298 k.h. uznawał zasadę odpowiedzialności

członków zarządu spółki także za zobowiązania, które powstały po zaistnieniu

przesłanek do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości. Zachodzi więc pytanie, czy

i jakie zmiany zaszły w stanie prawnym na skutek wejścia w życie art. 299 k.s.h. i

czy obecnie w świetle tego przepisu przedstawione orzecznictwo zachowało

aktualność.

Zestawiając treść przepisów art. 298 k.h. i art. 299 k.s.h. należy stwierdzić, że

zawierają one taką samą treść normatywną, a więc, że stan prawny w rozważanym

zakresie nie uległ zmianie. W konsekwencji przyjąć trzeba, że orzecznictwo Sadu

Najwyższego ukształtowane na gruncie art. 298 k.h. zachowuje aktualność.

Z redakcji przepisu art. 299 § 1 k.s.h. wyraźnie wynika, że członkowie zarządu

odpowiadają za zobowiązania spółki w nieograniczonym zakresie wynikającym z

tytułu wykonawczego, jeżeli egzekucja przeciwko niej okaże się bezskuteczna. Od

tej odpowiedzialności mogą się uwolnić w wypadkach wskazanych w art. 298 § 2

k.s.h., a więc jeżeli wykażą, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o

ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe, albo że niewszczęcie

tych postępowań nastąpiło nie z ich winy, albo że mimo ich niewszczęcia wierzyciel

nie poniósł szkody.

Według utrwalonych w orzecznictwie zasad interpretacji przepisów prawa,

podstawowe znaczenie ma wykładnia literalna, a dopiero gdy ta zawodzi,

prowadząc do wyników nie dających się pogodzić z racjonalnym działaniem

ustawodawcy i celem, jaki ma realizować dana norma, sięga się do dyrektyw

wykładni systemowej i funkcjonalnej.

Każda wykładnia zmierza do prawidłowego określenia i zastosowania norm

prawnych, przy czym nie jest możliwe uzyskanie poprawnej wykładni

poszczególnych wyrażeń i zwrotów zawartych w przepisach prawa w oderwaniu od

całości porządku prawnego. Nie można poznać znaczenia przepisów bez poznania

funkcji, jakie mają one spełniać. W orzecznictwie aprobowanym przez doktrynę

ugruntowany jest pogląd, że przepis art. 298 k.h. wprowadza dodatkową gwarancję

dla wierzycieli, ustanawiając ex lege subsydiarną odpowiedzialność

odszkodowawczą członków zarządu obok odpowiedzialności samej spółki, zatem

wykładnia tego przepisu powinna uwzględniać przede wszystkim funkcję ochronną

praw wierzycieli (tak Sąd Najwyższy w uzasadnieniu uchwały z dnia 19 stycznia

1993 r., III CZP 162/92, OSNCP 1993, nr 6, poz. 103). Tę samą funkcję spełnia art.

299 k.s.h. ponieważ jest odpowiednikiem art. 298 k.h.

Uwzględniając ją należy stwierdzić, że przyjęta wykładnia literalna art. 299 § 1

k.s.h. pozwala na prawidłowe rozumienie jego sensu i daje podstawę do

stwierdzenia, że odpowiedzialność członków zarządu spółki przewidziana w tym

przepisie obejmuje także jej zobowiązania powstałe dopiero po spełnieniu się

przesłanek do zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości. Gdyby bowiem wolą

ustawodawcy było zawężenie zakresu tej odpowiedzialności tylko do zobowiązań

istniejących w chwili spełnienia się przesłanek do zgłoszenia wniosku o ogłoszenie

upadłości, to dałby wyraz swej woli w tym względzie przez zawężenie tak ujętego

szeroko w art. 299 § 1 k.s.h. zakresu odpowiedzialności. Tymczasem ustawodawca

nie tylko tego nie uczynił, a wręcz przeciwnie w sposób wyraźny przez użycie

zwrotu „ może się uwolnić od odpowiedzialności o której mowa w § 1 „ nawiązał do

pełnego zakresu odpowiedzialności określonego w tym przepisie. W konsekwencji

takiego unormowania należy odrzucić pogląd przeciwny. Przyjęcie odmiennego

rozstrzygnięcia byłoby niedocenieniem roli, jaką ma spełniać przepis art. 299 k.s.h.

w systemie zabezpieczenia wierzycieli spółki, a działania członków zarządu

powodujące obniżenie potencjału majątkowego spółki, jak w przedmiotowej sprawie

zaciąganie dalszych zobowiązań po zaistnieniu przesłanek do zgłoszenia wniosku o

ogłoszenie upadłości, pozostawałyby bez żadnej cywilnoprawnej sankcji.

Z tych względów przedstawione zagadnienie rozstrzygnięto, jak w uchwale

(art. 390 § 1 k.p.c.).