III CZP 96/03

Uchwała składu siedmiu sędziów z dnia 5 lutego 2004 r., III CZP 96/03

Prezes SN Tadeusz Ereciński (przewodniczący)

Sędzia SN Bronisław Czech

Sędzia SN Józef Frąckowiak (sprawozdawca)

Sędzia SN Jacek Gudowski

Sędzia SN Marian Kocon

Sędzia SN Barbara Myszka

Sędzia SN Mirosława Wysocka

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Joanny A. i Janusza A. przeciwko "Z."

S.A. w W. o zapłatę, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w

dniu 5 lutego 2004 r., przy udziale prokuratora Prokuratury Krajowej Piotra

Wiśniewskiego, zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Najwyższy

postanowieniem z dnia 3 września 2003 r., II CKN 442/01:

"Czy zbycie rzeczy przez kupującego przed wygaśnięciem jego uprawnień z

tytułu rękojmi za wady powoduje przejście tych uprawnień na kolejnego nabywcę

pod tytułem szczególnym ?"

podjął uchwałę:

Sprzedaż rzeczy przez kupującego nie powoduje przejścia na nabywcę

uprawnień z tytułu rękojmi za wady fizyczne rzeczy; kupujący może jednak

przelać na nabywcę uprawnienia do żądania obniżenia ceny, usunięcia wady

lub dostarczenia rzeczy wolnej od wad.

Uzasadnienie

Postanowieniem z dnia 3 września 2003 r. Sąd Najwyższy przedstawił

składowi siedmiu sędziów Sądu Najwyższego przytoczone w sentencji zagadnienie

prawne budzące poważne wątpliwości. Wątpliwości te nasunęły się składowi

orzekającemu w związku z brakiem jednolitego stanowiska w orzecznictwie Sądu

Najwyższego co do możliwości przejścia uprawnień z tytułu rękojmi przysługujących

kupującemu względem sprzedawcy na kolejnych kupujących oraz prawnego

uzasadnienia takiego przejścia.

Zagadnienie to wyłoniło się na tle następującego stanu faktycznego.

Powodowie w niniejszej sprawie Joanna i Janusz A. domagali się od pozwanego

"Z." S. A. w Warszawie zasądzenia na ich rzecz solidarnie kwoty 77 654,38 zł, z

tytułu zwrotu ceny zapłaconej za sprzedany przez pozwanego samochód marki

„Mercedes Vito” 1100 oraz odszkodowania obejmującego wzrost ceny tego pojazdu

(12 345,62 zł) i poniesionych wydatków na jego dodatkowe wyposażenie (14 204,66

zł) wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 18 marca 1998 r. Pozwany sprzedał

wspomniany samochód w dniu 25 lutego 1997 r. Europejskiemu Funduszowi

Leasingowemu, spółce z o.o. w W. za cenę 77 654,38 zł. Europejski Fundusz

Leasingowy zawarł umowę leasingu tego samochodu ze spółką z o.o. „K.” z Ł.

Powód był jedynym wspólnikiem spółki „K.”, a jego żona, powódka w niniejszej

sprawie, prokurentem tej spółki. Na podstawie umowy leasingu przedmiotowy

samochód został, w dniu 3 marca 1997 r., wydany bezpośrednio z salonu

sprzedaży pozwanego, leasingobiorcy.

Po wygaśnięciu umowy leasingu, a przed upływem terminów wygaśnięcia

uprawnień z rękojmi i gwarancji, Europejski Fundusz Leasingowy sprzedał

samochód powódce na podstawie umowy z dnia 22 stycznia 1998 r. W związku z

bezskutecznością wielu napraw samochodu, dokonywanych zarówno w czasie

trwania umowy leasingu, jak i po jej zakończeniu, powódka pismem z dnia 3 marca

1998 r. złożyła pozwanemu oświadczenie o odstąpieniu od umowy z dnia 25 lutego

1997 r., zawartej przez jej poprzednika prawnego, wraz z żądaniem zapłaty kwot

dochodzonych pozwem.

Sąd Okręgowy w Łodzi zajął stanowisko, że oświadczenie to skierowane

zostało do właściwego adresata, gdyż uprawnienia z tytułu rękojmi przechodzą na

następców prawnych kupującego, a zmiana właściciela rzeczy nie zwalnia

zobowiązanego z odpowiedzialności z tytułu rękojmi. Pomimo, że zdaniem Sądu

Okręgowego, co do zasady powódka mogła skutecznie odstąpić od umowy, to

powództwo nie zostało uwzględnione, gdyż nabywając przedmiotowy samochód,

zarówno powódka jak i powód, wiedzieli o tkwiących w nim wadach.

Sąd Apelacyjny w Łodzi oddalił apelację powodów, kierując się jednak

odmiennymi przesłankami niż Sąd pierwszej instancji. W ocenie Sądu

Apelacyjnego, uprawnienia z rękojmi nie przechodzą automatycznie na następców

prawnych kupującego. Przejście takie byłoby możliwie w razie przeniesienia tych

uprawnień w drodze przelewu wierzytelności, skoro zaś zawarta przez powódkę

umowa z Europejskim Funduszem Leasingowym nie zawierała w tym przedmiocie

żadnych postanowień, oznacza to, że pozwany nie jest biernie legitymowany w

sprawie. Powódka może więc swoje uprawnienia z rękojmi realizować jedynie

wobec swojego kontrahenta.

Sąd Najwyższy, rozpatrując kasację powodów, podkreślił, że przepisy

kodeksu cywilnego regulujące odpowiedzialność z tytułu rękojmi za wady rzeczy

sprzedanej (art. 556-576) nie zawierają unormowań odnoszących się do przejścia

uprawnień kupującego na jego następców prawnych. Literalna wykładnia tych

przepisów prowadzi do wniosku, że odpowiedzialność z tytułu rękojmi ograniczona

jest tylko do relacji sprzedawca – kupujący w ramach stosunku prawnego

wynikającego z łączącej ich umowy. Takie wąskie rozumienie zakresu

podmiotowego instytucji rękojmi utrudnia jednak w praktyce wykonywanie

wynikających z niej uprawnień, a w konsekwencji realizację leżących u jej podstaw

celów. Często zdarza się, że rzecz staje się przedmiotem całego szeregu

następujących po sobie transakcji. W takiej sytuacji trzymanie się reguły, że

odpowiedzialność z tytułu rękojmi łączy jedynie kontrahentów danej umowy,

prowadzić mogłoby do poważnych ograniczeń uprawnień kolejnego nabywcy. Z

tego względu, jak podkreślił Sąd Apelacyjny i Sąd Najwyższy, w orzecznictwie i

doktrynie zarysowały się z jednej strony dążenia do rozszerzania podmiotowego

zakresu rękojmi, z drugiej zaś istotne rozbieżności, gdy chodzi o uzasadnienie

przejścia uprawnień z rękojmi na kolejnych nabywców.

Poglądy wypowiadane w tej sprawie można z pewnym uproszczeniem

podzielić na dwie grupy. Pierwsze stanowisko sprowadza się do stwierdzenia, że

uprawnienia z rękojmi, podobnie jak i uprawnienia z gwarancji, nie ograniczają się

do osoby kupującego, ale przechodzą także automatycznie na jego następców.

Spotkać można jednak dwa różne sposoby uzasadnienia takiego przejścia

uprawnień z rękojmi na dalszych nabywców rzeczy. Po pierwsze, twierdzi się, że

uprawnienia te udzielane są kupującemu ze względu na jego prawo własności do

określonej rzeczy. Jeżeli więc własność rzeczy i związane z nią jej posiadanie

przechodzą na inną osobę (dalszego nabywcę), na nią też przechodzą uprawnienia

związane z posiadaniem tej rzeczy, do których należy zaliczyć uprawnienia z

rękojmi (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 5 kwietnia 1974 r., II CR 109/74, OSPiKA

1975, nr 3, poz. 64). Po drugie, wychodzi się z założenia, że uprawnienia z tytułu

rękojmi mają charakter czysto zobowiązaniowy, nie mogą one jednak być ściśle

związane z osobą nabywcy. W umowie sprzedaży i w idei odpowiedzialności za

wady fizyczne rzeczy tkwi implicite przejście uprawnień na następców prawnych

pierwszego kupującego, wobec tego zmiana właściciela nabytej rzeczy w drodze

umowy sprzedaży, zamiany i darowizny lub spadkobrania nie eliminuje więzi

prawnej ze sprzedawcą (uchwała Pełnego Składu Izby Cywilnej i Administracyjnej

Sądu Najwyższego z dnia 30 grudnia 1988 r., III CZP 48/88, OSNCP 1989, Nr 3,

poz. 36).

Przedstawiciele drugiej grupy poglądów wychodzą z założenia, że

uprawnienia z rękojmi, chociaż powstają ex lege, to jednak tylko wtedy, gdy strony

zawrą określoną umowę. Odpowiedzialność z rękojmi ma więc charakter względny i

ogranicza się do stron konkretnej umowy, także w razie wielokrotnej sprzedaży tej

samej rzeczy. Kupującemu przysługują uprawnienia z rękojmi tylko w stosunku do

swojego bezpośredniego sprzedawcy. Natomiast sprzedawca, przeciwko któremu

kupujący dochodzi swoich roszczeń z tytułu rękojmi za wady rzeczy, może ze swej

strony na tych samych zasadach realizować w drodze regresu przysługujące mu

uprawnienia w stosunku do swojego sprzedawcy, a ten z kolei do kolejnego

sprzedawcy (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15 stycznia 1997 r., III CKN 29/96,

OSP 1997, Nr 7-8, poz. 144).

Uznanie rękojmi za instytucję ściśle związaną z określonym zobowiązaniem

nie przekreśla jeszcze definitywnie możliwości podniesienia uprawnień z rękojmi,

wobec pierwotnego sprzedawcy, przez kolejnego nabywcę wadliwej rzeczy, nie jest

bowiem wykluczone przejście uprawnień na dalszego nabywcę w drodze ich

przelewu. Należy wtedy jedynie ustalić, czy strony, zawierając kolejną umowę

sprzedaży, dokonały przelewu uprawnień z tytułu rękojmi przysługujących

kupującemu wobec pierwszego sprzedawcy na dalszych kupujących. Za takim

rozumieniem rękojmi opowiedział się w rozpatrywanej sprawie Sąd Apelacyjny,

natomiast Sąd Najwyższy, podkreślając poprawność jurydyczną takiego

zapatrywania, wyraził jednocześnie obawę, czy rozwiązanie takie nie zwęża

faktycznej możności wykonywania uprawnień z rękojmi przez kolejnych kupujących,

w konsekwencji zaś czy nie prowadzi ono do poprawy sytuacji sprzedawcy kosztem

kupującego, co pozostawałoby w sprzeczności z istotą odpowiedzialności

sprzedawcy za wady rzeczy sprzedanej. Te właśnie wątpliwości skłoniły Sąd

Najwyższy do przedstawienia rozszerzonemu składowi tego Sądu zagadnienia

prawnego o treści sformułowanej w sentencji postanowienia z dnia 3 września 2003

r.

Prokurator Prokuratury Krajowej wniósł o podjęcie uchwały stwierdzającej, że

zbycie rzeczy przez kupującego przed wygaśnięciem jego uprawnień z tytułu

rękojmi za wady powoduje przejście tych uprawnień na kolejnego nabywcę pod

tytułem szczególnym tylko wówczas, gdy kupujący zbędzie te uprawnienia na

podstawie odpowiednio stosowanych przepisów o przelewie. Pełnomocnik

powodów wskazywał, że ze względu na potrzebę ochrony uzasadnionych interesów

kupującego uprawnienia z rękojmi powinny przechodzić zawsze pod tytułem

ogólnym i szczególnym, w razie zbycia rzeczy przez kupującego przed

wygaśnięciem tych uprawnień, na nabywcę, natomiast pełnomocnik strony

pozwanej wnosił o podjęcie uchwały, iż zbycie rzeczy przez kupującego nie

powoduje przejścia uprawnień z rękojmi na kolejnego nabywcę.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

I. W przepisach regulujących rękojmię za wady rzeczy sprzedanej, jak trafnie

zwrócił na to uwagę zwykły skład Sądu Najwyższego, brak wzmianki na temat

ewentualnego przejścia uprawnień z rękojmi na dalszych nabywców tej rzeczy. O

tym więc, czy uprawnienia z rękojmi mogą przejść na kolejnych kupujących, należy

rozstrzygnąć sięgając do innych instytucji prawa cywilnego, które mogłyby okazać

się pomocne. W orzecznictwie i doktrynie, jak o tym była już mowa wyżej,

zgłoszono dotychczas różne propozycje zmierzające do wyjaśnienia tego –

istotnego z punktu widzenia ochrony uzasadnionych interesów przede wszystkim

kupującego, ale również i sprzedawcy – problemu. Także w obcych systemach

prawnych brak jednolitego stanowiska. Należy wobec tego rozpocząć od oceny,

zgłoszonych dotychczas prób rozwiązania tego zagadnienia, przede wszystkim pod

kątem ich dopuszczalności z punktu widzenia istoty i funkcji rękojmi w prawie

polskim. Rozważania koncentrują się wokół rękojmi za wady fizyczne rzeczy

sprzedanej, gdyż o taką wadę chodzi w rozpatrywanej sprawie.

Koncepcje zakładające automatyczne przejście uprawnień z rękojmi na

dalszego nabywcę rzeczy nie są możliwe do pogodzenia z normatywnym kształtem

rękojmi, jaki przyjęto w kodeksie cywilnym. Rękojmia, z punktu widzenia

sprzedawcy, jest specjalnym rodzajem odpowiedzialności za nienależyte wykonanie

umowy, jaką zawarł on z kupującym. Jak podkreśla się w literaturze, jest to

odpowiedzialność oderwana od winy, a nawet wiedzy sprzedawcy, której powstanie

zależne jest od spełnienia przesłanek określonych w ustawie. Podstawowym

warunkiem zaistnienia tej odpowiedzialności jest zawarcie umowy (w rozważnym

przypadku umowy sprzedaży) oraz jej nienależyte wykonanie w postaci wydania

rzeczy, która okaże się w czasie trwania rękojmi wadliwa, w rozumieniu art. 556 k.c.

Po stronie kupującego rękojmia kreuje uprawnienia, których realizacja pozwala

przywrócić ekwiwalentność świadczeń pomiędzy stronami umowy sprzedaży.

Rękojmia powstaje z mocy prawa, gdy spełnione zostaną przesłanki przewidziane

w ustawie, skoro jednak jedną z tych przesłanek jest zawarcie umowy sprzedaży, a

następnie nienależyte jej wykonanie, nie ulega wątpliwości, że jest to instytucja

ściśle z tą umową związana. Rękojmię, a także wynikające z niej uprawnienia,

należy więc wiązać ze stosunkiem prawnym, którego źródłem jest umowa

sprzedaży. W konsekwencji uznać trzeba, że uprawnienia z rękojmi przysługują

kupującemu tylko względem sprzedawcy, z którym pozostaje on w stosunku

zobowiązaniowym wynikającym z umowy sprzedaży. Przejście tych uprawnień na

inne osoby musi mieć wobec tego wyraźną podstawę bądź w przepisach ustawy,

bądź w ważnej czynności prawnej pomiędzy uprawnionym a dalszym nabywcą

rzeczy wadliwej.

Z przytoczonych względów nie można uznać za uzasadniony pogląd, że

uprawnienia z rękojmi związane są z prawem własności rzeczy i w związku z tym

wraz z przeniesieniem własności przechodzą na kolejnego nabywcę. Dla takiego

stanowiska brak przede wszystkim jakiejkolwiek podstawy prawnej. Przejście prawa

własności do rzeczy sprzedanej związane jest wprawdzie z umową sprzedaży ale

nie upoważnia to w żadnym razie do twierdzenia, że wraz z przejściem tego prawa

na kolejnego nabywcę przechodzą wszelkie prawa jakie wynikają dla niego z

umowy sprzedaży. Przejście obligacyjnych praw przysługujących kupującemu, jako

stronie stosunku zobowiązaniowego sprzedaży, może być dozwolone z

zachowaniem regulacji przewidzianej w kodeksie cywilnym dla wierzytelności,

natomiast ocena skutków przejścia prawa własności na kolejnego nabywcę

dokonywana jest na podstawie przepisów prawa rzeczowego. W świetle tych

przepisów brak podstaw, aby uznać, że uprawnienia z rękojmi należą do uprawnień

tworzących prawo własności lub obowiązków obciążających to prawo. Jeszcze raz

podkreślić należy, że uprawnienia i obowiązki wynikające z rękojmi są elementami

stosunku zobowiązaniowego sprzedaży, nie można więc wiązać ich przejścia na

inną osobę z przeniesieniem własności rzeczy. Z tych samych względów nie

znajduje uzasadnienia pogląd, aby przejście posiadania rzeczy mogło samo przez

się mieć znaczenie dla przejścia uprawnień z rękojmi za wady z kupującego, który

nabył je na podstawie konkretnej umowy, na kolejnego kupującego obejmującego

rzecz w posiadanie. Przeniesienie posiadania rzeczy, wtedy gdy jest równoznaczne

z jej wydaniem, ma tylko znaczenie w konkretnym stosunku sprzedaży jako

moment, od którego powstaje odpowiedzialność z tytułu rękojmi sprzedawcy wobec

kupującego. Wskazywany związek uprawnień z rękojmi za wady rzeczy sprzedanej

z własnością i posiadaniem rzeczy sprowadza się w istocie tylko do tego, że

uprawnienia z rękojmi nie mogą zostać przeniesione na osobę, która nie ma

zapewnionego prawa własności i posiadania rzeczy. Możliwe jest więc tylko

rozważanie przejścia uprawnień z rękojmi na nabywcę rzeczy lub przynajmniej

osobę, na którą przeniesiono roszczenie o przeniesienie własności i wydanie

rzeczy. Dojść więc trzeba do odwrotnego wniosku niż ten, który wyciągają

zwolennicy omawianej koncepcji. Uprawnienia z rękojmi nie przechodzą

automatycznie z przejściem własności i posiadania rzeczy sprzedanej, a jedynie dla

wykonywania tych uprawnień osoba, której one przysługują, musi zapewnić sobie

własność i posiadanie rzeczy.

Nie znajduje więc uzasadnienia normatywnego pogląd wyrażony w

powołanym wyroku Sądu Najwyższego z dnia 5 kwietnia 1974 r., II CR 109/74, że

uprawnienia z rękojmi są udzielane kupującemu ze względu na jego prawo

własności do określonej rzeczy, a w związku z tym, jeżeli własność tej rzeczy

przechodzi na dalsze osoby, na nie przechodzą też uprawnienia związane z

posiadaniem rzeczy. Uprawnienia z rękojmi nie są udzielane kupującemu jako

właścicielowi rzeczy, ale jako stronie stosunku zobowiązaniowego sprzedaży, w

celu umożliwienia mu przywrócenia ekwiwalentności pomiędzy tym co świadczył on

na rzecz sprzedawcy, a świadczeniem sprzedawcy. Jak trafnie zwrócono uwagę w

doktrynie, uprawnienia z rękojmi nie mogą też być traktowane jako jeden z

elementów ochrony prawa własności, gdyż przepisy kodeksu cywilnego w sposób

wyczerpujący regulują ochronę własności, nie przewidując pośród uprawnień

przysługujących z tego tytułu właścicielowi, uprawnień z rękojmi za wady rzeczy.

Wreszcie trzeba podkreślić, że na tle prawa polskiego brak podstaw, aby traktować

uprawnienia z rękojmi jako przynależność prawa własności, gdyż w prawie polskim

inaczej niż np. w prawie francuskim, pojęcie przynależności ograniczone zostało do

rzeczy i ma swój wyraźny kształt normatywny określony w art. 51 k.c. Z tych

względów nie można, nawet powołując się na konieczność ochrony uzasadnionego

interesu kolejnych kupujących, akceptować wykładni, która nie ma żadnego oparcia

w przepisach dotyczących przejścia prawa własności oraz jest wyraźnie sprzeczna

z konstrukcją rękojmi w prawie polskim.

II. Brak także uzasadnionych podstaw, aby uznać za trafne stanowisko, że w

umowie sprzedaży i w idei odpowiedzialności za wady fizyczne rzeczy tkwi implicite

przejście uprawnień z tytułu rękojmi, przeto zmiana właściciela nabytej rzeczy w

drodze umowy sprzedaży, zamiany i darowizny lub spadkobrania nie eliminuje więzi

prawnej ze sprzedawcą (cytowana uchwała Pełnego Składu Izby Cywilnej i

Administracyjnej Sądu Najwyższego z dnia 30 grudnia 1988 r. oraz wyrok Sądu

Najwyższego z dnia 27 kwietnia 2000 r., I CKN 616/98, nie publ). Przyjmując takie

stanowisko, Sąd Najwyższy podkreślił, że u podstaw uprawnień z tytułu rękojmi leży

umowa sprzedaży oraz że uprawnienia te mają charakter czysto zobowiązaniowy.

Skoro są to uprawnienia o charakterze zobowiązaniowym, to uznać należy, że z

zasady są one skuteczne, tak jak każde uprawnienie o charakterze względnym,

tylko w stosunkach pomiędzy stronami danego zobowiązania. Rozszerzona

skuteczność takich praw lub ich przejście na inny podmiot, musi mieć swoją

podstawę w wyraźnym postanowieniu ustawy lub woli uprawnionego i osoby, której

to ma dotyczyć. W tej sytuacji trudno uznać za przekonujący argument, że przejście

uprawnień z rękojmi z kupującego na kolejnego nabywcę rzeczy tkwi implicite w

konstrukcji umowy sprzedaży oraz idei odpowiedzialności za wady fizyczne rzeczy.

Z konstrukcji umowy sprzedaży wynika przecież tylko to, że tworzy ona stosunek

zobowiązaniowy pomiędzy sprzedawcą i kupującym. Wynikające z tego stosunku

uprawnienia i obowiązki są więc ze swej natury skuteczne tylko wobec drugiej

strony tego stosunku. Dotyczy to również obowiązków i uprawnień z tytułu rękojmi.

Nie ma więc żadnych wyraźnych podstaw, aby w konstrukcji umowy sprzedaży

doszukiwać się argumentów, które miałyby uzasadniać tezę, że zmiana właściciela

rzeczy nabytej w drodze kolejnej umowy sprzedaży nie eliminuje więzi prawnej

nowego nabywcy z pierwotnym sprzedawcą. Wręcz przeciwnie konstrukcja

sprzedaży w kodeksie cywilnym., jako umownego stosunku zobowiązaniowego,

wskazuje jednoznacznie na brak takiej więzi pomiędzy pierwotnym sprzedawcą

rzeczy a jej kolejnym nabywcą, który zawarł z kupującym odrębną umowę

sprzedaży.

Podobnie nie przekonuje argument, że o istnieniu bezpośredniej więzi prawnej

pomiędzy pierwotnym sprzedawcą a kolejnym nabywcą rzeczy decyduje idea

(istota) odpowiedzialności za wady fizyczne przedmiotu sprzedaży. Istota tej

odpowiedzialności, jeżeli wiązać ją z nienależytym wykonaniem zobowiązaniowego

stosunku sprzedaży – takie zaś założenie przyjął Sąd Najwyższy w powołanej

uchwale – wyraża się w tym, że prawa i obowiązki składające się na instytucję

rękojmi, są skuteczne tylko pomiędzy podmiotami tego stosunku. Patrząc na

rękojmię od stron funkcjonalnej, należy stwierdzić, że ma ona zapewnić

ekwiwalentność świadczeń sprzedawcy i kupującego, w ramach łączącej ich więzi

obligacyjnej. Nie jest więc jasne, dlaczego w idei odpowiedzialności za wady

fizyczne rzeczy ma tkwić implicite przejście uprawnień z rękojmi na kolejnego

kupującego. Z poczynionych przez Sąd Najwyższy, w omawianej uchwale, założeń

wynika więc raczej odwrotny wniosek; uprawnienia z rękojmi są związane z osobą

kupującego i mogą być skutecznie podniesione tylko wobec jego kontrahenta z

umowy sprzedaży. Wprawdzie powołana uchwała Pełnego Składu Izby Cywilnej i

Administracyjnej Sądu Najwyższego z dnia 30 grudnia 1988 r. zawierała wytyczne

w zakresie wykładni prawa i praktyki sądowej, to w związku ze zniesieniem tej

instytucji nie ma ona mocy wiążącej, także jako zasada prawna (uchwała Pełnego

Składu Sądu Najwyższego z dnia 5 maja 1992 r., Kw. Pr. 5/92, OSNCP 1993, Nr 1-

2, poz. 1).

III. Dotychczasowe wywody prowadzą do wniosku, że na tle prawa polskiego

brak podstaw do twierdzenia, iż kolejny nabywca rzeczy może wykonywać

uprawnienia, jakie przysługują z tytułu rękojmi za wady fizyczne rzeczy kupującemu

wobec sprzedawcy. Nie oznacza to jednak, że w ogóle wykluczone jest, aby

nabywca rzeczy mógł się na takie uprawnienia powołać. Brak bowiem jedynie

podstaw prawnych dla uznania, że w każdym przypadku przechodzą one z

kupującego na kolejnego nabywcę. Inaczej rzecz ujmując, z przepisu ustawy lub

woli zainteresowanych może wynikać, że w konkretnej sytuacji możliwe jest jednak

przejście uprawnień przysługujących kupującemu z tytułu rękojmi na inną osobę.

Przykładowo, gdy nabycie rzeczy od kupującego następuje w wyniku sukcesji

uniwersalnej, nabywca wstępuje z mocy prawa w ogół praw i obowiązków swojego

poprzednika. Nastąpi więc także przejście uprawnień z tytułu rękojmi, jakie

przysługiwały kupującemu wobec sprzedawcy. Stanowisko takie, co do przejścia

uprawnień z tytułu rękojmi w drodze spadkobrania, potwierdził Sąd Najwyższy w

powołanym wyroku z dnia 5 kwietnia 1974 r., II CR 109/74. Przedmiotem

zagadnienia przedstawionego przez zwykły skład Sądu Najwyższego jest jednak

tylko problem przejścia uprawnień z rękojmi pod tytułem szczególnym.

Z ustawowym przejściem uprawnień z rękojmi przysługujących kupującemu,

pod tytułem szczególnym mamy do czynienia w przypadku gdy kupujący jest

zarazem finansującym w umowie leasingu. Zgodnie z art. 709-8

§ 2 k.c.,

uprawnienia z tytułu wad rzeczy jakie przysługują finansującemu wobec

sprzedającego przechodzą z mocy prawa na korzystającego. Przejście takie

następuje z chwilą zawarcia umowy sprzedaży przez finansującego ze zbywcą

rzeczy i nie obejmuje uprawnienia do odstąpienia, przez finansującego, od umowy

ze zbywcą. Wprawdzie sytuacja ta nie jest identyczna z rozważaną w niniejszej

sprawie, gdyż przejście uprawnień następuje nie na rzecz kolejnego kupującego, a

tylko na korzystającego z rzeczy na podstawie umowy leasingu, to jednak jest to

przykład przejścia uprawnień z rękojmi na mocy szczególnego przepisu z

kupującego na inną osobę.

Pozostawiając na uboczu przypadki, w których o przejściu uprawnień z

rękojmi decyduje wyraźny przepis prawa, należy z kolei rozważyć sytuację bardziej

złożoną. Chodzi o odpowiedź na pytanie, czy możliwe jest przejście uprawnień z

tytułu rękojmi przysługujących kupującemu na inną osobę, w szczególności na

kolejnego kupującego, w drodze czynności prawnej. Rozważania prowadzone będą

przy wstępnym założeniu, że takie uprawnienia z rękojmi rzeczywiście przysługują

kupującemu, czyli że spełnione zostały przesłanki, od których uzależnione jest ich

powstanie oraz nie upłynął termin zawity, w którym można ich dochodzić, a także

kupujący w umowie ze sprzedawcą nie zgodził się na ograniczenie lub wyłączenie

uprawnień z rękojmi.

IV. W doktrynie, nie tylko polskiej, wskazuje się najczęściej na przelew jako

podstawę prawną przejścia uprawnień przysługujących kupującemu z tytułu rękojmi

na dalszych nabywców rzeczy. Właściwość przepisów o przelewie dla przeniesienia

tego rodzaju spraw nie budzi wątpliwości. Uprawnienia z rękojmi są uprawnieniami

przysługującymi kupującemu wobec sprzedawcy, są więc niewątpliwie prawami

podmiotowymi o charakterze względnym. Bez przesądzania spornego w literaturze

problemu, czy są one częścią wierzytelności sprzedawcy, czy też uprawnieniami

związanymi tylko z wierzytelnością, stosowanie przepisów o przelewie będzie

uzasadnione. Przepis art. 509 § 1 k.c. przewiduje wprawdzie, literalnie go ujmując,

tylko przelew wierzytelności i chociaż kodeks cywilny nie wskazuje, tak jak czynił to

art. 176 k.z., że przepisy o przelewie stosuje się odpowiednio do przenoszenia na

osoby trzecie innych praw niż wierzytelności, to w literaturze powszechnie

dopuszcza się taką możliwość, w drodze analogii. Pogląd ten zasługuje na

aprobatę, gdyż w przeciwnym razie obrót innymi prawami niż wierzytelności, które

co do zasady są zbywalne, nie miałby oparcia w przepisach kodeksu cywilnego, co

prowadzić musiałoby do trudnego do zaakceptowania wniosku, że brak podstaw

prawnych dla przenoszenia takich praw na inne osoby. Można więc uznać, że do

przeniesienia uprawnień z rękojmi przez kupującego na inną osobę, bez względu

na to jak traktować relację pomiędzy tymi uprawnieniami a wierzytelnością,

zastosowanie znajdą wprost lub odpowiednio przepisy o przelewie.

Zgodnie z art. 509 § 1 k.c., przelew jest dopuszczalny, z wyjątkiem jednak

sytuacji, w której sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo

właściwościom zobowiązania. Jeżeli chodzi o pierwszą z tych przeszkód, to

odnotować należy, że zgodnie z art. 709-8

§ 2 i 4 k.c., gdy kupującym będzie

finansujący z umowy leasingu, to wykluczone jest przeniesienie przez niego

uprawnienia z rękojmi polegającego na odstąpieniu od umowy ze zbywcą

(sprzedawcą), na korzystającego z tej rzeczy w ramach umowy leasingu.

Przeniesienie przysługujących kupującemu uprawnień z rękojmi nie będzie również

możliwe w sytuacji, w której z umowy sprzedaży z pierwotnym sprzedawcą wynikać

będzie zakaz ich przenoszenia na inne osoby. Taki zakaz, sformułowany wprost lub

wynikający z celu umowy, może pojawić się w razie, gdy sprzedawca udziela

kupującemu tzw. upustu cenowego, który ma być przeznaczony na koszty, jakie

kupujący poniesie w związku z odpowiedzialnością z tytułu rękojmi wobec kolejnych

kupujących. W takiej sytuacji możliwość podnoszenia przez dalszych kupujących

uprawnień z rękojmi wobec pierwotnego sprzedawcy wyraźnie pozostawałaby w

sprzeczności z celem postanowień umowy dotyczących upustu.

Poza sytuacjami opisanymi wyżej, decydujące znaczenie dla oceny

możliwości stosowania przepisów o przelewie do zbycia uprawnień z rękojmi przez

kupującego ma ustalenie, czy właściwość zobowiązania sprzedaży, z którego te

uprawnienia wynikają, nie sprzeciwia się jego dokonaniu. W literaturze wyróżnia się

różne sytuacje, które określają zakres wyłączeń przelewu ze względu na jego

sprzeczność z właściwością zobowiązania. Wskazuje się, że wyłączony jest

przelew uprawnień, który prowadziłby do zmiany istoty świadczenia lub zmieniał

identyczność zobowiązania, a także przelew uprawnień o charakterze osobistym,

ściśle związanych z osobą uprawnionego lub wierzytelności, których charakter

nakazuje liczyć się z wolą dłużnika co do zmiany wierzyciela (np. wynikających z

umowy przedwstępnej). Podkreśla się, że niedopuszczalny jest także przelew

uprawnień ściśle związanych z innym stosunkiem prawnym oraz uprawnień

niesamoistnych.

Uprawnienia z rękojmi są uprawnieniami kupującego, które uzyskał jako

wierzyciel ze stosunku sprzedaży. Są one ze swej natury uprawnieniami, których

wykonanie ma przywrócić to, o co strony się umówiły, czyli żeby świadczenie

sprzedawcy było odpowiednikiem świadczenia kupującego. Aby ustalić, czy

właściwość zobowiązania sprzedaży, z którego one wynikają nie sprzeciwia się

przenoszeniu ich przez kupującego na inne osoby, trzeba bliżej przeanalizować

charakter tych uprawnień.

V. Na temat charakteru uprawnień z rękojmi w literaturze i orzecznictwie brak

jednolitego stanowiska. Pojawił się pogląd, że wszystkie te uprawnienia mają

charakter uprawnień kształtujących. Zdaje się przychylać do niego Sąd Najwyższy

w wyroku z dnia 31 sierpnia 1973 r., II CR 396/73 (OSPiKA 1974, nr 9, poz. 191),

choć brak jednoznacznego w tym względzie stwierdzenia. W nowszej literaturze, a

także orzecznictwie przeważa jednak zapatrywanie, że charakter uprawnień z

rękojmi nie jest jednolity. Uprawnienia do żądania obniżenia ceny, usunięcia wady i

wymiany rzeczy na wolną od wad uznawane są za roszczenia, natomiast prawo do

odstąpienia od umowy traktowane jest jako uprawnienie o charakterze

kształtującym. Takie stanowisko sformułował wyraźnie Sąd Najwyższy w uchwale z

dnia 5 lipca 2002 r., III CZP 39/02, OSNC 2003, nr 6, poz. 78 oraz w uzasadnieniu

uchwały Pełnego Składu Izby Cywilnej z dnia 20 maja 1978 r., III CZP 39/77,

OSNCP 1979, nr 3, poz. 40 i uchwale składu siedmiu sędziów z dnia 19 maja 1969

r., III CZP 5/68, OSNCP 1970, nr 7-8, poz. 117). Pogląd ten zasługuje na aprobatę.

Gdy chodzi o uprawnienie do żądania obniżenia ceny, przemawia za nim

przede wszystkim dosłowna wykładnia art. 560 § 1 k.c., w którym określa się to

uprawnienie jako „żądanie”. Określenie „żądanie” jest z reguły używane dla

scharakteryzowania roszczenia, gdyż roszczenie definiuje się właśnie jako

możliwość żądania od oznaczonej osoby określonego zachowania. Treść

uprawnienia, o którym mowa w art. 560 § 1 k.c., sprowadza się więc do możliwości

żądania przez kupującego od sprzedawcy, aby ten ze swego majątku przekazał

kupującemu kwotę odpowiadającą ubytkowi wartości otrzymanej od sprzedawcy

rzeczy. Pogląd, że uprawnienie to ma charakter kształtujący jest zapewne wynikiem

odesłania przez ustawodawcę – przy określaniu wysokości tej kwoty – do ceny jaką

kupujący zapłacił. W ten sposób narzuca się myśl, że konstrukcja tego uprawnienia

polega na doprowadzeniu przez kupującego, w drodze jednostronnego

oświadczenia woli, do ukształtowania na nowo jednego z elementów stosunku

zobowiązaniowego, czyli ceny, a dopiero konsekwencją tego jest możliwość

żądania zwrotu różnicy pomiędzy ukształtowaną na nowo ceną a jej pierwotną

wysokością. Takie rozumienie uprawnienia do obniżenia ceny znajduje również na

pozór potwierdzenie w art. 560 § 3 k.c.

Ten, mający oparcie w dosłownym brzmieniu powołanych przepisów, pogląd

pozostaje jednak w sprzeczności z typowym zachowaniem kupującego, który nie

składa najpierw oświadczenia o ukształtowaniu na nowo ceny, a dopiero następnie

po wykonaniu tak rozumianego uprawnienia, żąda zwrotu różnicy. Kupujący,

żądając obniżenia ceny, występuje przeciwko sprzedawcy od razu o zapłatę

określonej kwoty. Wprawdzie sprzedawca zapłaci tę kwotę dobrowolnie, jeżeli

zaakceptuje jej wysokość, ale nie tyle umawia się on ze sprzedawcą o nową cenę,

co stwierdza jedynie, że – jego zdaniem – roszczenie kupującego jest uzasadnione

w całości lub części. Jeżeli zaś sprzedawca kwestionuje wysokość tego roszczenia

lub wręcz jego zasadność, spór pomiędzy stronami rozstrzyga sąd. W takiej sytuacji

sąd nie ustala wysokości nowej ceny, lecz stwierdza, czy w świetle przepisów o

rękojmi, żądanie kupującego jest uzasadnione.

Podniesione argumenty potwierdzają trafność zaprezentowanej koncepcji, że

uprawnienie, którego treścią jest żądanie obniżenia ceny, to roszczenie o zapłatę

przez sprzedawcę kupującemu kwoty odpowiadającej różnicy pomiędzy wartością

rzeczy wolnej od wad a wartością obliczoną z uwzględnieniem istniejących wad.

Skoro strony umowy sprzedaży określiły wartość rzeczy wolnej od wad w postaci

ceny, to stwierdzenia, jaka jest wartość rzeczy wadliwej, także najłatwiej dokonać

odsyłając do ceny i zdefiniować go w postaci żądania obniżenia ceny. Te

sformułowania ustawy nie muszą jednak być rozumiane dosłownie jako uprawnienie

do ukształtowania na nowo treści łączącego strony stosunku zobowiązaniowego

sprzedaży, lecz jako sposób sprecyzowania bliżej, jak ustalić różnicę pomiędzy

wartością rzeczy wolnej od wad i rzeczą wadliwą. Tak też sugeruje sama treść

ustawy, gdyż w art. 560 § 3 k.c. mowa jest o obniżeniu ceny w takim stosunku, w

jakim wartość rzeczy wolnej od wad pozostaje do wartości obliczonej z

uwzględnieniem istniejących wad. Żądanie obniżenia ceny więc, o którym mowa w

art. 560 § 1 k.c. to nic innego, tylko roszczenie kupującego o zapłatę przez

sprzedawcę takiej kwoty, jaka odpowiada różnicy pomiędzy wartością rzeczy wolnej

od wad a wartością obliczoną z uwzględnieniem istniejących wad. W konsekwencji,

w majątku sprzedawcy, jako następstwo wykonania umowy sprzedaży, powinna

pozostać kwota równa obniżonej cenie. W takim tylko znaczeniu, bardziej

ekonomicznym niż prawnym, należy rozumieć użyte w art. 560 k.c. określenie

„żądania obniżenie ceny”. Dopiero skutkiem zapłaty przez sprzedawcę kwoty, której

zażądał od niego kupujący na podstawie art. 560 § 1 k.c., będzie doprowadzenie do

tego, że świadczenia stron umowy sprzedaży staną się dla nich na powrót

ekwiwalentne. Wysokość żądanej kwoty ustala kupujący, kierując się wskazaniami

zawartymi w art. 560 § 3 k.c., a w razie sporu pomiędzy stronami, ostatecznie jej

wysokość ustali sąd.

Uprawnienie do żądania usunięcia wady lub dostarczenia rzeczy wolnej od

wad, chociaż w doktrynie podejmuje się również próby traktowania ich jako praw

kształtujących, wykazują jednak zdecydowanie więcej cech roszczenia. Treść tych

uprawnień sprowadza się do możliwości żądania przez kupującego od sprzedawcy

określonego zachowania. Zachowanie, którego może żądać kupujący, odnosi się do

rzeczy będącej przedmiotem świadczenia sprzedawcy. Poszukiwanie podstawy dla

tych roszczeń we wcześniejszym oświadczeniu woli kupującego, które zmierzać

miałoby do ukształtowania na nowo stosunku zobowiązaniowego sprzedaży,

wydaje się zbędne i nie można się go dopatrywać w zachowaniach,

podejmowanych przez kupującego. Występuje on przecież bezpośrednio do

sprzedawcy, aby ten zachował się w określony sposób. Jego zbędność bierze się

zaś stąd, że podobnie jak w przypadku żądania obniżenia ceny, roszczenia te są

przyznane niezależnie od istniejącego i już wykonanego stosunku

zobowiązaniowego sprzedaży. Ponieważ sprzedawca wykonał swoje świadczenie

nienależycie (rzecz ma wady), kupujący nie tyle zmienia istniejący między stronami

stosunek zobowiązaniowy, co przez przyznane mu z mocy prawa roszczenia,

uzyskuje swoistą rekompensatę za nienależyte wykonanie zobowiązania przez

sprzedawcę. Sytuacja z punktu widzenia funkcjonalnego jest tu podobna do tej, w

której wierzycielowi przysługuje roszczenie odszkodowawcze. Jego realizacja nie

polega przecież na ukształtowaniu, w drodze jednostronnej czynności prawnej

wierzyciela, na nowo istniejącego stosunku zobowiązaniowego, ale na przyznaniu

mu z mocy ustawy dodatkowego uprawnienia, za pomocą którego chroni się jego

uzasadniony interes.

Omawiane uprawnienia do żądania obniżenia ceny, usunięcia wady lub

dostarczenia rzeczy wolnej od wad są niewątpliwie związane ze stosunkiem

zobowiązaniowym sprzedaży. Związek ten nie jest jednak na tyle ścisły, aby

należało z góry wykluczyć możliwość ich zbycia w drodze przelewu. Dla

pierwotnego sprzedawcy, jeżeli założyć, że w dalszym ciągu są one skuteczne

wobec niego, nie ma zasadniczego znaczenia komu płaci on kwotę odpowiadającą

różnicy ceny lub do kogo trafia naprawiona rzecz bądź rzecz wolna od wad. Skoro

zaś w dalszym ciągu istnieje pomiędzy pierwotnym sprzedawcą a kupującym

stosunek zobowiązaniowy, to sprzedawca będzie mógł podnosić wszystkie zarzuty,

które przysługują mu wobec niego, np. związane z niezapłaceniem całości ceny,

odsetkami z tytułu opóźnienia w jej zapłacie, czy też dotyczące przesłanek

powstania uprawnień z rękojmi. Z kolei bezpośredni kupujący nie może żądać

zachowań objętych uprawnieniami z rękojmi, gdyż w wyniku ich zbycia stracił do

tego tytuł prawny. Wreszcie warto zwrócić uwagę, że zbycie uprawnień z rękojmi

nie pogarsza sytuacji sprzedawcy. Przy założeniu, że uprawnienia te nie wygasły

względem niego, zakaz ich przelewu oznacza, że najpierw podniesione zostałyby

przez kolejnego kupującego wobec jego bezpośredniego sprzedawcy, a ten

wystąpiłby ze swoimi uprawnieniami ze stosunku sprzedaży łączącym go z

poprzednikiem. Poza zupełnie granicznymi sytuacjami, gdy wada ujawnia się w

ostatnim dniu skuteczności tych uprawnień, pierwotny sprzedawca i tak byłby

obciążony skutkami realizacji tych uprawnień. Staranny kupujący może po

otrzymaniu zawiadomienia o wadzie, mając na względzie upływający termin ich

skuteczności, podjąć niezwłocznie wymagane prawem działania minimalizujące

wspomniane zagrożenie. Wszystkie te argumenty przemawiają za dopuszczeniem

przelewu uprawnień z rękojmi będących roszczeniami o obniżenie ceny, usunięcie

wady lub dostarczenie rzeczy wolnej od wad.

Przelew wspomnianych uprawnień z rękojmi może być wyraźnie zastrzeżony

w umowie sprzedaży pomiędzy zainteresowanymi stronami, nie jest jednak również

wykluczone, aby został on dokonany w drodze odrębnej umowy. Co więcej w razie

sporu należy zbadać, czy ze względu na cel umowy oraz zgodny zamiar stron taki

przelew należy do treści umowy sprzedaży, chociaż nie zostało to wyraźnie w

samej umowie wyrażone. Można założyć, że z reguły kupujący, wyzbywając się

rzeczy, traci w istocie zainteresowanie realizacją uprawnień, które mają przede

wszystkim znaczenie dla kolejnego nabywcy korzystającego z tej rzeczy. W każdym

przypadku należy jednak jednoznacznie ustalić, czy z takim przelewem mamy do

czynienia. Tylko bowiem wyraźny lub dokonany w drodze czynności

konkludentnych przelew może stanowić podstawę przeniesienia omawianych

uprawnień z rękojmi przez kupującego na inną osobę. Z istoty umowy sprzedaży i

charakteru uprawnień z rękojmi wynika, że nie mogą one przejść na inną osobę,

gdy podstawy takiej nie tworzy przepis prawa lub wola zainteresowanych stron.

VI. Powyższe ustalenia nie dotyczą najważniejszego uprawnienia z rękojmi

jakim jest możliwość odstąpienia od umowy. Nie ma sporu w doktrynie i

orzecznictwie, że takie uprawnienie nie jest roszczeniem lecz prawem

kształtującym. Potwierdza to mechanizm jego realizacji, który jest odmienny niż

przy pozostałych uprawnieniach z rękojmi, kupujący musi bowiem najpierw złożyć

stosowne oświadczenie, że od umowy odstępuje, a następstwem tego

oświadczenia jest dopiero nowe ukształtowanie relacji prawnej pomiędzy nim a

sprzedawcą. Dotychczasowe zobowiązanie wygasa, a w jego miejsce pojawia się

roszczenie kupującego o zwrot kwoty odpowiadającej zapłaconej cenie oraz

roszczenie sprzedawcy o zwrot rzeczy. Taki charakter prawa do odstąpienia od

umowy sprzedaży wskazuje na jego ścisły związek z konkretnym zobowiązaniem.

Jest to przy tym uprawnienie, którego wykonanie zmienia strukturę tego stosunku;

stosunek ten przestaje istnieć, a w jego miejsce pojawiają się nowe świadczenia,

spełniane w sposób określony w art. 494 k.c. w związku z art. 560 § 2 k.c. Nie

wydaje się więc możliwe, aby kupujący jednostronnym oświadczeniem woli mógł

skutecznie doprowadzić do przejścia tego uprawnienia na inną osobę. Przeciwko

takiej koncepcji, znajdującej oparcie w fundamentalnej dla prawa cywilnego

zasadzie autonomii woli stron, przemawiają ważne względy teoretyczne i

praktyczne.

Przede wszystkim warto zwrócić uwagę, że wykonanie prawa odstąpienia od

umowy przez inną osobę, niż strona stosunku zobowiązaniowego wynikającego z

tej umowy, prowadzi, z punktu widzenia teoretycznego, do wyjątkowej sytuacji. O

tym, czy stosunek zobowiązaniowy ma istnieć, decydować może nie strona tego

stosunku, lecz osoba trzecia. Nie jest też jasne, jakie będą skutki takiego

odstąpienia dla stron stosunku sprzedaży i osoby trzeciej, która wykonała to prawo.

Konsekwentnie należałoby przyjąć, że osoba trzecia powinna wstąpić w całość

sytuacji prawnej jaka powstaje na skutek odstąpienia od umowy dla kupującego,

skoro wykonała ona jego prawo. Przeciwko takiemu założeniu przemawia kilka

poważnych argumentów. Po pierwsze, brak podstaw, aby przelew jednego z

uprawnień przysługujących kupującemu traktować jako równoznaczny w skutkach z

przelewem wszystkich uprawnień wynikających dla strony z tego stosunku. Po

drugie, przepis art. 494 k.c. wiąże uprawnienia i obowiązki odstępującego od

umowy ze stroną stosunku zobowiązaniowego, a nie z innym podmiotem. Po

trzecie, odstąpienie od umowy rodzi nie tylko uprawnienie do żądania zwrotu

zapłaconej ceny, ale tworzy również po stronie kupującego obowiązek zwrotu

rzeczy. Przeniesienie takiego obowiązku na inną osobę, w świetle odpowiednio

stosowanego art. 519 k.c., wymagałoby zgody wierzyciela, czyli sprzedawcy.

Należałoby wobec tego uznać, że uprawnienie do żądania zwrotu ceny może

przejść na inną osobę bez zgody sprzedawcy, ale odpowiadający mu obowiązek

zwrotu rzeczy pozostaje przy kupującym. Wreszcie nie wydaje się, aby przejście

uprawnienia do odstąpienia od umowy było równoznaczne z przejściem na osobę

trzecią roszczenia o zwrot zapłaconej przez kupującego ceny. Brak bowiem

podstaw, aby odpowiednio stosować w tym wypadku art. 509 § 2 k.c. Żądanie

zwrotu zapłaconej ceny jest nie tyle prawem związanym z odstąpieniem od umowy,

co prawem, które z mocy prawa powstaje dla strony stosunku zobowiązaniowego,

gdy następuje odstąpienie od umowy. Trzeba więc w konsekwencji stwierdzić, że z

punktu widzenia teoretycznego wiele argumentów przemawia przeciwko

dopuszczalności przenoszenia uprawnienia do odstąpienia od umowy na inną

osobę.

Przeciwko dopuszczalności przelewu prawa do odstąpienia od umowy na inna

osobę przemawiają także ważkie względy praktyczne, a w istocie bark odpowiedzi

na wiele wątpliwości które mogłyby powstać, gdyby dopuścić taką możliwość.

Przede wszystkim trzeba zwrócić uwagę, że cena którą płaci pierwszy kupujący z

reguły jest inna od ceny jaką strony ustaliły w kolejnej umowie sprzedaży. Rodzi się

wiec pytanie, jakiej ceny może żądać osoba trzecia (kolejny kupujący). Wydaje się,

że skoro realizuje on tylko uprawnienie kupującego, to może domagać się ceny,

jaką ów kupujący zapłacił. Nie otrzyma więc marży, którą zazwyczaj kolejny

sprzedawca dolicza do ceny przedmiotu sprzedaży. Jeszcze poważniejsze

wątpliwości rodzą się, gdy pierwszy kupujący zapłacił zdecydowanie wyższą cenę

sprzedawcy niż ta, której zażądał od kolejnego nabywcy rzeczy. Nabywca, który

zapłacił znacznie niższą cenę, odstępując od umowy miałby wtedy prawo do

otrzymania ceny wyraźnie wyższej, wydano mu zaś rzecz, której wartość

odpowiadała owej niższej cenie. Dopuszczenie przelewu uprawnienia do

odstąpienia od umowy stwarzałoby więc dla nabywcy możliwość uzyskania

korzyści, którą trudno uznać za usprawiedliwioną.

Nie zawsze też odstąpienie od umowy, które chroni interes osoby trzeciej,

będzie leżało w interesie kupującego. Dobrym przykładem może być rozpoznana

już w orzecznictwie i doktrynie sytuacja, w której kupujący zbywa rzecz w celu

zabezpieczenia kredytu. Przyznanie wtedy prawa odstąpienia od umowy osobie

trzeciej, na którą przeszła własność rzeczy, i wykonanie tego uprawnienia przez nią,

może zniweczyć cel zabezpieczenia, czemu przeciwny będzie kupujący. Do czasu,

gdy istnieje zobowiązanie sprzedaży jego strony mają w nim oparcie dla swoich

roszczeń związanych z wykonaniem tego zobowiązania. Chodzi tu o ważne kwestie

wiążące się z zarzutami dotyczącymi niezapłacenia ceny, w ustalonej wysokości i

terminie, aktami staranności dotyczącymi sprzedanej rzeczy, czy kosztów jej

zużycia przez kupującego. Gdy osoba trzecia odstąpi od umowy, kierując się tylko

swoim interesem, podnoszenie wymienionych tylko przykładowo roszczeń przez

strony stosunku sprzedaży napotka trudne do przezwyciężenia przeszkody.

Zamiast dobrze chroniących interesy stron roszczeń, mających swą podstawę w

stosunku zobowiązaniowym sprzedaży, pozostaną ewentualne roszczenia z

bezpodstawnego wzbogacenia.

Przeciwko dopuszczeniu przelewu uprawnienia do odstąpienia od umowy

przemawiają nie tylko względy mające oparcie w konstrukcji zobowiązania

sprzedaży i charakterze tego uprawnienia, jako uprawnienia kształtującego, nie

tylko wyraźny zakaz zbywania bez zgody sprzedawcy obowiązku wydania rzeczy,

wynikający z art. 519 k.c., ale także skutki takiego przelewu, które mogłyby

prowadzić do zbyt wielu komplikacji, narażających na szwank przede wszystkim

interesy bezpośredniego sprzedawcy i kupującego. Jeżeli w konkretnej sytuacji

kupujący i nabywca rzeczy doszliby do przekonania, że z jakichś względów lepiej

byłoby, aby oświadczenie o odstąpieniu złożył nabywca, a nie sam kupujący, nie

ma przeszkód by kupujący udzielił pełnomocnictwa nabywcy do wykonania tego

uprawnienia. Pełnomocnictwo stwarza jasną sytuację, gdyż wtedy odstępującym

jest kupujący i to jego dotykają wszystkie skutki odstąpienia. Nie prowadzi to więc

do komplikacji, jakie niesie za sobą przelew prawa do odstąpienia od umowy.

VII. Wykonanie uprawnień z rękojmi nie pozbawia kupującego możliwości

podniesienia roszczeń o naprawienie szkody spowodowanej takim nienależytym

wykonaniem zobowiązania, jakim jest dostarczenie, rzeczy wadliwej. Z przepisu art.

566 k.c. wynika, że sytuacja kupującego jest różna w zależności od tego, czy

szkoda jest następstwem okoliczności, za które sprzedawca ponosi lub nie ponosi

odpowiedzialności. W pierwszym przypadku odpowiedzialność powstaje za każdy

rodzaj szkody, jeżeli zostały spełnione przesłanki przewidziane w art. 471 i nast.

k.c. Jeżeli zaś szkoda jest następstwem okoliczności, za które sprzedawca nie

ponosi odpowiedzialności, to kupujący, gdy zostały spełnione przesłanki

odpowiedzialności z rękojmi, może dochodzić od sprzedawcy tylko naprawienia

szkody, którą poniósł przez to, że zawarł umowę, nie wiedząc o istnieniu wady. W

sytuacji natomiast, gdy kupującemu w danym przypadku przysługują nie tylko

uprawnienia z rękojmi ale również wspomniane wyżej roszczenie o naprawienie

szkody, to wydaje się że nie ma przeszkód, aby przelał je na inną osobę.

Roszczenie odszkodowawcze nie wykazuje bowiem ściślejszego związku z

zobowiązaniem sprzedaży niż uprawnienia z rękojmi, które mają charakter

roszczeń. Należy tylko podkreślić, że chodzi o przelew roszczeń

odszkodowawczych przysługujących pierwszemu kupującemu wobec jego

sprzedawcy, czyli ocena przesłanek warunkujących powstanie roszczeń

odszkodowawczych dotyczyć musi tego właśnie sprzedawcy. Natomiast roszczenia

odszkodowawcze w sytuacji, w której kupującemu przysługuje prawo do

odstąpienia od umowy, powstaną dopiero po wykonaniu tego uprawnienia przez

kupującego. Skoro zaś tego uprawnienia kupujący nie może zbyć, to ewentualne

zbycie roszczeń odszkodowawczych będzie możliwe dopiero po wykonaniu przez

kupującego prawa do odstąpienia od umowy.

VIII. Na koniec należy rozważyć, czy przedstawiona koncepcja nie prowadzi

do naruszenia interesów stron umowy sprzedaży, także mając na względzie strony

kolejnych umów zawieranych przez pierwszego kupującego. Wykładnia przepisów o

rękojmi, na co trafnie zwrócono uwagę w literaturze, pozostawała przez wiele lat

pod wpływem troski o konsumenta działającego w warunkach wyraźnej przewagi

popytu na towary nad ich podażą. Dążenie do osiągnięcia tego celu powodowało

tworzenie w orzecznictwie i doktrynie poglądów nie do końca zgodnych z

konstrukcją prawną rękojmi. Obecnie, nastąpiły w wielu segmentach rynku wyraźne

zmiany i to „towar zaczyna poszukiwać konsumenta”, a nie odwrotnie. Nie bez

znaczenia jest też, w dużej mierze jako efekt dostosowywania polskiego prawa do

standardów unijnych, zmiana normatywna sprzyjająca ochronie konsumenta.

Należy przede wszystkim wskazać na regulacje zawarte w ustawie z dnia 27 lipca

2002 r. o szczególnych warunkach sprzedaży konsumenckiej (Dz.U. Nr 141, poz.

1177). W stosunkach konsumenta z przedsiębiorcą zastąpiły one rękojmię,

specjalną instytucją odpowiedzialności za niezgodność towaru z umową. Przepisy o

rękojmi mają więc obecnie zastosowanie przede wszystkim w obrocie handlowym,

gdzie w pełni obowiązuje zasada równego traktowania stron. Nie można jednak

wykluczyć, że problem możliwości zbycia uprawnień przez kupującego pojawi się

jako element ochrony interesów konsumentów. Jak należy sądzić, konsument

przede wszystkim będzie jednak poszukiwał ochrony swoich interesów na

podstawie przepisów wspomnianej wyżej ustawy, a to z tego względu, że

przewidziana w niej odpowiedzialność sprzedawcy trwa dłużej niż rękojmia.

Mając na względzie wskazane okoliczności, rękojmię i uprawnienia w niej

przewidziane należy obecnie traktować przede wszystkim jako środek zapewniający

możliwość przywrócenia zachwianej, w skutek dostarczenia przez sprzedawcę

rzeczy wadliwej, ekwiwalentności świadczeń stron tej umowy. Dostarczenie rzeczy

wadliwej, traktowane przez ustawodawcę jako jeden z przejawów nienależytego

wykonania zobowiązania, powoduje powstanie po stronie kupującego specjalnych

uprawnień, których celem jest zapewnienie tego aby świadczenie sprzedawcy było

odpowiednikiem świadczenia kupującego, nawet ostatecznie przez wzajemny zwrot

tych świadczeń. Dlatego wykładnia przepisów o rękojmi powinna uwzględniać tę

właśnie okoliczność.

Takie podejście do instytucji rękojmi nakazuje, aby uprawnienia kupującego

traktować jako wyraźnie związane z stosunkiem zobowiązaniowym sprzedaży. Ich

charakter jest również pochodną podstawowej funkcji pełnionej przez rękojmię.

Wszystko to przemawia, przeciwko próbom wykładni przepisów kodeksu cywilnego,

które zmierzać mają do rozszerzania skuteczności tych uprawnień poza granice

wytyczone wyraźnie przez ustawodawcę. Rękojmia zabezpiecza bowiem

harmonijnie interesy obu stron stosunku sprzedaży, a uprawnienia z niej wynikające

są skuteczne w zasadzie pomiędzy stronami tego stosunku. Podkreślić więc należy,

że kupujący ma zapewnioną ochronę swoich interesów, z punktu widzenia

elwiwalentności świadczeń, przede wszystkim w ramach stosunku prawnego, który

łączy go ze sprzedawcą. Zbywalność uprawnień z rękojmi przez kupującego na

rzecz innej osoby może być wobec tego dopuszczona tylko wtedy, gdy wynika to

wprost z ustawy lub gdy ich przelew jest do pogodzenia z charakterem takich

uprawnień. Koncepcja zakładająca możliwość przelewu uprawnienia do żądania

obniżenia ceny oraz uprawnienia do usunięcia wady lub dostarczenia rzeczy wolnej

od wad, a także przewidująca możliwość udzielania pełnomocnictwa do wykonania

uprawnienia do odstąpienia od umowy, realizuje te właśnie cele.

Z tych względów orzeczono jak w uchwale.