II CK 426/03

Wyrok z dnia 9 lipca 2004 r., II CK 426/03

Prawo głosu na walnym zgromadzeniu spółdzielni zrzeszającej wyłącznie

osoby prawne nie jest związane z wpłatami na udział, lecz z samym udziałem.

Sędzia SN Helena Ciepła (przewodniczący)

Sędzia SN Józef Frąckowiak (sprawozdawca)

Sędzia SN Barbara Myszka

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Gminnej Spółdzielni "S.C." w Ś.

obecnie Spółdzielnia "A." w Ś., Ś. Spółdzielni Przetwórczo – Handlowej w Ś. oraz

Gminnej Spółdzielni "S.C." w O. przeciwko Spółdzielni Turystyczno – Usługowej

"S." w B. o uchylenie uchwał nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, po

rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 9 lipca 2004 r. kasacji strony

pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 9 lipca 2003 r.

oddalił kasację

Uzasadnienie

Powodowe Spółdzielnie domagały się uchylenia czterech uchwał podjętych w

dniu 14 stycznia 2002 r. na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu pozwanej

Spółdzielni Turystyczno-Usługowej „S.” w B., zarzucając niezgodne z prawem

zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, niedochowanie ustawowego i

statutowego terminu zawiadomienia członków o terminie zgromadzenia oraz

porządku obrad, a także poszerzenie tego porządku w czasie trwania

zgromadzenia. Ponadto zarzuciły bezpodstawne przyznanie dwom członkom

pozwanej Spółdzielni, tj. „A.” spółce z o.o. w P. oraz „W.”, spółce z o.o. w L.

większej liczby głosów niż im przysługiwało.

Sąd Okręgowy w Poznaniu wyrokiem z dnia 8 stycznia 2003 r. uchylił

zaskarżone uchwały, ustalając, że zwołanie nadzwyczajnego walnego

zgromadzenia nastąpiło przedwcześnie, z naruszeniem art. 39 § 5 ustawy z dnia 16

września 1982 r. – Prawo spółdzielcze (jedn. tekst: Dz.U. z 2003 r. Dz.U. Nr 188,

poz. 1848 ze zm. – dalej: "Pr.spółdz."), oraz że wniosek o zwołanie walnego

zgromadzenia złożyło tylko dwóch członków pozwanej Spółdzielni, gdyż spółka W.,

która początkowo taki wniosek poparła, następnie go wycofała. Nie został również

dochowany czternastodniowy termin wymagany dla zawiadomienia o zwołaniu

walnego zgromadzenia. Poszerzony porządek obrad wysłano członkom pozwanej

Spółdzielni dopiero w dniu 7 stycznia 2002 r., a nadzwyczajne walne zgromadzenie

odbyło się już dnia 14 stycznia 2002 r. W konsekwencji, zdaniem Sądu

Okręgowego, nadzwyczajne walne zgromadzenie zostało zwołane z naruszeniem

ustawowych i statutowych przepisów, a w związku z tym podjęte na tym

zgromadzeniu uchwały są niezgodne z prawem i postanowieniami statutu w

rozumieniu art. 42 § 1 Pr.spółdz., co stanowi podstawę ich uchylenia. Niezależnie

od tego uchwały te są nieważne gdyż spółki z o.o. „A.” i „W.” miały prawo, tylko do

jednego głosu, podczas gdy głosowały odpowiednio 501 i 201 głosami, chociaż

wypowiedziały swoje dodatkowe udziały na dzień 31 grudnia 2001 r.

Rozpatrując apelację pozwanej Spółdzielni, Sąd Apelacyjny uznał, że samo

naruszenie postanowień statutu dotyczących zawiadomienia członków spółdzielni o

walnym zgromadzeniu oraz rozszerzenie porządku obrad niezgodnie z przepisami

Prawa spółdzielczego i postanowieniami statutu nie może stanowić podstawy

uchylenia uchwał walnego zgromadzenia. Powołując się na utrwalone orzecznictwo

Sądu Najwyższego, Sąd Apelacyjny stwierdził, że uchybienia formalne, które miały

miejsce przy podjęciu uchwały przez walne zgromadzenie, uzasadniają jej

uchylenie tylko wówczas, gdy uchybienia te miały lub mogły mieć wpływ na jej

istotną treść. Chociaż Sąd Okręgowy nie badał zarzutów formalnych pod tym

kątem, to – zdaniem Sądu Apelacyjnego – zaskarżony wyrok odpowiada prawu.

Wiąże się to przede wszystkim z trafną oceną wadliwości w głosowaniu nad

zaskarżonymi uchwałami. Zgodnie z postanowieniem § 14 statutu pozwanej

Spółdzielni, przedstawiciele członków spółdzielni biorący udział w walnym

zgromadzeniu mają prawo do głosów w liczbie równej liczbie posiadanych przez

nich udziałów. Bezsporne jest, że członkowie pozwanej Spółdzielni – spółki z o.o.

„A” i „W.” – wypowiedziały swoje nieobowiązkowe udziały z zachowaniem

sześciomiesięcznego terminu, na dzień 31 grudnia 2001 r. W tej sytuacji na walnym

zgromadzeniu powinien przysługiwać im jeden głos. Tymczasem ich

przedstawiciele głosowali nad powzięciem zaskarżonych uchwał odpowiednio 501

oraz 201 głosami. W tej sytuacji uchwały te zostały podjęte z naruszeniem § 14

statutu pozwanej Spółdzielni i podlegają uchyleniu. Wypowiedzenie udziałów

nieobowiązkowych odebrało spółkom, jako członkom pozwanej Spółdzielni, prawo

głosu związane z tymi udziałami. Członkowie ci mają jedynie roszczenie o zwrot

wpłat dokonanych na wypowiedziane udziały, które staje się wymagalne w

terminach określonych w art. 21 Pr.spółdz. i § 9 ust. 4 statutu pozwanej Spółdzielni.

W kasacji od wyroku Sądu Apelacyjnego pozwana Spółdzielnia zarzuciła

naruszenie prawa materialnego, polegające na błędnej wykładni art. 21 Pr.spółdz.

Zdaniem skarżącej, przepis ten nie dotyczy wypowiedzenia udziałów

nieobowiązkowych, z którym można by wiązać jakiekolwiek skutki prawne.

Wystąpienie członka spółdzielni o zwrot wpłat dokonanych na udziały

nieobowiązkowe pociąga za sobą tylko obowiązek spółdzielni dokonania zwrotu

tych wpłat, pod warunkiem, że najbliższe walne zgromadzenie, zatwierdzające jej

sprawozdanie finansowe, nie przeznaczy udziałów członków na pokrycie strat

spółdzielni. Nie ma w Prawie spółdzielczym przepisu, który wiązałby z żądaniem

zwrotu wpłat dokonanych na udziały nieobowiązkowe jakiekolwiek inne skutki

prawne, w szczególności dotyczące prawa głosu na walnym zgromadzeniu. W

konsekwencji skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie

sprawy Sądowi Apelacyjnemu w Poznaniu do ponownego rozpoznania lub zmianę

zaskarżonego wyroku przez oddalenie powództwa.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Rację ma skarżąca, że art. 21 Pr.spółdz. reguluje tylko zwrot wpłat na udziały

nieobowiązkowe, nie oznacza to jednak, iż w Prawie spółdzielczym oraz w statucie

pozwanej Spółdzielni brak uregulowań, które określają zasady obejmowania

udziałów oraz ich wygaśnięcia. Należy wyraźnie odróżnić wpłaty dokonane na

udział od samego udziału. Wpłata na udział powoduje, przy spełnieniu innych

warunków ustawowych i statutowych, powstanie udziału. Udział określa m.in.

zakres uczestnictwa członka spółdzielni w pokrywaniu jej strat (art. 19 § 1

Pr.spółdz.), a w spółdzielniach osób prawnych może być z nim związane prawo do

głosu. Zgodnie z art. 36 § 3 Pr.spółdz., każdy członek ma jeden głos bez względu

na liczbę posiadanych udziałów, z tym że w spółdzielniach osób prawnych statut

może określać inną zasadę ustalania liczby głosów. Zważywszy, że w takich

spółdzielniach członek może mieć większą liczbę udziałów, zazwyczaj statut

przewiduje, iż na jeden udział przypada jeden głos. Taką zasadę ustala też statut

pozwanej Spółdzielni, który w § 14 stanowi, że przedstawiciele członków Spółdzielni

biorący udział w walnym zgromadzeniu mają prawo do głosów w liczbie równej

liczbie posiadanych przez nich udziałów. Statut przewiduje także instytucję

wypowiedzenia udziału. Zgodnie z § 9, członek może wypowiedzieć swój udział za

sześciomiesięcznym wypowiedzeniem. Skoro bezsporne jest, że spółki z o.o. „A.” i

„W.” – członkowie pozwanej Spółdzielni – wypowiedziały swoje nieobowiązkowe

udziały z zachowaniem sześciomiesięcznego terminu, na dzień 31 grudnia 2001 r.,

to utraciły w tym dniu prawo do głosowania tymi udziałami. Od dnia 1 stycznia

2002 r. wspomniane spółki miały więc, zgodnie z § 14 statutu tylko jeden głos, na

walnym zgromadzeniu, jeżeli więc głosowały liczbą głosów większą niż jeden, to

podjęta uchwała naruszała nie tylko § 14 statutu, ale także art. 36 § 3 Pr.spółdz.

Wbrew twierdzeniom zawartym w kasacji, Sądy orzekające nie dokonały

niewłaściwej wykładni art. 21 Pr.spółdz. Prawo głosu na walnym zgromadzeniu nie

jest związane z wpłatami na udziały, lecz z samym udziałem. To, że członek może

żądać zwrotu wpłat dokonanych na udział dopiero po zatwierdzeniu sprawozdania

finansowego za rok, w którym wystąpił z żądaniem ich zwrotu, nie ma znaczenia dla

określenia jego prawa do głosu na walnym zgromadzeniu. Jeszcze raz podkreślić

należy, ze prawo to zależy od liczby posiadanych udziałów. Statut pozwanej

Spółdzielni przewidział specjalny tryb wypowiadania udziałów i nie związał terminu

ich wygaśnięcia z terminem wypłaty członkowi wpłat dokonanych na takie udziały.

Zgodnie z taką regulacją statutową, dopuszczalna była więc sytuacja, w której

członek stracił już udziały w pozwanej Spółdzielni, nie otrzymał zaś jeszcze zwrotu

wpłat dokonanych na te udziały. Termin zwrotu takich wpłat określa statut w

nawiązaniu do art. 21 Pr.spółdz. Od woli członków spółdzielni ustalających jej statut

zależy, czy termin zwrotu wpłat dokonanych na udziały zwiążą oni z terminem

wygaśnięcia udziałów, czy też jak w przypadku pozwanej Spółdzielni, ustalą

odmienne termin wygaśnięcia udziału oraz termin zwrotu wpłat na udziały.

Z tych przyczyn Sąd Najwyższy, na podstawie art. 39312

k.p.c., orzekł, jak w

sentencji.