II UK 489/03

Wyrok z dnia 13 października 2004 r.

II UK 489/03

Zakład Ubezpieczeń Społecznych może dochodzić bezpośrednio od

przedsiębiorcy odsetek od nieuiszczonych składek na ubezpieczenie spo-

łeczne, zdrowotne, Fundusz Pracy oraz Fundusz Gwarantowanych Świadczeń

Pracowniczych za okres od ogłoszenia upadłości przedsiębiorcy do zakończe-

nia postępowania upadłościowego przez zawarcie układu i jego zatwierdzenie

(art. 196 rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 24 paź-

dziernika 1934 r. - Prawo upadłościowe, jednolity tekst: Dz.U. z 1991 r. Nr 118,

poz. 512 ze zm.).

Przewodniczący SSN Krystyna Bednarczyk, Sędziowie SN: Beata Gudowska,

Barbara Wagner (sprawozdawca).

Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 13 października 2004 r.

sprawy z wniosku O. Korporacji Budowlanej Spółki z o.o. w O. przeciwko Zakładowi

Ubezpieczeń Społecznych-Oddziałowi w O. o zakres postępowania restrukturyzacyj-

nego, na skutek kasacji wnioskodawcy od wyroku Sądu Apelacyjnego w Białymstoku

z dnia 8 października 2003 r. [...]

o d d a l i ł kasację.

U z a s a d n i e n i e

Sąd Apelacyjny w Białymstoku wyrokiem z dnia 8 października 2003 r. [...] od-

dalił apelację O. Korporacji Budowlanej Spółki z o.o. w O. od wyroku Sądu Okręgo-

wego w Olsztynie z dnia 28 maja 2003 r. [...], oddalającego odwołania od decyzji Za-

kładu Ubezpieczeń Społecznych-Oddziału w O. z dnia 29 grudnia 2002 r. oraz z dnia

8 stycznia 2003 r.

Podstawę rozstrzygnięcia stanowiły następujące ustalenia faktyczne i ich

prawna ocena. Postanowieniem z 27 grudnia 2000 r. Sąd Rejonowy w Olsztynie

ogłosił upadłość O. Korporacji Budowlanej Spółki z o.o. w O. Postępowanie upadło-

2

ściowe zostało zakończone w dniu 21 listopada 2002 r. z uwagi na zatwierdzenie

układu upadłego z wierzycielami. Decyzją z 29 grudnia 2002 r. Zakład Ubezpieczeń

Społecznych-Oddział w O. stwierdził, że restrukturyzacji podlegają zaległe składki

należne Funduszowi Pracy oraz Funduszowi Gwarantowanych Świadczeń Pracowni-

czych od O. Korporacji Budowlanej Spółki z o.o. za okres od 1 stycznia 1999 r. do 31

grudnia 2001 r. wraz z odsetkami za zwłokę w kwocie 21.6071,32 zł. Z kolei decyzją

z 8 stycznia 2003 r. Zakład Ubezpieczeń Społecznych-Oddział w O. stwierdził, że

należność O. Korporacji Budowlanej Spółki z o.o. z tytułu składek na ubezpieczenie

społeczne, zdrowotne, Fundusz Pracy i Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pra-

cowniczych za okres od lutego do grudnia 2000 r. wynosi 15.05120,42 zł, zaś odsetki

za zwłokę na dzień wydania powołanej decyzji wynoszą 644.177,80 zł.

W ocenie Sądu Apelacyjnego, wykładnia językowa i funkcjonalna art. 33 § 1

Prawa upadłościowego nakazuje przyjąć, że z dniem ogłoszenia upadłości dłużnika

odsetki nie biegną w stosunku do masy upadłości, ale biegną w stosunku do upadłe-

go. Konsekwencją tego stanowiska jest możliwość dochodzenia odsetek od wyma-

galnych zobowiązań upadłego po ukończonym postępowaniu upadłościowym. Bez

znaczenia pozostaje przy tym, czy postępowanie upadłościowe zakończono posta-

nowieniem o ukończeniu postępowania wydanym na podstawie prawomocnego po-

stanowienia o zatwierdzeniu układu w upadłości, czy też postanowieniem o ukończe-

niu postępowania wskutek dokonanego podziału masy. Zdaniem Sądu, artykuł 33 § 1

Prawa upadłościowego ma zastosowanie nadal, mimo zawarcia układu w postępo-

waniu upadłościowym. Wobec tego, odsetki biegnące od wierzytelności powstałych

przed ogłoszeniem upadłości, będą mogły być skutecznie dochodzone od upadłego

po ukończonym postępowaniu upadłościowym. Powyższe odnosi się również do wie-

rzycieli uprzywilejowanych, a więc między innymi do Zakładu Ubezpieczeń Społecz-

nych. Sąd podkreślił, że pozycja Zakładu Ubezpieczeń Społecznych jako wierzyciela

jest o tyle szczególna, że zabezpieczenie spłaty przysługujących mu wierzytelności

jest koniecznym warunkiem dopuszczenia upadłego przez sędziego - komisarza do

zawarcia układu. Układ nie może naruszać praw wierzycieli uprzywilejowanych, dla-

tego też treść układu nie obejmuje ich wierzytelności.

O. Korporacja Budowlana zaskarżyła ten wyrok kasacją. Wskazując jako pod-

stawę kasacji naruszenie prawa materialnego, a mianowicie art. 33 § 1 Prawa upa-

dłościowego w związku z art. 196 Prawa upadłościowego, poprzez błędną jego wy-

kładnię, polegającą na przyjęciu, że „wierzyciel, który wyraził zgodę na zawarcie

3

układu w toku postępowania upadłościowego może dochodzić odsetek od upadłego

po zawarciu układu w upadłości”, jego pełnomocnik wniosła o „zmianę zaskarżonego

wyroku oraz poprzedzającego ten wyrok, wyroku Sądu Okręgowego [...] poprzez na-

kazanie organowi rentowemu zmiany decyzji ustalającej restrukturyzację zaległych

składek w zakresie odsetek” oraz o „zasądzenie od strony pozwanej na rzecz odwo-

łującego się kosztów postępowania według norm przepisanych”. Jako okoliczność

uzasadniającą rozpoznanie kasacji wskazała potrzebę wykładni przepisów prawnych,

a mianowicie art. 33 § 1 Prawa upadłościowego, oraz istotne zagadnienie prawne

dotyczące „możliwości dochodzenia od upadłego przez wierzycieli odsetek za czas

po ogłoszeniu upadłości, w przypadku zawarcia układu w upadłości.”

W uzasadnieniu kasacji pełnomocnik skarżącej podniosła, że zgodnie z poglą-

dem doktryny, odsetki, które przysługują wierzycielom od upadłego za czas po ogło-

szeniu upadłości mogą być dochodzone przez nich w razie umorzenia postępowania

upadłościowego lub po zakończeniu postępowania upadłościowego. Pogląd, według

którego istnieje możliwość dochodzenia przez wierzycieli odsetek za okres po ogło-

szeniu upadłości już po zawarciu układu w upadłości jest „błędny i sprzeczny z ratio

legis postępowania układowego celem zawarcia układu w upadłości”. Zawarcie

układu w upadłości pozwala bowiem „utrzymać dalszą działalność gospodarczą

dłużnika, co łączy się z możliwością spłaty długu w większym zakresie, niż miałoby to

miejsce w przypadku likwidacji masy i podziału jej funduszów”. Żądanie od upadłego

odsetek za czas od ogłoszenia upadłości po zawarciu układu z wierzycielami, zagra-

ża realizacji tego układu i prowadzi do pokrzywdzenia pozostałych wierzycieli. Istotne

znaczenie ma także okoliczność, że Zakład Ubezpieczeń Społecznych, bez żadnych

warunków wyraził zgodę na zawarcie układu. Zobowiązania wobec organu rentowe-

go zostały więc zabezpieczone przed ukończeniem postępowania upadłościowego.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Stan faktyczny rozpoznawanej sprawy jest bezsporny. Podstawę kasacji sta-

nowi wyłącznie zarzut naruszenia prawa materialnego - art. 33 w związku z art. 196

rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 24 października 1934 r. Prawo

upadłościowe (jednolity tekst: Dz.U. z 1991 r. Nr 118, poz. 512 ze zm.).

O. Korporacja Budowlana Spółka z o.o. w O pozostawała w upadłości od 27

grudnia 2000 r. do 21 listopada roku 2002. Decyzją z 29 grudnia 2002 r. Zakład

4

Ubezpieczeń Społecznych-Oddział w O. dokonał, na podstawie przepisów ustawy z

dnia 30 sierpnia 2002 r. o restrukturyzacji niektórych należności publicznoprawnych

od przedsiębiorców (Dz.U. Nr 155, poz. 1287), restrukturyzacji zobowiązania Spółki

za okres od 1 stycznia 1999 r. do 31 grudnia 2001 r. (zgodnie z art. 3 ust. 1 tejże

ustawy, nie stosuje się jej przepisów do przedsiębiorców znajdujących się w stanie

upadłości). Decyzją z 8 stycznia 2003 r. organ rentowy ustalił zobowiązania strony

skarżącej za okres od czerwca do grudnia 2000 r. z tytułu nieuiszczonych składek na

ubezpieczenia społeczne, zdrowotne, Fundusz Pracy i Fundusz Gwarantowanych

Świadczeń Pracowniczych. W obu tych decyzjach obok należnych składek organ

rentowy uwzględnił także odsetki za opóźnienie w ich opłacaniu, wyliczone na dzień

8 stycznia 2003 r. Strona skarżąca zakwestionowała naliczenie odsetek od zaległych

składek za czas trwania postępowania upadłościowego. Problem prawny polega za-

tem na odpowiedzi na pytanie czy dopuszczalne jest dochodzenie odsetek od upa-

dłego za okres od ogłoszenia upadłości do zakończenia postępowania upadłościo-

wego w rezultacie zawarcia układu.

Z dniem ogłoszenia upadłości majątek upadłego obejmuje - i do czasu zakoń-

czenia postępowania upadłościowego zarządza nim - syndyk masy upadłości (art. 90

ust. 1 Prawa upadłościowego). Zgodnie z art. 33 § 1 Prawa upadłościowego, odsetki

od wierzytelności, przypadających od upadłego, nie biegną w stosunku do masy

upadłości od daty ogłoszenia upadłości. Na gruncie tego przepisu (którego odpo-

wiednikiem jest obecnie art. 92 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościo-

we i naprawcze, Dz.U. Nr 60, poz. 535) ukształtował się pogląd powszechnie po-

dzielany w doktrynie, że okoliczność, iż w toku postępowania upadłościowego nie

biegną odsetki w odniesieniu do masy upadłości (nie mogą być zaspokajane z fun-

duszów masy) nie oznacza, że nie biegną wobec upadłego, i że nie mogą być od

niego dochodzone po zakończeniu postępowania upadłościowego (por. M. Aller-

hand: Prawo upadłościowe. Komentarz., Warszawa 1991, s. 94; Z. Świeboda: Ko-

mentarz do prawa upadłościowego i prawa o postępowaniu układowym, Warszawa

1996, s. 59; tenże, Prawo upadłościowe i naprawcze. Komentarz, Warszawa 2003, s.

43; F. Zedler: Prawo upadłościowe i układowe, 1997, s. 197; S. Gurgul: Prawo upa-

dłościowe i układowe. Komentarz, Warszawa 2002, s. 205; A. Jakubecki, F. Zedler:

Prawo upadłościowe i naprawcze. Komentarz, 2003, s. 143, 144).

Stosownie do art. 196 Prawa upadłościowego, zawarcie układu i jego zatwier-

dzenie, powodują, po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu zobowiązań masy upadłości i

5

wierzytelności uprzywilejowanych, zakończenie postępowania upadłościowego. Spo-

sób zakończenia postępowania upadłościowego nie wpływa na prawo wierzycieli do

odsetek. Bez znaczenia jest także to, że wierzyciele uprzywilejowani, w tym Zakład

Ubezpieczeń Społecznych, wyrazili zgodę na zawarcie układu. Po prostu, ich zgoda

była koniecznym, ustawowym warunkiem dopuszczalności zawarcia układu w sytua-

cji, gdy nie było zapewnione ich zaspokojenie i zaspokojenie pozostałych wierzycieli

masy upadłości (art. 174 Prawa upadłościowego).

Skutkiem zawarcia układu jest restrukturyzacja zobowiązań upadłego - według

zasad ustalonych w układzie. Nie dotyczy to jednak należności Zakładu Ubezpieczeń

Społecznych. Należności ZUS, stosownie do art. 25 ustawy z dnia 13 października

1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (Dz.U. Nr 137, poz. 887 ze zm.), wyłą-

czone są bowiem z postępowania układowego. Ponieważ należnościami Zakładu

Ubezpieczeń Społecznych są nie tylko składki, ale także odsetki i dodatkowa opłata

(art. 23 tejże ustawy), „bezwarunkowa zgoda” organu rentowego na zawarcie układu

w upadłości nie mogła obejmować rezygnacji także z odsetek za czas postępowania

upadłościowego.

Konsekwencją zawarcia układu jest również i to, że upadły odzyskuje moż-

ność zarządzania i rozporządzania majątkiem stanowiącym do dnia zakończenia po-

stępowania upadłościowego masę upadłościową zarządzaną przez syndyka. Od tej

daty staje się ponownie dłużnikiem wobec swoich wierzycieli.

Mając powyższe na względzie Sąd Najwyższy, stosownie do art. 39312

k.p.c.,

orzekł jak w sentencji.

========================================