IV CK 116/04

Wyrok z dnia 27 października 2004 r., IV CK 116/04

Uchwały podjęte przez walne zgromadzenie wspólników spółki z

ograniczoną odpowiedzialnością zwołane po upływie terminu oznaczonego

przez sąd w postanowieniu wydanym na podstawie art. 237 § 1 k.s.h. są

nieważne.

Sędzia SN Mirosława Wysocka (przewodniczący, sprawozdawca)

Sędzia SN Irena Gromska-Szuster

Sędzia SN Henryk Pietrzkowski

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Wojciecha K. przeciwko

Przedsiębiorstwu Produkcyjnemu "B.P.", spółce z o.o. w upadłości z siedzibą w B. o

stwierdzenie nieważności uchwał zgromadzenia wspólników, po rozpoznaniu na

rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 27 października 2004 r. kasacji strony pozwanej

od wyroku Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 10 września 2003 r.

oddalił kasację i zasądził od strony pozwanej na rzecz powoda kwotę 1800 zł

tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Wyrokiem z dnia 10 września 2003 r. Sąd Apelacyjny w Białymstoku zmienił

zaskarżony apelacją powoda Wojciecha K. oddalający powództwo wyrok Sądu

Okręgowego w Olsztynie i stwierdził nieważność trzech uchwał podjętych w dniu 31

stycznia 2002 r. przez nadzwyczajne walne zgromadzenie wspólników spółki z

ograniczoną odpowiedzialnością Przedsiębiorstwo Produkcyjne "B.P." w B.

Przyjmując za podstawę orzeczenia stan faktyczny ustalony przez Sąd

pierwszej instancji, Sąd Apelacyjny dokonał jego odmiennej oceny prawnej.

Uchwały wymienione w orzeczeniu Sądu Apelacyjnego dotyczyły odwołania

zarządu spółki w osobie powoda, powołania jednoosobowego zarządu spółki w

osobie Lecha W. oraz powołania rady nadzorczej. Walne zgromadzenie zostało

zwołane przez dwóch wspólników spółki z powołaniem się na upoważnienie

wydane przez sąd rejestrowy na podstawie art. 236 i 237 k.s.h. Postanowieniem z

dnia 12 września 2001 r. Sąd Rejonowy – Sąd Gospodarczy w Olsztynie upoważnił

wspólników pozwanej spółki "B.S. A/S" w Danii oraz "C." A/S w Danii do zwołania w

terminie do dnia 31 października 2001 r. nadzwyczajnego walnego zgromadzenia

wspólników, oznaczając porządek obrad zgromadzenia i wyznaczając jego

przewodniczącego. Postanowienie to zostało zaskarżone przez wnioskodawców

oraz przez powoda (trzeciego wspólnika), jednak uprawomocniło się w dniu 18

października 2001 r., gdyż apelacja wnioskodawców została cofnięta, a apelacja

powoda odrzucona. Upoważnieni przez sąd wspólnicy zwołali zgromadzenie na

dzień 31 stycznia 2002 r. i na tym zgromadzeniu podjęto zaskarżone uchwały.

Powód, powiadomiony prawidłowo, w zgromadzeniu nie uczestniczył. Twierdząc, że

zgromadzenie zostało wadliwie zwołane, bo po upływie terminu określonego w

postanowieniu sądu, wnosił o stwierdzenie nieważności uchwał na podstawie art.

252 § 1 w związku z art. 250 pkt 4 k.s.h.

Sąd Apelacyjny stwierdził, że postanowienie z dnia 12 września 2001 r. było

orzeczeniem co do istoty sprawy w pełnym zakresie, tj. także w zakresie

obejmującym zakreślenie terminu do zwołania zgromadzenia. Jako bezpodstawne

ocenił stanowisko Sądu pierwszej instancji i stanowisko pozwanej spółki, jakoby

zamieszczenie w sentencji postanowienia terminu zwołania zgromadzenia miało

jedynie charakter „porządkowy”, a więc niewiążący. W ocenie Sądu Apelacyjnego,

postanowienie z dnia 12 września 2001 r. korzystało w pełnym zakresie z

prawomocności materialnej i wiązało zarówno strony, jak i sąd. Oznacza to, że w

sposób wiążący zakreślało granice upoważnienia. W tej sytuacji zwołanie

zgromadzenia wspólników w terminie późniejszym było równoznaczne ze

zwołaniem go przez podmioty do tego nieumocowane, a więc z naruszeniem art.

235 i 237 k.s.h. Taki stan rzeczy oznacza, że uchwały zostały podjęte z

naruszeniem prawa, uzasadniającym stwierdzenie ich nieważności na podstawie

art. 252 § 1 k.s.h. oraz że powodowi przysługiwała legitymacja do wytoczenia

przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie tej nieważności, wynikająca z art. 250

pkt 4 k.s.h.

Kasację od postanowienia Sądu Okręgowego pozwana spółka oparła na

podstawie naruszenia art. 521 k.p.c. i art. 250 w związku z art. 252 k.s.h. przez

błędne przyjęcie, że określenie w postanowieniu sądu nie wynikającego z wniosku

zainteresowanych nierealnego terminu odbycia nadzwyczajnego walnego

zgromadzenia wspólników jest rozstrzygnięciem co do istoty sprawy i uznanie, że

powód miał legitymację do wystąpienia z powództwem o stwierdzenie nieważności

uchwał podjętych na tym zgromadzeniu. W konkluzji wniosła o uchylenie

zaskarżonego postanowienia i oddalenie powództwa.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Postanowienie sądu rejestrowego w przedmiocie upoważnienia wspólników

spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, wydane na podstawie art. 237 k.s.h., jest

postanowieniem co do istoty sprawy, dotyczy bowiem istotnych spraw spółki

przedstawionych pod osąd do rozstrzygnięcia. Taki charakter tego orzeczenia był

jednolicie przyjmowany w orzecznictwie i piśmiennictwie pod rządem art. 228 k.h.

(por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 kwietnia 1991 r., II CR 602/90, nie publ.) i

nie budzi wątpliwości także obecnie. Wydane w postępowaniu nieprocesowym

postanowienie co do istoty sprawy korzysta z prawomocności materialnej i powagi

rzeczy osądzonej, a jego skuteczność obejmuje całokształt wynikających z niego

skutków faktycznych i prawnych. Trafne jest stanowisko Sądu Apelacyjnego, że

orzeczenie sądu rejestrowego wydane na podstawie art. 237 k.s.h. było skuteczne i

wiążące jako całość, czyli w pełnym zakresie. Dowolne i chybione jest twierdzenie

skarżącego, jakoby pewien fragment orzeczenia – określenie terminu końcowego

upoważnienia – nie był rozstrzygnięciem co do istoty i miał jedynie charakter

porządkowy. Zakreślenie przez sąd czasowych granic upoważnienia stanowi

niewątpliwie integralną część merytorycznego orzeczenia wydanego na podstawie

art. 237 k.s.h.

Wbrew odmiennemu przekonaniu skarżącej, fakt, że z art. 237 k.s.h. nie

wynika obowiązek oznaczenia przez sąd terminu, w którym upoważnieni wspólnicy

mogą zwołać zgromadzenie, nie wpływa na ocenę skutków i znaczenia określenia

tego terminu w orzeczeniu sądu. Brak obowiązku oznaczenia terminu nie świadczy

o tym, by sąd nie był uprawniony do zakreślenia czasowych ram upoważnienia,

którego udziela. Określenie tego terminu uważa się zresztą za bardziej właściwe niż

udzielenie upoważnienia nieograniczonego, chociaż nie stanowiłoby to naruszenia

omawianego przepisu.

W kasacji skarżąca eksponowała kwestię wadliwego oznaczenia terminu

zwołania zgromadzenia przez sąd rejestrowy, gdyż – w jej ocenie – był to termin

zbyt krótki („nierealny”). Zarzuty te nie mogą odnieść skutku jak bowiem trafnie

ocenił tę kwestię Sąd Apelacyjny, termin upoważnienia był rozstrzygnięciem

zawartym w postanowieniu wiążącym strony i sądy. Wiążąca moc tego orzeczenia

wyklucza możliwość poddawania osądowi jego merytorycznej prawidłowości; nie

można w innym postępowaniu uznać terminu za niewiążący na podstawie

odmiennej oceny co do tego, jaki byłby „właściwy”. Postanowienie sądu

rejestrowego wydane na podstawie art. 237 k.s.h. jest zaskarżalne apelacją i

prawidłowość tego orzeczenia, także co do terminu, mogła być zakwestionowana w

postępowaniu apelacyjnym. Nieskorzystanie przez stronę z tej możliwości

pozostawiło tę kwestię ostatecznie przesądzoną.

Z powołanego w ramach podstaw kasacji art. 521 § 1 k.p.c. wynika, że skutek

postanowień co do istoty sprawy w postępowaniu nieprocesowym realizuje się w

zakresie i w sposób wynikający z ich treści z chwilą uprawomocnienia się. W kasacji

nie zakwestionowano ustalenia Sądu Apelacyjnego, że postanowienie sądu

rejestrowego uprawomocniło się przed upływem terminu upoważnienia do zwołania

zgromadzenia. Nie podniesiono żadnych argumentów dotyczących tego aspektu

sprawy, co nie pozwala na podjęcie w tym zakresie jakichkolwiek rozważań.

Uprawnienie do zwołania zgromadzenia dwaj wspólnicy pozwanej spółki

uzyskali na podstawie sądowego upoważnienia i w jego granicach. Granice te

wyznaczał także termin, do którego wspólnicy upoważnieni byli zwołać

zgromadzenie. Zwołanie zgromadzenia po upływie tego terminu nastąpiło z

przekroczeniem zakresu upoważnienia, co było równoznaczne w skutkach ze

zwołaniem zgromadzenia przez wspólników nieupoważnionych, a więc z wadliwym

zwołaniem zgromadzenia wspólników. Tak prawidłowo ocenił tę sytuację Sąd

Apelacyjny. Wadliwe zwołanie zgromadzenia, w którym powód nie brał udziału, było

źródłem jego legitymacji do zaskarżenia powziętych na nim uchwał (art. 250 pkt 4

k.s.h.). Zwołanie zgromadzenia wspólników przez podmioty nieuprawnione

powoduje, że zgromadzenie nie jest uprawnione do podejmowania uchwał. Jeśli

akty takie zostały podjęte, zachodzi podstawa do stwierdzenia ich nieważności na

podstawie art. 252 § 1 k.s.h., jak prawidłowo uczynił Sąd Apelacyjny.

Z tych względów kasacja podlegała oddaleniu (art. 39312

k.p.c.).