V CK 318/04

Wyrok z dnia 2 grudnia 2004 r., V CK 318/04

Uchwalenia statutu spółdzielni dokonują jej założyciele, natomiast

późniejsze modyfikacje jego postanowień, dokonywane przez uprawniony

organ spółdzielni, są zmianą statutu bez względu na skalę i zakres

dokonywanych modyfikacji (art. 6 § 1 w związku z art. 12a § 1-3, art. 38 § pkt

10 ustawy z dnia 16 września 1982 r. – Prawo spółdzielcze, jedn. tekst: Dz.U. z

2003 r. Nr 188, poz. 1848 ze zm.).

Sędzia SN Iwona Koper (przewodniczący)

Sędzia SN Jan Górowski

Sędzia SN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca)

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Jerzego N. przeciwko Spółdzielni

Mieszkaniowej przy Politechnice Ś. w G. o uchylenie uchwały, po rozpoznaniu na

rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 2 grudnia 2004 r. kasacji strony pozwanej od

wyroku Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 14 listopada 2003 r.

uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę Sądowi Apelacyjnemu w

Katowicach do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania

kasacyjnego.

Uzasadnienie

Sąd pierwszej instancji uwzględnił powództwo w zakresie żądania uchylenia

dwóch uchwał zebrania przedstawicieli członków pozwanej Spółdzielni w

następstwie uznania, że obie zostały podjęte przez organ pozwanej powstały z

naruszeniem art. 37 § 1 ustawy z dnia 16 września 1982 r. – Prawo spółdzielcze

(jedn. tekst: Dz.U. z 2003 r. Nr 188, poz. 1848 ze zm. – dalej: "Pr.spółdz."), a więc

są nieważne i jako niezgodne z prawem powinny być uchylone na podstawie art. 42

§ 2 Pr.spółdz. Sąd podkreślił, że statut pozwanej obowiązujący od dnia 13 marca

1997 r. jest niezgodny z art. 37 § 1 Pr.spółdz., bo nie spełnia ustawowych

wymogów pozwalających na powołanie takiego organu, który powziął

kwestionowane uchwały. Względy formalne uznał za skutkujące uchyleniem

uchwał, których Sąd ten nie badał pod względem merytorycznym.

Apelację pozwanej Spółdzielni Sąd Apelacyjny oddalił, akcentując

okoliczność, że statut pozwanej zarejestrowany w Sądzie Rejonowym w

Katowicach w dniu 13 marca 1997 r., obowiązujący w chwili podejmowania

zaskarżonych uchwał, w § 71 najwyższym organem Spółdzielni uczynił zebranie

przedstawicieli, nie określając równocześnie liczby członków, której przekroczenie

uzasadniałoby przejęcie przez ten organ kompetencji walnego zgromadzenia. Takie

unormowanie statutowe Sąd odwoławczy ocenił jako sprzeczne z bezwzględnie

obowiązującym art. 37 § 1 Pr.spółdz., a spełnianie w tym zakresie wymogów przez

poprzednio obowiązujący statut Sąd ten uznał za pozbawione znaczenia dla oceny

później stanowionych statutów. (...)

Kasacja pozwanej oparta została na obu podstawach kasacyjnych. (...)

Sąd Najwyższy zważył, co następuje: (...)

Należy zgodzić się ze stanowiskiem pozwanej Spółdzielni, że statut jest

szczególną umową zawieraną przez założycieli spółdzielni, którzy potwierdzają

przyjęcie statutu o określonej treści przez złożenie pod nim swoich podpisów,

kształtując w ten sposób źródło ciągłego stosunku prawnego, trwającego przez

czas istnienia spółdzielni. Wszelkie późniejsze modyfikacje treści statutu, bez

względu na skalę i zakres dokonywanych w nim zmian, są więc w znaczeniu

jurydycznym tylko zmianą dotychczasowego statutu. O takiej kwalifikacji modyfikacji

postanowień statutowych przesądzają art. 12a § 1 i art. 38 § 1 pkt 10 Pr. spółdz., w

których występuje pojęcie „zmian statutu”, bez ograniczeń skali i zakresu

dokonywanej każdorazowo modyfikacji. W piśmiennictwie prezentowany jest trafny

pogląd, że do zmiany statutu dochodzi wówczas, gdy w swej treści staje się on

częściowo lub nawet całkowicie inny niż dotychczas, a zatem zmiana statutu może

sprowadzać się bądź do zmiany tylko niektórych jego postanowień (nowelizacja)

bądź do zastąpienia dotychczasowej wersji statutu całkowicie nową, zmienioną

wersją. W razie dokonania zmian nawet w daleko idącym zakresie organ

uprawniony do ich dokonania może jednocześnie postanowić o wydaniu jednolitego

tekstu statutu według przyjętej przez siebie metody, a więc z zachowaniem

dotychczasowej lub zastosowaniem nowej numeracji poszczególnych postanowień.

W znaczeniu prawnym będzie to jednak zmiana statutu spółdzielni dokonana przez

uprawniony do tego organ, a nie uchwalenie nowego statutu, bo uprawnienie do

uchwalenia statutu ustawodawca przyznał w art. 6 § 1 Pr.spółdz. wyłącznie

założycielom spółdzielni na etapie jej tworzenia, a nie walnemu zgromadzeniu ani

zebraniu przedstawicieli.

Trafnie stwierdziła więc skarżąca, że Sąd drugiej instancji błędnie zaniechał

dokonania oceny pierwotnej wersji statutu pozwanej, a zwłaszcza § 35 i zakresu

dokonanych zmian. Wprawdzie w aktach sprawy znajduje się postanowienie sądu

rejestrowego w przedmiocie wpisu zmian, w określonych w jego sentencji

postanowieniach statutu, które dokonane zostały uchwałą zebrania przedstawicieli z

dnia 19 czerwca 1996 r., ale Sąd drugiej instancji nie dokonał oceny

merytorycznego zakresu tych zmian, co w konsekwencji skutkuje niedostatkiem

niezbędnych ustaleń. Brak ten nie pozwala na ocenę czasu, skali i zakresu zmian

dokonanych w postanowieniach statutu pozwanej, w szczególności w przedmiocie

dotyczącym zasad działania jej organów, poczynając od pierwotnej wersji statutu

uchwalonego przez członków założycieli. Ten niedostatek ustaleń faktycznych czyni

zasadnym zarzut kasacji naruszenia art. 37 § 1 Pr.spółdz. (...)

Wobec powyższego Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji (art. 39313

k.p.c.).