III CZP 2/05

Uchwała z dnia 21 kwietnia 2005 r., III CZP 2/05

Sędzia SN Zbigniew Strus (przewodniczący)

Sędzia SN Gerard Bieniek (sprawozdawca)

Sędzia SN Zbigniew Kwaśniewski

Sąd Najwyższy w sprawie z urzędu przy uczestnictwie Zjednoczonych

Browarów W. pod firmą "H. i S." S.A. w W. o zmianę wpisu, po rozstrzygnięciu w

Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 21 kwietnia 2005 r., przy udziale

prokuratora Prokuratury Krajowej Iwony Kaszczyszyn, zagadnienia prawnego

przedstawionego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, XV Wydział Gospodarczy

postanowieniem z dnia 19 października 2004 r.:

"1. Czy w oparciu o ustawę z dnia 28 października 1950 r. o zmianie systemu

pieniężnego (Dz.U. Nr 50 poz. 459 ze zm.) możliwe jest dokonanie przeliczenia

przedwojennego kapitału zakładowego spółki akcyjnej a jeśli tak, to według jakich

zasad

2. w wypadku udzielenia odpowiedzi negatywnej na pytanie z pkt. 1 czy

możliwe jest w oparciu o ustawę z dnia 7 lipca 1994 r. o denominacji złotego (Dz.U.

Nr 84 poz. 85 ze zm.) przeliczenie na nową jednostkę pieniężną kapitału

zakładowego przedwojennych spółek akcyjnych nadal funkcjonujących w rejestrze

handlowym?"

podjął uchwałę:

Kapitał akcyjny (obecnie zakładowy) spółki akcyjnej ujawniony w

rejestrze przedsiębiorców i wyrażony w przedwojennych złotych polskich

podlega przeliczeniu na podstawie art. 8 ust. 1 ustawy z dnia 28 października

1950 r. o zmianie systemu pieniężnego (Dz.U. Nr 50 poz. 459 ze zm.), a

następnie przerachowaniu na nowe jednostki pieniężne stosownie do

przepisów ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. o denominacji złotego (Dz.U. Nr 84,

poz. 386 ze zm.).

Uzasadnienie

Wnioskodawca w dniu 17 listopada 2003 r. wniósł o sprostowanie wpisu

ujawnionego w rejestrze przedsiębiorców przez wpisanie w dziale 1 rubryce 8

zamiast kwoty 1200 zł kwoty 12 000 000 zł oraz zamiast wartości nominalnej akcji

0,01 zł – wartości 100 zł. Wskazał, że ujawniony w rejestrze kapitał akcyjny spółki

przed dniem 2 stycznia 1995 r. wynosił 12 000 000 zł i dzielił się na 120 000 akcji o

wartości nominalnej po 100 zł każda. Zakwestionował przeliczenie dokonane w

trybie rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 27 września 1994 r. w

sprawie przeliczania na nową jednostkę pieniężną wartości pieniężnych ujętych w

księgach wieczystych oraz w rejestrach prowadzonych przez sądy (Dz.U. Nr 102,

poz. 499), podnosząc, że ten akt prawny nie może stanowić podstawy do

przeliczenia kapitału akcyjnego spółek, w których kapitał był określony w

przedwojennych złotych polskich.

Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy postanowieniem z dnia 27 stycznia 2004 r.

wydanym z urzędu wykreślił w dziale 1 w rubryce 8 dane dotyczące wysokości

kapitału spółki i w to miejsce wpisał kapitał akcyjny spółki w wysokości 12 zł,

podnosząc, że poprzedni wpis dotyczący wysokości kapitału akcyjnego spółki na

12 000 000 zł nie był zgodny z obowiązującymi przepisami prawa, gdyż nie

uwzględniono skutków przepisów ustawy z dnia 28 października 1950 r. o zmianie

systemu pieniężnego (Dz.U. Nr 50, poz. 459 ze zm.) oraz ustawy z dnia 7 lipca

1994 r. o denominacji złotego (Dz.U. Nr 84, poz. 386 ze zm.).

Rozpoznając apelację od tego postanowienia, Sąd Okręgowy w Warszawie

postanowieniem z dnia 19 października 2004 r. przedstawił na podstawie art. 390 §

1 k.p.c. Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia zagadnienie prawne budzące

poważne wątpliwości. Podniósł, że przepisy ustawy z dnia 28 października 1950 r. o

zmianie systemu pieniężnego definiują użyte w ustawie określenie „złote

dotychczasowe” jako złote, które stanowiły jednostkę pieniężną w dniu 29

października 1950 r., co uzasadniałoby wniosek, iż nie ma podstaw do przyjęcia, że

ujawnione w przedwojennych rejestrach handlowych kapitały akcyjne spółek

opiewały na „złote dotychczasowe” w rozumieniu tej ustawy. Zwrócono jednak

uwagę, że zgodnie z art. 8 ust. 1 tej ustawy, wszelkie zobowiązania publiczne i

prywatnoprawne, bez względu na tytuł i czas powstania, opiewające na złote

dotychczasowe, przelicza się z dniem 30 października 1950 r. z mocy prawa w

stosunku 100 zł dotychczasowe równe 1 zł, co mogłoby świadczyć, że regulacją

ustawy objęte są również przedwojenne zobowiązania.

Zakładając negatywną odpowiedź na pierwszą część pytania, Sąd Okręgowy

rozważał, czy kapitał przedwojennej spółki może być zdenominowany na podstawie

ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. o denominacji złotego. Wskazując, że zgodnie z art. 4

ust. 1 tej ustawy przeliczenie obejmuje wszelki prawa majątkowe, zobowiązania i

należności oraz wszelkie wartości pieniężne skłonił się do stanowiska, iż

dopuszczalna byłaby możliwość przeliczenia kapitałów przedwojennych spółek

zgodnie z powołaną ustawą nawet wówczas, gdyby kapitały te nie podlegały

denominacji zgodnie z ustawą z dnia 28 października 1950 r. o zmianie systemu

pieniężnego.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Rozstrzygnięcie przedstawionego zagadnienia prawnego wymaga odwołania

się do przepisów dekretu z dnia 27 lipca 1949 r. o zaciąganiu nowych i określaniu

wysokości nie umorzonych zobowiązań pieniężnych (Dz.U. Nr 45, poz. 332 ze zm.).

Zgodnie z art. 4 tego dekretu, spłata należności ze zobowiązań pieniężnych

powstałych z jakiegokolwiek tytułu publiczno- lub prywatnoprawnego przed dniem

wejścia w życie dekretu, a do dnia tego nieumorzonych, może nastąpić tylko w

pieniądzu polskim. W myśl zaś art. 3 ust. 2 dekretu, spłata należności określonych

zgodnie z dekretem w walucie polskiej, następuje w biletach Narodowego Banku

Polskiego według ich wartości nominalnej, równej nominalnej wartości biletów

bankowych lub innych środków płatniczych, które opiewały na złote i miały obieg na

obszarze Państwa Polskiego lub jego części przed wprowadzeniem do obiegu

biletów Narodowego Banku Polskiego. Z powyższego przepisu wynika, że

określone należności pieniężne należy wyrazić w złotych i spłacić je w złotych.

Oznacza to przeliczenie wszelkich zobowiązań pieniężnych wyrażonych w dawnych

złotych polskich na pieniądz polski emitowany przez Narodowy Bank Polski według

zasady 1 zł dawny = 1 zł nowy. Ta zasada dotyczy zobowiązań pieniężnych

powstałych z jakiegokolwiek tytułu publiczno- lub prywatnoprawnego przed dniem

wejścia w życie dekretu (art. 4 dekretu).

Powstaje zatem pytanie, czy zasada ta ma zastosowanie również do kapitału

zakładowego (akcyjnego) spółki. Pozytywna odpowiedź jest możliwa, jeżeli kapitał

zakładowy uzna się za rodzaj zobowiązania prywatnoprawnego. Problem

charakteru prawnego kapitału zakładowego był podejmowany zarówno w

piśmiennictwie, jak i w orzecznictwie Sądu Najwyższego. Podkreśla się zgodnie, że

kapitał zakładowy jest funduszem, który w bilansie spółki umieszcza się w

pasywach, o czym wyraźnie stanowił art. 422 pkt 1 k.h., a obecnie art. 46 ust. 5 pkt

1 ustawy z dnia 20 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. Nr 191, poz. 591 ze

zm.). Jak stwierdził Sąd Najwyższy w uchwale składu siedmiu sędziów z dnia 2

marca 1993 r., III CZP 123/92 (OSNCP 1993, nr 10, poz. 167), fakt umieszczenia

kapitału zakładowego w pasywach spółki wyznacza mu swoistą rolę gwarancyjną

wobec wierzycieli spółki. Wspólnicy mają tylko jeden tytuł prawny do pobierania

wypłat ze spółki – chodzi udział w zysku, a zysk istnieje wówczas, gdy aktualny stan

majątku spółki przewyższa wszelkie pasywa, łącznie z kapitałem zakładowym.

Kwota kapitału zakładowego określa minimalną wysokość łącznego zobowiązania

udziałowców do wniesienia wkładów, ale zarazem wyznacza zakres ograniczeń

dysponowania majątkiem spółki na rzecz udziałowców. Spółka jest więc

zobowiązana do „utrzymania” majątku odpowiadającego kwocie kapitału

zakładowego.

Uogólniając można stwierdzić, że kapitał zakładowy jest abstrakcyjnym

zapisem w księgowości, wyrażającym z prawnego punktu widzenia szczególny

rodzaj zobowiązania, którego treścią jest pokrycie wkładów, zaciąganego przez

wspólników wobec spółki. Spółka zaś, przyjmując wkłady, zaciąga u wspólników

zobowiązanie finansowe w tej samej wysokości. Taki charakter prawny kapitału

zakładowego uzasadnia więc to, że w bilansie spółki figuruje on po stronie

pasywów. W konsekwencji uzasadniony jest wniosek, że przerachowanie

przewidziane w przepisach dekretu z dnia 27 lipca 1949 r. o zaciąganiu nowych i

określeniu wysokości nieumorzonych zobowiązań pieniężnych dotyczy również

kapitału zakładowego, który wyraża swoisty rodzaj zobowiązania. Wniosek ten jest

uzasadniony także tym, że inne „typowe” zobowiązania spółki ujawnione po stronie

pasywów i wyrażone w dawnych złotych polskich, a także wierzytelności tych

spółek wyrażone w danych złotych polskich, podlegały przeliczeniu na nowe złote

polskie. Konieczność zapewnienia spójności bilansu spółki uzasadnia zastosowanie

takiego przeliczenia także w stosunku do kapitału zakładowego (akcyjnego). Należy

zaznaczyć, że na tym etapie nie była potrzebna żadna zmiana w rejestrze, gdyż

wyrażająca zobowiązanie kwota nowych złotych polskich była równa starej kwocie

złotych polskich.

Zastosowanie przepisów dekretu z dnia 27 lipca 1949 r. o zaciąganiu nowych i

określaniu wysokości nie umorzonych zobowiązań pieniężnych do przeliczenia

kapitału zakładowego (wówczas akcyjnego) spółek, których kapitał opiewał na

przedwojenne złote polskie według zasady 1 zł dawny = 1 złoty nowy, prowadzi do

wniosku, że w chwili wejścia w życie ustawy z dnia 28 października 1950 r. o

zmianie systemu pieniężnego, kapitał tych spółek był już wyrażony w „złotych

dotychczasowych”, czyli w złotych, które stanowiły jednostkę pieniężną w dniu 29

października 1950 r. (art. 1 ust. 4 ustawy). Nie budzi więc wątpliwości, że zgodnie z

art. 8 ust. 1 tej ustawy, następuje przeliczanie kapitału zakładowego (wówczas

akcyjnego) takiej spółki w stosunku 100 złotych dotychczasowe równe 1 złotemu.

Pozytywna odpowiedź na pierwszą część zagadnienia prawnego nie

dezaktualizuje drugiej części dotyczącej zastosowania przepisów ustawy z dnia 7

lipca 1994 r. o denominacji złotego (Dz.U. Nr 84, poz. 386 ze zm.). Po

przerachowaniu kapitału zakładowego (wówczas akcyjnego) spółki wyrażonego w

przedwojennych złotych polskich na powojenne złote polskie zgodnie z art. 8 ust. 1

ustawy z dnia 29 października 1950 r. o zmianie systemu pieniężnego, kapitał ten

będzie podlegał dalszemu przerachowaniu stosownie do wydanego na podstawie

art. 4 ust. 8 ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. o denominacji złotego, rozporządzenia

Ministra Sprawiedliwości z dnia 27 września 1994 r. w sprawie trybu przeliczeń na

nową jednostkę pieniężną wartości pieniężnych ujętych w księgach wieczystych

oraz w rejestrach prowadzonych przez sądy (Dz.U. Nr 102, poz. 493). Zgodnie z

art. 1 § 1 tego rozporządzenia, sądy dokonują z urzędu przeliczenia na nową

jednostkę pieniężną wartości praw i obowiązków wpisanych w księgach

wieczystych, wyrażonych w dotychczasowej jednostce pieniężnej oraz w

prowadzonych przez sądy rejestrach.

Z tych przyczyn podjęto uchwałę, jak wyżej.