I PK 245/04

Wyrok z dnia 12 maja 2005 r.

I PK 245/04

Spółka Akcyjna Telekomunikacja Polska nie miała obowiązku indywi-

dualnego zawiadamiania osób uprawnionych do nieodpłatnego nabycia akcji o

możliwości składania oświadczeń o zamiarze ich nabycia.

Przewodniczący SSN Józef Iwulski, Sędziowie SN: Beata Gudowska, Barbara

Wagner (sprawozdawca).

Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 12 maja 2005 r. sprawy z

powództwa Jadwigi S. przeciwko Skarbowi Państwa - Ministrowi Skarbu Państwa w

Warszawie, Telekomunikacji Polskiej SA Obszarowi K. w K., PPUP Poczcie Polskiej -

Rejonowemu Urzędowi Poczty w S. o odszkodowanie, na skutek kasacji powódki od

wyroku Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 26 marca 2004 r. [...]

o d d a l i ł kasację, nie obciążył powódki kosztami postępowania kasacyj-

nego.

U z a s a d n i e n i e

Sąd Apelacyjny w Katowicach wyrokiem z dnia 26 marca 2004 r. [...] oddalił

apelację Jadwigi S. od wyroku Sądu Okręgowego-Sądu Pracy i Ubezpieczeń Spo-

łecznych w Katowicach z dnia 27 października 2003 r. [...], oddalającego jej po-

wództwo o odszkodowanie z tytułu utraty prawa do nieodpłatnego nabycia akcji Tele-

komunikacji Polskiej SA.

Podstawę rozstrzygnięcia stanowiły następujące ustalenia faktyczne i ich

prawna ocena. Jadwiga S. była zatrudniona w Przedsiębiorstwie Państwowym Uży-

teczności Publicznej Poczta Polska od 16 sierpnia 1965 r. do 6 września 1996 r., z

tym, że do 4 grudnia 1991 r. była pracownikiem Poczty Polskiej Telegraf i Telefon.

Strony rozwiązały umowę o pracę w drodze porozumienia w związku z przejściem

powódki na emeryturę. W dniu 25 lutego 1999 r. Jadwiga S. otrzymała od pracodaw-

cy zaświadczenie o okresie zatrudnienia wraz z pouczeniem, że zostało ono wydane

2

w celu nabycia nieodpłatnie akcji Telekomunikacji Polskiej SA. Podczas pobytu w

Rejonowym Urzędzie Pracy w S. powódka nie uzyskała informacji o podjęciu czyn-

ności niezbędnych dla nieodpłatnego nabycia akcji. Nie zauważyła również ogłosze-

nia o możliwości nabycia akcji, które umieszczono na tablicy ogłoszeń w urzędzie

pocztowym. Zgodnie z umową o wykonywaniu czynności technicznych związanych z

nieodpłatnym udostępnieniem akcji zawartą między Ministrem Skarbu Państwa a

Telekomunikacją Polską SA, pozwana Spółka poprzez ogłoszenie w dzienniku o za-

sięgu ogólnokrajowym i lokalnym, a także we wszystkich jej zakładach i oddziałach

wezwała uprawnionych pracowników do składania oświadczeń.

W ocenie Sądu Apelacyjnego, roszczenie powódki o odszkodowanie za utratę

prawa do akcji jest nieuzasadnione. Warunkiem nieodpłatnego nabycia akcji było

złożenie przez uprawnionego pracownika oświadczenia o zamiarze ich nabycia w

terminie do 29 marca 1999 r. Ponieważ Jadwiga S. takiego oświadczenia nie złożyła,

utraciła prawo do nabycia akcji. Podzielając pogląd Sądu pierwszej instancji Sąd ten

wskazał, że „brak jest podstaw do ustalenia, aby którykolwiek z pozwanych w sposób

zawiniony spowodował szkodę w postaci utraty przez powódkę prawa do nabycia

akcji”. Minister Skarbu Państwa wywiązał się z obowiązków wezwania uprawnionych

pracowników do składania oświadczeń o zamiarze nabycia nieodpłatnych akcji oraz

zawierania umów z osobami, które oświadczenie to złożyły, wynikających z ustawy z

dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwo-

wych Dz.U. Nr 118, poz. 561 ze zm.). Telekomunikacja Polska SA zamieściła ogło-

szenie wzywające do składania oświadczeń w dzienniku „Rzeczpospolita”, lokalnych

wydaniach „Gazety Wyborczej” oraz w oddziałach i zakładach Spółki. Ani Minister

Skarbu Państwa, ani Telekomunikacja Polska SA nie byli zobowiązani i uprawnieni

do udzielania pracownikom porad prawnych. Z kolei prawomocnym wyrokiem z dnia

10 kwietnia 2000 r. [...] Sąd Okręgowy w Katowicach stwierdził, że na pozwanej Po-

czcie Polskiej nie ciążył jakikolwiek obowiązek związany z bezpłatnym udostępnie-

niem pracownikom akcji TP S.A.

Jadwiga S. zaskarżyła ten wyrok kasacją. Wskazując jako podstawy kasacji

naruszenie prawa materialnego, a mianowicie art. 415 k.c. i art. 417 k.c., poprzez wy-

rażenie poglądu, że „odstąpienie od wezwania powódki do złożenia oświadczenia,

przy uwzględnieniu tego, że powódka czyniła starania o wyjaśnienie okoliczności

związanych ze złożonym przez nią oświadczeniem i złożeniem reklamacji, nie sta-

nowi zawinionego postępowania pozwanej Spółki oraz Skarbu Państwa - Ministra

3

Skarbu Państwa”, oraz art. 354 k.c. i art. 355 k.c., poprzez ich niezastosowanie, a

także naruszenie przepisów postępowania, a to: art. 316 § 1 k.p.c., art. 224 § 1 k.p.c.

w związku z art. 382 k.p.c. i art. 391 § 1 k.p.c. - poprzez niewyjaśnienie wszystkich

okoliczności faktycznych i prawnych mających istotne znaczenie w sprawie, a

zwłaszcza niewyjaśnienie „czy pozwani dołożyli należytej staranności, wymaganej w

konkretnej sytuacji dla umożliwienia powódce realizacji uprawnienia wynikającego z

ustawy z dnia 30 kwietnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw

państwowych”, oraz art. 233 § 1 k.p.c. w związku z art. 382 k.p.c. i art. 391 § 1 k.p.c.,

poprzez przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów i pominięcie dowodu z ze-

znań świadków „zawnioskowanych przez powódkę”, jej pełnomocnik wniósł o „uchy-

lenie zaskarżonego wyroku Sądu Apelacyjnego [...] oraz wyroku Sądu Okręgowego

[...] w całości i przekazanie sprawy Sądowi I instancji do ponownego rozpoznania” i

„zasądzenie na rzecz pełnomocnika z urzędu kosztów nieopłaconej pomocy prawnej

świadczonej z urzędu za sporządzenie i wniesienie kasacji od wyroku Sądu Apela-

cyjnego.” Jego zdaniem, rozpoznanie kasacji uzasadnia występowanie istotnych

zagadnień prawnych, a mianowicie „czy odstąpienie od wezwania powódki w sposób

zwyczajowo przyjęty, do złożenia oświadczenia w trybie ustawy z dnia 30 kwietnia

1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, przy uwzględ-

nieniu tego, że powódka czyniła starania o wyjaśnienie okoliczności związanych ze

złożonym przez nią oświadczeniem i złożeniem reklamacji, stanowi zawinione postę-

powanie pozwanej Spółki oraz Skarbu Państwa - Ministra Skarbu Państwa”, „czy

uprawnieniu pracownika do złożenia oświadczenia o zamiarze nabycia nieodpłatnie

akcji odpowiada zobowiązanie spółki powstałej w drodze komercjalizacji skuteczne

wezwanie pracownika do złożenia oświadczenia, wykonane w sposób odpowiadają-

cy jego celowi społeczno - gospodarczemu, zasadom współżycia społecznego oraz

zwyczajom”, a także „czy ustalenia stanu faktycznego poczynione przez Sąd, nie-

zgodne z zasadami swobodnej oceny dowodów, przy jednoczesnym zaniechaniu

przeprowadzenia dalszego postępowania dowodowego w celu wyjaśnienia, istotnych

okoliczności stanu faktycznego, jest uchybieniem procesowym mogącym mieć wpływ

na wynik sprawy i stanowi uzasadnioną podstawę kasacyjną”.

W uzasadnieniu kasacji podniósł, że Rejonowy Urząd Pocztowy w S. mylnie

informował powódkę, aby pozostawała w oczekiwaniu, co uzasadnia jej roszczenie o

odszkodowanie z tytułu utraty prawa do nieodpłatnego nabycia akcji. Pomimo że Ja-

dwiga S. wielokrotnie zgłaszała się do tego Urzędu w celu uzyskania informacji na

4

temat nabycia akcji, żaden z pracowników nie udzielił jej „fachowej pomocy”, a wręcz

przeciwnie - wprowadził w błąd. Skoro powódka miała prawo ubiegania się o nieod-

płatne nabycie akcji, to Telekomunikacja Polska SA powinna była dochować należy-

tej staranności, wymaganej w konkretnej sytuacji dla umożliwienia jej realizacji tego

uprawnienia, np. wezwać ją bezpośrednio listem poleconym do złożenia oświadcze-

nia. Strona pozwana była zobowiązana do indywidualnego pouczenia powódki, tym

bardziej, że inni pracownicy zostali poinformowani o możliwości nabycia akcji osobi-

ście przez swych przełożonych lub drogą telefoniczną. Ponieważ strona pozwana

jest podmiotem gospodarczym, to przy ocenie czy działała z należytą starannością

należy uwzględnić art. 355 k.c. Wskazał, że przewidzianemu w art. 38 ust. 1 ustawy

z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwo-

wych uprawnieniu pracownika do złożenia oświadczenia o zamiarze nabycia nieod-

płatnie akcji odpowiada zobowiązanie spółki powstałej w drodze komercjalizacji do

skutecznego wezwania pracownika do złożenia oświadczenia, „przy czym zobowią-

zanie to powinno być wykonane w sposób odpowiadający jego celowi społeczno -

gospodarczemu, zasadom współżycia społecznego oraz zwyczajom (art. 354 KC)”.

Strona pozwana nie powinna ograniczać się do rutynowych działań, lecz - ze

względu na „szczególny społeczno - gospodarczy cel” zobowiązania oraz zasady

współżycia społecznego - wykazać się zwiększoną aktywnością. Powódka była bo-

wiem wieloletnim pracownikiem Poczty Polskiej, jest w podeszłym wieku i przebywa

obecnie na emeryturze. Ponadto, przedłużony termin wejścia w życie ustawy o ko-

mercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, mógł usprawiedliwiać

przekonanie Jadwigi S., że prawo do akcji nadal jej przysługuje.

W odpowiedzi na kasację Telekomunikacja Polska SA wniosła o odmowę

przyjęcia kasacji do rozpoznania, ewentualnie o jej oddalenie i przyznanie od skarżą-

cej zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego według norm przepisanych.

Pełnomocnik Przedsiębiorstwa Państwowego Użyteczności Publicznej „Poczta

Polska” w odpowiedzi na kasację wniósł o odrzucenie skargi i umorzenie postępowa-

nia odnośnie do tego pozwanego, ewentualnie o oddalenie kasacji i zasądzenie od

Jadwigi S. kosztów postępowania kasacyjnego „według załączonego spisu koszów”.

Zarzucił on nieważność postępowania ze względu na zachodzącą w sprawie powagę

rzeczy osądzonej.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

5

Kasacja została oparta na obydwu podstawach wskazanych w art. 3931

k.p.c.

W tej sytuacji w pierwszej kolejności należało ocenić zasadność zarzutów proceso-

wych. Nie są one usprawiedliwione. Należy przede wszystkim podnieść, że ocena

dowodów jest własną kompetencją każdego sądu rozpoznającego merytorycznie

konkretną sprawę. Jedynie zupełnie wyjątkowo Sąd Najwyższy może uwzględnić

kasację opartą na zarzucie naruszenia art. 233 § 1 k.p.c., a to wówczas, gdy doko-

nana przez sąd drugiej instancji ocena dowodów jest oczywiście błędna lub rażąco

wadliwa. Warto w tym miejscu podnieść, że według, obowiązującego od 6 lutego

2005 r. art. 3983

§ 3 k.p.c., „podstawą skargi kasacyjnej nie mogą być zarzuty doty-

czące ustalenia faktów lub oceny dowodów”, co w praktyce eliminuje dopuszczalność

oparcia kasacji na zarzucie naruszenia art. 233 k.p.c. Wbrew odmiennemu twierdze-

niu pełnomocnika skarżącej, Sądy obu instancji, po uprzednim wszechstronnym roz-

ważeniu materiału dowodowego zebranego w sprawie, należycie go oceniły i doko-

nały prawidłowych ustaleń.

Nie jest też usprawiedliwiony zarzut naruszenia art. 224 k.p.c. W sprawie

istotnymi były okoliczności dotyczące należytego (lub nienależytego) wykonania

przez Ministra Skarbu Państwa i Telekomunikację Polską SA obowiązków związa-

nych z procesem prywatyzacyjnym tej ostatniej. Okoliczności te zostały wyjaśnione w

sposób dostateczny do właściwego rozstrzygnięcia sprawy. Sąd słusznie przyjął, że

na Przedsiębiorstwo Państwowe Użyteczności Publicznej „Poczta Polska” przepisy

nie nakładały w zakresie nieodpłatnego udostępniania uprawnionym osobom - pra-

cownikom i byłym pracownikom - akcji prywatyzowanej Telekomunikacji Polskiej SA

żadnych obowiązków. Że wobec tego z tytułu prywatyzacji TP SA skarżącej nie przy-

sługiwały żadne roszczenia względem byłego pracodawcy - Rejonowego Urzędu

Pocztowego w S.

Zarzuty materialnoprawne dotyczą uchybienia art. 415 k.c. i art. 417 k.c. (w

brzmieniu sprzed 1 września 2004 r.) oraz art. 354 k.c. i art. 355 k.c. Dla ich meryto-

rycznej oceny konieczne było rozważenie czy pozwani, a ściślej Minister Skarbu

Państwa lub (i) któryś z organów spółki, ponoszą winę za niezłożenie przez Jadwigę

S. w terminie oświadczenia o zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji TP SA (i wynikłą

stąd szkodę) oraz czy wykonali oni swoje, wynikające z przepisów regulujących pro-

cedury prywatyzacyjne, zobowiązania wobec skarżącej należycie, tj. zgodnie z ich

treścią, a także w sposób odpowiadający ich celowi społeczno - gospodarczemu i

6

zasadom współżycia społecznego. Stosownie do art. 1 pkt 2 ustawy z dnia 26 listo-

pada 1998 r. o zmianie ustawy o łączności (Dz.U. Nr 150, poz. 984), art. 82 ustawy z

dnia 23 listopada 1990 r. o łączności (jednolity tekst: Dz.U. z 1995 r. Nr 117, poz. 564

ze zm.) otrzymał nowe brzmienie, zgodnie z którym, w zakresie dotyczącym prawa

do nieodpłatnego nabycia akcji TP SA przez uprawnionych pracowników miały za-

stosowanie przepisy ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw pań-

stwowych, z zastrzeżeniami wynikającymi z przepisów tejże ustawy. Inaczej został w

niej ukształtowany krąg pracowników uprawnionych do nieodpłatnego nabycia akcji

(ust. 2 i 3). Termin składania oświadczeń o zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji

spółki przez osoby uprawnione, które nie złożyły dotychczas takich oświadczeń, wy-

gasał z upływem trzech miesięcy od dnia wejścia ustawy w życie (art. 2 ust. 1). Po-

nieważ ustawa weszła w życie 29 grudnia 1998 r. (art. 3), termin do składania

oświadczeń o zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji upływał 29 marca 1999 r. Skarb

Państwa miał przystąpić do nieodpłatnego zbywania akcji po trzech miesiącach od

29 marca 1999 r., zaś prawo do nieodpłatnego nabycia akcji wygasało z upływem

sześciu miesięcy od dnia przystąpienia do ich nieodpłatnego zbywania (art. 2 ust. 3).

Termin ten upłynął 29 grudnia 1999 r.

Według § 3 rozporządzenia Ministra Skarbu Państwa z dnia 3 kwietnia 1997 r.

w sprawie szczegółowych zasad podziału uprawnionych pracowników na grupy,

ustalania liczby akcji przypadających na każdą z tych grup oraz trybu nabywania ak-

cji przez uprawnionych pracowników (Dz.U. Nr 33, poz. 200), wydanego na podsta-

wie upoważnienia zawartego w art. 36 ust. 5 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji

przedsiębiorstw państwowych, Minister Skarbu Państwa wzywa uprawnionych pra-

cowników do składania oświadczeń woli o zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji

„przez ogłoszenie w dzienniku o zasięgu ogólnokrajowym i dzienniku lokalnym oraz

przez wywieszenie ogłoszenia w siedzibie spółki i we wszystkich jej zakładach lub

oddziałach”. W § 3 ust. 3 określona została treść wezwania. Powinno ono zawierać

informacje o: terminie i miejscu składania oświadczeń o zamiarze nabycia akcji, skut-

kach niezłożenia oświadczenia w terminie, terminie i miejscu wywieszenia list upraw-

nionych pracowników oraz pouczenia o: obowiązku dołączenia do oświadczenia za-

świadczenia o okresie zatrudnienia w przedsiębiorstwie państwowym do dnia jego

komercjalizacji oraz sposobie i terminach wnoszenia i rozpatrzenia reklamacji. Prze-

pis w tej części ma charakter stanowczy. Nakłada na Ministra Skarbu Państwa kon-

kretne obowiązki o charakterze bezwzględnym. Jeżeli uprawniony pracownik nie zło-

7

żyłby w terminie oświadczenia o zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji wskutek

uchybienia któremukolwiek z nich, mogłoby to uzasadniać odpowiedzialność odszko-

dowawczą Skarbu Państwa.

W rozpoznawanej sprawie jest poza sporem, że Zarząd TP SA, działając w

imieniu Ministra Skarbu Państwa (na podstawie § 2 umowy zlecenia zawartej między

TP SA i Ministrem Skarbu Państwa 23 lipca 1997 r.), wezwał „uprawnionych pracow-

ników do składania pisemnych oświadczeń o zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji w

terminie do dnia 29 marca 1999 r. w siedzibie Spółki oraz jej oddziałach terenowych”

(„Rzeczpospolita” nr 11 z 14 stycznia 1999 r.). Tej treści wezwanie zostało pomiesz-

czone w wydaniach lokalnych „Gazety Wyborczej”. Wezwania te zredagowane były

jasno, przejrzyście i ich odczytanie oraz zrozumienie nie powinno nastręczać żad-

nych trudności. Nadto ogłoszenia o wezwaniu do nieodpłatnego nabycia akcji zostały

zamieszczone w oddziałach i zakładach spółki (pismo Dyrekcji Okręgu TP SA w K. z

18 maja 1999 r.). Zostały umieszczone również, na prośbę TP SA, na tablicach ogło-

szeń urzędów PPUP Poczta Polska, także Rejonowego Urzędu Poczty w S. (na co

wskazuje pismo jego dyrektora z 26 czerwca 1997 r.). Co ważne, Jadwiga S. otrzy-

mała w dniu 25 lutego 1999 r. od byłego pracodawcy zaświadczenie o zatrudnieniu,

w którym został określony jednoznacznie cel jego wydania - „zaświadczenie wydaje

się w celu przedłożenia do uzyskania nieodpłatnych akcji TP SA”. W tym stanie rze-

czy nie sposób przypisać winy czy zasadnie zarzucić nienależyte wykonanie obo-

wiązków ani Ministrowi Skarbu, ani TP SA, ani tym bardziej PPUT Poczcie Polskiej -

Rejonowemu Urzędowi Poczty w S.

Wbrew odmiennemu twierdzeniu pełnomocnika skarżącej, pozwana Spółka

nie miała obowiązku indywidualnego zawiadamiania uprawnionych do nieodpłatnego

nabycia akcji o możliwości składania oświadczeń o zamiarze ich nabycia, tym bar-

dziej w drodze kierowania do każdego z nich listu poleconego. Obowiązku takiego

nie przewidywał (i nie przewiduje) żaden przepis prawa. Podmiotowe i przedmiotowe

granice obowiązku pracodawcy informowania pracowników wynikają przede wszyst-

kim z istniejącego stanu prawnego. Obowiązek indywidualnego informowania pra-

cowników dotyczy pracowników właśnie i warunków ich zatrudnienia (por. np. art. art.

231

§ 3, 29 § 3, 291

§ 2, 94 pkt 1, 941

, 942

k.p.). Nie odnosi się, co do zasady, do by-

łych pracowników i do wszelkich uprawnień związanych wprawdzie z zatrudnieniem,

ale niewynikających ze stosunku pracy.

8

Zaniechanie indywidualnego wzywania uprawnionych do składania oświad-

czeń o zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji nie godzi w zasady współżycia spo-

łecznego. Nie można postawić zarzutu naruszenia zasad współżycia społecznego

temu, kto należycie wykonuje nałożone nań przez prawo obowiązki. W płaszczyźnie

zasad współżycia społecznego można by ewentualnie oceniać zaniechanie uzupeł-

niającego rozpowszechnienia wezwania w sposób zwyczajowo przyjęty u prywaty-

zowanego pracodawcy. Wezwanie uprawnionych do składania oświadczeń o zamia-

rze nieodpłatnego nabycia akcji może być bowiem rozpowszechniane także w inny,

niż określony w § 3 rozporządzenia, zwyczajowo przyjęty sposób (§ 3 ust. 2 zdanie

drugie). Owa inna forma wezwania jest dodatkową i fakultatywną. Jej niezastosowa-

nie nie jest zachowaniem bezprawnym. Ma też charakter warunkowy, gdyż jej zasto-

sowanie zależy od tego, czy u pracodawcy istnieje w ogóle jakiś zwyczajowy sposób

rozpowszechniania informacji wśród pracowników i byłych pracowników. Pełnomoc-

nik skarżącej nie wskazuje jaki to zwyczaj wykształcił się w TP SA co do sposobu

kontaktowania się z osobami trzecimi, do którego nie zastosowała się pozwana

Spółka.

Sąd Najwyższy zważył nadto:

W odpowiedzi na kasację pełnomocnik PPUP „Poczta Polska” - Rejonowego

Urzędu Poczty w S. podniósł zarzut nieważności postępowania, twierdząc, że

sprawa o odszkodowanie została między tą stroną pozwaną i Jadwigą S. prawomoc-

nie osądzona. Nie ma on racji. Przedmiotem rozpoznania w sprawie zakończonej

wyrokiem Sądu Okręgowego w Katowicach z dnia 10 kwietnia 2000 r. [...], utrzyma-

nym w mocy przez Sąd Apelacyjny w Katowicach wyrokiem z dnia 26 stycznia 2001

r. [...], było roszczenie skarżącej o wydanie akcji lub zapłatę ich równowartości, a nie

o odszkodowanie. Inna częściowo jest podstawa faktyczna obu tych roszczeń; inna

podstawa prawna. Dlatego nie można ich identyfikować.

Mając powyższe na względzie Sąd Najwyższy, stosownie do art. 39312

k.p.c.,

orzekł jak w sentencji.

========================================