V CK 696/04

Wyrok z dnia 8 czerwca 2005 r., V CK 696/04

Zakres uprawnień przysługujących nabywcy akcji uprzywilejowanych

określa statut spółki akcyjnej.

Sędzia SN Stanisław Dąbrowski (przewodniczący)

Sędzia SN Marian Kocon

Sędzia SN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca)

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa "I.R.", spółki z o.o. w W. przeciwko

Agencji Rozwoju Regionalnego "A." S.A. w L. z udziałem interwenienta ubocznego

Samorządu Województwa D. z siedzibą w W. o uchylenie uchwał, po rozpoznaniu

na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 8 czerwca 2005 r. kasacji strony powodowej

od wyroku Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z dnia 16 czerwca 2004 r.

uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę Sądowi Apelacyjnemu we

Wrocławiu do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania

kasacyjnego.

Uzasadnienie

Powódka domagała się uchylenia uchwał walnego zgromadzenia pozwanej

spółki akcyjnej podjętych z udziałem akcjonariusza głosującego akcjami

uprzywilejowanymi, twierdząc, że uprzywilejowanie to wygasło wskutek zbycia akcji

przez akcjonariusza założyciela, tj. Skarb Państwa.

Sąd pierwszej instancji oddalił powództwo, uznając, że wskutek przekazania akcji

przez Skarb Państwa interwenientowi ubocznemu – Samorządowi Województwa D.

akcje te nie utraciły prymatu uprzywilejowania, gdyż ich przekazanie w wykonaniu

ustawowego obowiązku nie może być uznana za „zbycie” w rozumieniu § 8 ust. 4

statutu, a ponadto powód nie wskazał negatywnych skutków podjęcia zaskarżonych

uchwał.

Apelację powódki Sąd drugiej instancji oddalił, aprobując pogląd, że Samorząd

Województwa D. wstąpił z mocy prawa w drodze sukcesji we wszystkie prawa i

obowiązki przysługujące Skarbowi Państwa z tytułu posiadania przez niego akcji

uprzywilejowanych w pozwanej spółce. Sąd uznał, że w przypadku nabycia akcji z

mocy prawa nie dochodzi do „zbycia” akcji w rozumieniu statutu i art. 352 k.s.h., a

zatem nie doszło do „utraty” uprzywilejowania tych akcji, gdyż nabywający je

podmiot wstąpił we wszystkie prawa i obowiązki, w tym w uprzywilejowanie

poprzednika, czyli w całą jego sytuację prawną. Sąd Apelacyjny podkreślił, że

przepisy kodeksu spółek handlowych przewidują możliwość nabycia akcji

uprzywilejowanych co do głosu, zastrzegając, że uprzywilejowanie wygasa w razie

zbycia tego rodzaju akcji wbrew zastrzeżonym warunkom. W konsekwencji Sąd

odwoławczy uznał, że uprzywilejowanie co do głosu może więc „przechodzić” na

nabywcę akcji, a apelujący nie wykazał przesłanek zaskarżenia, o których mowa w

art. 422 k.s.h., a w szczególności nie wykazał by uchwala godziła w interes spółki

lub miała na celu pokrzywdzenie akcjonariusza, a zwłaszcza nie wskazał, na czym

pokrzywdzenie akcjonariusza miałoby polegać.

Powódka w kasacji opartej na pierwszej podstawie zarzuciła naruszenie art. 69

ust. 1 ustawy z dnia 13 października 1998 r. – Przepisy wprowadzające ustawy

reformujące administrację publiczną (Dz.U. Nr 133, poz. 872 ze zm. – dalej:

„ustawa”) w związku z § 8 i 9 statutu spółki przez uznanie, że Samorząd

Województwa D. przejął pełną sukcesję z praw uprzywilejowanych akcji pozwanej

spółki należących do Skarbu Państwa oraz że nie nastąpiło zbycie przedmiotowych

akcji w rozumieniu § 8 i 9 statutu pozwanej. (...)

Sąd Najwyższy zważył, co następuje: (...)

Sukcesja uniwersalna musi wynikać z ustawowego źródła, określającego także

krąg podmiotów będących beneficjentami (wyrok Naczelnego Sądu

Administracyjnego z dnia 6 lipca 1999 r., I SA 1632/98, nie publ.). Tymczasem art.

60 ust. 1 ustawy jest źródłem uwłaszczenia jednostek samorządu terytorialnego, ale

tylko mieniem Skarbu Państwa, będącym we władaniu instytucji i państwowych

jednostek organizacyjnych bliżej określonych tym przepisem, chyba że przepis

szczególny stanowi inaczej.

Bezsporne jest, że pozwana spółka, będąca osobą prawną skupiającą

akcjonariuszy o zróżnicowanym statusie prawnym, nie mieści się w podmiotowym

zakresie pojęcia „instytucji i państwowych jednostek organizacyjnych” władających

mieniem Skarbu Państwa. Za przepis szczególny stanowiący inaczej w stosunku do

art. 60 ust. 1 ustawy nie może być również uznany art. 69 ust. 1 pkt 1, jest on

bowiem wyłącznie ustawowym źródłem obowiązku określonego zachowania się

Ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa, a nie ustawowym źródłem sukcesji

materialnoprawnej samorządu województw. Jako przepis będący wyłącznie źródłem

obowiązku określonego zachowania się wskazanego w nim Ministra nie może być

wykładany rozszerzająco, w szczególności przez uznanie go za ustawowe źródło

sukcesji. Oznacza to, że skutek prawny w postaci nieodpłatnego przeniesienia na

rzecz interwenienta ubocznego własności akcji należących do Skarbu Państwa w

pozwanej Agencji właściwej w sprawach rozwoju regionalnego nastąpił nie z mocy

prawa, lecz w wyniku dokonania czynności prawnej w postaci umowy nieodpłatnego

przeniesienia własności akcji zawartej w dniu 23 maja 2000 r. pomiędzy Skarbem

Państwa jako zbywcą a interwenientem ubocznym jako nabywcą. Nieodpłatne

przekazanie przez Ministra interwenientowi ubocznemu własności akcji należących

do Skarbu Państwa, będącego jednym z założycieli pozwanej spółki, nastąpiło więc

w wykonaniu umowy przewidującej obowiązek zbywcy wręczenia nabywcy akcji

będących przedmiotem zbycia.

Ponieważ w sprawie niniejszej znajdują zastosowanie na podstawie art. 622 w

związku z art. 612 k.s.h. przepisy kodeksu spółek handlowych, należy uznać, że

zasadą wynikającą z art. 337 k.s.h. jest zbywalność akcji i to bez jakiegokolwiek

przedmiotowego ograniczenia tego uprawnienia akcjonariuszy ze względu na status

prawny osoby, bądź charakter akcji będących przedmiotem zbycia. Wbrew

odosobnionemu stanowisku wyrażonemu w piśmiennictwie, zbycie akcji nie polega

wyłącznie na sprzedaży wynikających z nich praw, ale może być następstwem

innych zdarzeń prawnych, w tym także umów nieodpłatnego przeniesienia

własności akcji.

Odrębną kwestią jest określenie skutków prawnych zbycia określonego rodzaju

akcji. Bezsporne jest, że na podstawie statutu pozwanej spółki Skarbowi Państwa,

jako jednemu z jej założycieli, przysługiwały akcje uprzywilejowane co do głosu.

Wolą akcjonariuszy założycieli pozwanej spółki było, aby tylko im przysługiwały

akcje o takim charakterze, gdyż statut wyraźnie przewiduje, że następstwem zbycia

akcji jest wygaśnięcie ich uprzywilejowania, bez jakichkolwiek ograniczeń takiego

skutku także ze względu na charakter lub status prawny nabywcy akcji. Ponieważ

wszystkie tzw. akcje założycielskie były w pozwanej spółce akcjami

uprzywilejowanymi, a te są zawsze akcjami imiennymi (art. 351 § 1 zdanie drugie

k.s.h.), rozporządzanie nimi jest zwykle połączone z pewnymi ograniczeniami,

których źródło stanowi z reguły zarówno ustawa jak i statut. Uprzywilejowanie akcji

co do głosu jest odstępstwem od zasady równego traktowania akcjonariuszy w tych

samych okolicznościach (art. 20 k.s.h.), dlatego usprawiedliwione jest zastrzeganie

w statutach spółek ograniczeń, a nawet wyłączeń w przedmiocie możliwości

zachowania przywileju przez nabywcę takich akcji.

W statucie pozwanej spółki wyraźnie zastrzeżono wygaśnięcie uprzywilejowania

jako skutek zbycia akcji, bez jakichkolwiek ograniczeń tego skutku ze względu na

osobę lub status nabywcy. Chociaż zasadne jest wyrażone w piśmiennictwie

stanowisko, że szczególne uprawnienia wynikające z uprzywilejowanego charakteru

akcji związane są z akcją, a nie z osobą akcjonariusza, co skutkuje przejściem

ucieleśnianych w takiej akcji przywilejów na nabywcę, to jednak skutek taki ulega

wyłączeniu w razie istnienia postanowień statutowych przewidujących wygaśnięcie

uprzywilejowania. Ponieważ art. 69 ust. 1 pkt 1 ustawy nie reguluje skutków

prawnych nieodpłatnego przeniesienia własności akcji, o których mowa w tym

przepisie, to skutki prawne takiej czynności podlegają ocenie dokonanej przy

zastosowaniu przepisów kodeksu spółek handlowych. Na podstawie art. 352 k.s.h.

zbycie akcji uprzywilejowanych co do głosu, wbrew warunkom zastrzeżonym w

statucie, powoduje skutek w postaci wygaśnięcia ich uprzywilejowania. W tej

sytuacji zastrzeżenie w umowie nieodpłatnego przeniesienia własności akcji

wstąpienia przez nabywcę akcji w prawa i obowiązki z nimi związane, jako

sprzeczne z postanowieniem statutu pozwanej, nie mogło odnieść zamierzonego

przez strony rezultatu wobec odmiennego określenia tego skutku w imperatywnej

normie art. 352 k.s.h.

Powyższe stwierdzenie uzasadnia zarzut naruszenia art. 422 § 1 k.s.h. wskutek

jego co najmniej przedwczesnego zastosowania. Ocena braku wykazania przez

powódkę przesłanek uzasadniających zastosowanie tego przepisu została

dokonana przez Sąd drugiej instancji z uwzględnieniem skutecznie

zakwestionowanego w kasacji stanowiska, że interwenient uboczny podczas

głosowania nad spornymi uchwałami zasadnie korzystał z przywilejów wynikających

z posiadania akcji uprzywilejowanych. Ponieważ akcje tego rodzaju – co do zasady

– mają wpływ na osiągnięcie wymaganej dla podjęcia uchwał większości głosów, to

w zaistniałej odmiennej sytuacji, w następstwie skutecznego zakwestionowania

uprawnienia interwenienta ubocznego do korzystania z przedmiotowego przywileju,

sprawą otwartą jest ocena wystąpienia lub braku przesłanek uzasadniających

zastosowanie art. 422 § 1 k.s.h.

W tym stanie rzeczy Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji (art. 39313

§ 1 k.p.c.).