II PK 322/04

Wyrok z dnia 29 czerwca 2005 r.

II PK 322/04

Uchwała Rady Ministrów wyrażająca zgodę na nieodpłatne zbycie akcji

należących do Skarbu Państwa w spółce powstałej w wyniku przekształcenia

przedsiębiorstwa państwowego nie jest źródłem prawa pracy w rozumieniu art.

9 § 1 k.p.

Przewodniczący SSN Katarzyna Gonera, Sędziowie SN: Krystyna

Bednarczyk, Jerzy Kwaśniewski (sprawozdawca).

Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 29 czerwca 2005 r.

sprawy z powództwa Hanny B. i Stanisława B. przeciwko Skarbowi Państwa - Mini-

strowi Skarbu Państwa w Warszawie i Syndykowi masy upadłości Stoczni Gdańskiej

SA w Gdańsku o odszkodowanie, na skutek kasacji powodów od wyroku Sądu Ape-

lacyjnego w Warszawie z dnia 27 maja 2004 r. [...]

1) z m i e n i ł zaskarżony wyrok w części zmieniającej pkt I wyroku Sądu

Okręgowego-Sądu Pracy w Warszawie z dnia 19 lutego 2003 r. [...] (pkt I) w ten spo-

sób, że oddalił apelację Skarbu Państwa reprezentowanego przez Ministra Skarbu

Państwa,

2) o d d a l i ł kasację w pozostałej części w stosunku do pozwanego Skarbu

Państwa,

3) u m o r z y ł postępowanie kasacyjne w stosunku do pozwanego Syndyka

masy upadłości Stoczni Gdańskiej SA w Gdańsku,

4) zniósł wzajemnie między stronami koszty postępowania kasacyjnego.

U z a s a d n i e n i e

Powodowie Hanna B. i Stanisław B. wnieśli o zasądzenie na ich rzecz odpo-

wiednio po 36.173,52 zł i 27.289,70 zł tytułem odszkodowania (wraz z odsetkami) w

związku z nieuzyskaniem akcji Stoczni Gdańskiej SA w Gdańsku. Pozwani: Skarb

2

Państwa - Minister Skarbu Państwa i Syndyk masy upadłości Stoczni Gdańskiej SA

w Gdańsku powództwa nie uznali, wnosząc o jego oddalenie.

Wyrokiem z dnia 19 lutego 2003 r. Sąd Okręgowy-Sąd Pracy i Ubezpieczeń

Społecznych w Warszawie zasądził od Skarbu Państwa - Ministra Skarbu Państwa

na rzecz Stanisława B. kwotę 1.736 zł oraz na rzecz Hanny B. kwotę 2.301 zł z usta-

wowymi odsetkami od dnia 15 lipca 1997 r. do dnia zapłaty, a w pozostałej części

powództwo oddalił. Sąd ten wydał wyrok ze względu na następujące ustalenia.

Rada Ministrów uchwałą nr 205/90 z dnia 17 grudnia 1990 r. podjętą na pod-

stawie art. 18 ust. 2 ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw

państwowych (Dz.U. Nr 51, poz. 298 ze zm.) w związku z art. 1 ustawy z dnia 9 listo-

pada 1990 r. o rozszerzeniu działania ustawy o prywatyzacji przedsiębiorstw pań-

stwowych (Dz.U. Nr 85, poz. 498) wyraziła zgodę na nieodpłatne zbycie przez Skarb

Państwa akcji Stoczni Gdańskiej SA w Gdańsku pracownikom, którzy w dniu 27

kwietnia 1990 r. pozostawali ze Stocznią w stosunku pracy. Wartość kwoty przezna-

czonej na ten cel miała podlegać waloryzacji wskaźnikiem inflacji za okres między

dniem wejścia w życie uchwały a dniem udostępnienia akcji. Związane to było z de-

cyzją o likwidacji Stoczni w tym znaczeniu, że umożliwiono pracownikom, którzy

nadal pozostali w zatrudnieniu, uzyskanie świadczenia odpowiedniego do odpraw,

jakie wypłacono pracownikom zwolnionym. Zarządzeniem z dnia 28 marca 1991 r.

Minister Przekształceń Własnościowych wprowadził regulamin nieodpłatnego zbycia

części akcji, którym zrealizował delegację zawartą w § 2 powyższej uchwały Rady

Ministrów. Umową [...] z dnia 16 listopada 1991 r. Skarb Państwa zastąpiony przez

Ministra Przekształceń Własnościowych zbył na rzecz Hanny B. 786 akcji na okazi-

ciela o wartości obecnej 1 zł każda. Umową [...] z tej samej daty na rzecz powoda

Stanisława B. zostały zbyte 593 akcje na okaziciela o takiej samej wartości za każdą

z nich. W dniu 5 września 1993 r. Minister Przekształceń Własnościowych zawarł z

Wojewodą Gdańskim umowę, w której zlecił Wojewodzie wykonanie czynności z za-

kresu prywatyzacji Stoczni. Miały one także dotyczyć zawarcia umów nieodpłatnego

zbycia akcji, co dotyczyło również powodów, którzy w dniu 27 kwietnia 1990 r. byli

pracownikami Stoczni. W dniu 9 grudnia 1993 r. Sąd Gospodarczy w Gdańsku zare-

jestrował zmiany w Statucie Stoczni. Ich celem było między innymi umożliwienie

udostępnienia akcji Spółki na warunkach uchwały Rady Ministrów bez konieczności

wprowadzania akcji do publicznego obrotu papierami wartościowymi. W dniu 14

grudnia 1993 r. zarząd Spółki uchwalił przeprowadzenie w dniu 15 grudnia 1993 r.

3

emisji akcji imiennych serii A o numerach od 00000001 do 45364135, należących do

Skarbu Państwa. Tego samego dnia zarząd uchwalił treść zaświadczenia o prze-

chowywaniu akcji w depozycie. Spółka zawiadomiła powodów, że zaistniały warunki

przeniesienia na nich przez Skarb Państwa własności akcji. Umową z dnia 20 grud-

nia 1993 r. Skarb Państwa - Minister Przekształceń Własnościowych zastąpiony

przez Wojewodę Gdańskiego zbył na rzecz powódki 2301 sztuk akcji serii A o warto-

ści 1 zł każda w miejsce zobowiązania wynikającego z umowy z dnia 16 listopada

1991 r. Na tej samej zasadzie na rzecz powoda zbyto 1733 sztuk akcji imiennych

serii A. W umowach tych Skarb Państwa zobowiązał się, że do dnia 30 kwietnia 1994

r. wręczy powodom przekazane akcje - każdemu w jednym odcinku zbiorowym. Ak-

cje te nigdy nie zostały powodom wręczone. Nie ma też dowodu potwierdzającego,

że doręczono im odcinki zbiorowe akcji. Doręczono im jedynie zaświadczenia depo-

zytowe potwierdzające, że powodowie oddali przekazane im akcje do depozytu, co

było tylko fikcyjnym stanem rzeczy. W dniu 1 sierpnia 1996 r. Sąd Gospodarczy w

Gdańsku ogłosił upadłość Spółki. Powodowie z dochodzonymi w sprawie roszcze-

niami wystąpili w dniu 14 lipca 1997 r. opierając je na podstawie odszkodowania za

szkodę wynikającą z niewykonania zobowiązań polegających na wydaniu akcji. Od-

szkodowanie miało odpowiadać wartości nominalnej akcji skorygowanej wskaźnikiem

inflacji, liczonym od dnia 17 grudnia 1990 r. Sąd pierwszej instancji uznał, że po-

wództwo odszkodowawcze powodów jest zasadne w zakresie wysokości nominalnej

wartości akcji. Skoro bowiem Skarb Państwa nie dokonał wymaganej art. 350 Ko-

deksu handlowego czynności realnej polegającej na wręczeniu powodom odcinków

zbiorowych akcji imiennych, a wydane im świadectwa depozytowe potwierdzały nie-

prawdę, to umówione zobowiązanie nie zostało wykonane. Powodowie nie uzyskali

także prawa wykonywania praw korporacyjnych w Spółce skoro proces udostępnia-

nia im akcji był fikcyjny. Skoro zaś w następstwie upadłości Spółki umówione świad-

czenie utraciło dla powodów znaczenie, to zgodnie z art. 417 k.c. w związku z art.

361 § 2 k.c. mogą oni dochodzić odszkodowania. Pozwany Skarb Państwa nie wy-

kazał, że świadczenie spełnił, nie wskazał też istnienia przesłanek, które mogłyby

zwolnić go od odpowiedzialności (art. 471 k.c.). Jednakże z faktu niewprowadzenia

akcji do obrotu publicznego wynika niemożność ustalenia ich wartości rynkowej. Za-

tem tylko określona w umowach z powodami wartość nominalna akcji może stanowić

o wysokości rzeczywistej szkody, jaką powodowie ponieśli. Brak jest przy tym pod-

staw do waloryzowania tych wartości, skoro umowy z powodami takiej możliwości nie

4

przewidywały. Uchwała Rady Ministrów także nie określała prawa do indywidualnej

waloryzacji, wskazując jedynie zasady ustalania ogólnej wartości akcji, które mogły

być nieodpłatnie przekazane. Ten proces został zakończony w momencie ustalenia

wartości jednej akcji, co było równoczesne z chwilą zawarcia z powodami umów zby-

cia akcji o ustalonej wartości. Nadto Sąd pierwszej instancji uznał, że odsetki od za-

sądzonych odszkodowań należą się powodom od daty wezwania Skarbu Państwa do

ich zapłaty, tj. od dnia 15 lipca 1997 r. (art. 476 i art. 481 § 1 k.c.).

Apelacje wnieśli powodowie oraz Skarb Państwa - Minister Skarbu Państwa.

Hanna B. i Stanisław B. zaskarżyli wyrok w części oddalającej ich powództwo. Za-

rzucili naruszenie art. 361 § 2 k.c. w związku z art. 363 § 1 i 2 k.c. oraz art. 233 § 1

k.p.c., przez przyjęcie błędnej interpretacji uchwały Rady Ministrów z 17 grudnia

1990 r. Zdaniem powodów ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd Okręgowy są

prawidłowe. Jednakże stanowisko Sądu pierwszej instancji nie uwzględnia, że

szkoda winna być wyrównana w pełnej wysokości. Szkoda, jaką powodowie ponieśli,

wynika z nieuzyskania od Skarbu Państwa korzyści majątkowej w postaci niewydania

im akcji imiennych. Pośrednio zniweczyło to możliwość ustalenia ich wartości rynko-

wej przez ograniczenie obrotu tymi akcjami. Ponadto Skarb Państwa jako większo-

ściowy udziałowiec Stoczni Gdańskiej SA postępując rażąco niedbale doprowadził

do jej upadłości, co w konsekwencji doprowadziło do sytuacji, w której akcje utraciły

jakąkolwiek wartość majątkową. Akcje imienne miały w zamyśle stanowić równo-

wartość odpraw pieniężnych, jakie służyłyby pracownikom, gdyby nie pozostali w

zatrudnieniu. Nawet gdyby przyjąć, że akcje zostały zwaloryzowane na dzień 30

marca 1994 r., to nie można pominąć - ustalając wysokość szkody - że od dnia, w

którym pozwany winien był wręczyć powodom akcje (30 marca 1994 r.) do dnia we-

zwania do zapłaty ich równowartości minęły ponad 3 lata. Wskazuje to zaś na ko-

nieczność dalszej waloryzacji. Rozważana bowiem uchwała Rady Ministrów miała na

celu zapobieżenie spadkowi wartości tych akcji do daty ich wręczenia uprawnionym.

Ponadto skarżący zarzucili, że Sąd Okręgowy pominął skutki popełnienia przez

Skarb Państwa wobec nich deliktu. Polegał on na poświadczeniu w dniu 20 grudnia

1993 r. w świadectwach depozytowych nieprawdy. Powodowie bowiem nie mogli

złożyć do depozytu akcji, których nie otrzymali. Tym samym powodowie zostali

wprowadzeni w błąd przez zasugerowanie im, że zbycie akcji zostało dokonane. W

takim przypadku odsetki winny być zasądzone od dnia popełnienia deliktu.

5

Skarb Państwa - Minister Skarbu Państwa swą apelacją zaskarżył wyrok w

części uwzględniającej powództwo, wnosząc o jego zmianę i oddalenie powództwa.

Zarzucił, że zaskarżony wyrok obraża przepisy art. 417, art. 471 i art. 476 k.c., a

także jest sprzeczny z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego. W uza-

sadnieniu tej apelacji podniesiono, że dla stosowania art. 471 k.c. konieczne jest wy-

kazanie, że wierzyciel poniósł szkodę, co w sprawie nie zostało udowodnione. Powo-

dowie nie utracili zatrudnienia po przekształceniu Stoczni z przedsiębiorstwa pań-

stwowego w spółkę akcyjną. Skarb Państwa przeniósł na nich własność akcji, z tym

że w miejsce dokumentu akcji wydano im zaświadczenia depozytowe. Uprawniały

one powodów do wykonywania praw korporacyjnych, a po dniu 31 grudnia 1994 r. na

ich podstawie mogli oni dokonywać obrotu akcjami bez ograniczeń. Zdaniem pozwa-

nego nie zostało w sprawie udowodnione, że stwierdzony stan faktyczny zaistniał

wskutek działań Skarbu Państwa. Działania związane z wydawaniem akcji były wy-

konywane przez zarząd Spółki i Wojewodę Gdańskiego. Należało od nich oczekiwać

starannych, profesjonalnych działań. Skarb Państwa nie popełnił błędu w wyborze.

Nie może też odpowiadać na podstawie art. 417 k. c., albowiem zarządowi Spółki nie

da się przypisać przymiotu funkcjonariusza państwowego. W piśmie procesowym

złożonym w toku postępowania apelacyjnego powodowie dodatkowo podnieśli, że

skoro udostępnienie im akcji nigdy nie nastąpiło, to należy im się odszkodowanie w

wysokości ich zwaloryzowanej wartości zgodnie z art. 477 § 2 k. c. Pozwani stali na-

tomiast na stanowisku, że waloryzacji dokonano na dzień 20 grudnia 1993 r., albo-

wiem ilość akcji przewidzianych w umowach z powodami z tej daty była wyższa w

stosunku do umów z dnia 16 listopada 1991 r. Potwierdzili też, że akcje Stoczni nigdy

nie były przedmiotem obrotu publicznego. Ponadto Skarb Państwa - Minister Skarbu

Państwa podniósł, że nadal uważa, iż powodowie nie ponieśli żadnej szkody, albo-

wiem nie udowodnili, że wskutek niewydania im akcji w formie materialnej nie mogli

zbyć tych akcji i że mieli na nie potencjalnych nabywców, a transakcja z tej przyczyny

nie doszła do skutku.

Wyrokiem z dnia 27 maja 2004 r. Sąd Apelacyjny-Sąd Pracy i Ubezpieczeń

Społecznych w Warszawie zmienił zaskarżony wyrok w części zasądzającej (pkt I) i

uwzględniając wniosek apelacji strony pozwanej powództwo oddalił, oddalił nato-

miast apelację powodów. Sąd ten podzielił ustalenia dotyczące stanu faktycznego

sprawy dokonane przez Sąd pierwszej instancji. Za bezsporne Sąd drugiej instancji

uznał, że powodowie aż do wystąpienia z powództwem nie dokonywali żadnych

6

działań zmierzających do realizacji swych praw związanych ze statusem akcjonariu-

sza (nawet wtedy, gdy doszło do upadłości Stoczni Gdańskiej SA). Powodowie nie

otrzymali w naturze akcji Stoczni, jakkolwiek obie umowy ze Skarbem Państwa (tj. z

16 listopada 1991 r. i 20 grudnia 1993 r.) takie nieodpłatne przysporzenie majątkowe

im gwarantowały. Otrzymali jedynie świadectwa depozytowe, które poświadczały nie-

prawdę o tyle, że powodowie swych akcji nie otrzymali w naturze. Żadna ze stron nie

miała jednak wątpliwości, że akcje te są powodom należne (stanowią ich własność) i

że przynajmniej do dnia 15 grudnia 1993 r. nie mogły być im wydane, albowiem był

to przewidywany termin pierwszej emisji tych akcji. Nie ulega też wątpliwości, że wo-

bec zmiany w dniu 17 listopada 1993 r. statutu Spółki do dnia 31 grudnia 1994 r. po-

wodowie nawet posiadając akcje doznawaliby ograniczeń w obrocie tymi akcjami.

Hanna B. od dnia 30 marca 1994 r., a Stanisław B. od dnia 1 lutego 1994 r. dyspo-

nowali zaświadczeniami depozytowymi, a więc dowodem, że są właścicielami wska-

zanych w nich ilości akcji Stoczni. Świadectwa te, choć nie były papierami warto-

ściowymi, to potwierdzały ich legitymację do realizacji wszelkich uprawnień z akcji

wskazanych w ich treści, w tym także do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu ak-

cjonariuszy czy prawa do dywidendy. Oznaczały jednak zarazem, że w razie upadło-

ści Stoczni akcjonariusze będą ponosić ryzyko majątkowe do wysokości wartości

posiadanych akcji.

Według Sądu drugiej instancji powodowie nie wykazali, aby we wskazywanych

przez siebie okolicznościach faktycznych ponieśli szkodę, także w postaci utraco-

nych korzyści. Nie udowodnili bowiem, że zgodnie z art. 328 § 5 k.h. zamierzali uzy-

skać akcje w naturze (roszczenie o wydanie dokumentu akcji jest prawem akcjona-

riusza, a nie obowiązkiem spółki). Nie udowodnili również tego, że z uwagi na niepo-

siadanie świadectw udziałowych doznali ograniczeń, które w efekcie uniemożliwiłyby

im uzyskanie przysporzeń majątkowych związanych np. ze sprzedażą akcji. Sam

fakt, iż akcje Stoczni nie były przedmiotem obrotu publicznego nie uniemożliwiał ob-

rotu nimi w ogóle. Zdaniem Sądu drugiej instancji na podstawie art. 328 k.h. Spółka

nie miała obowiązku wydawania akcji bez żądania akcjonariusza i z tego tytułu nie

ponosiła wobec niego odpowiedzialności. Ostatecznie zatem odpowiedzialność

Skarbu Państwa przy przyjęciu koncepcji powodów, a także zawartej w zaskarżonym

wyroku Sądu pierwszej instancji, miałaby się sprowadzić do akceptacji braku ich od-

powiedzialności za długi Stoczni w charakterze jej akcjonariuszy, czego niewątpliwie

w granicach dyspozycji art. 471 k.c. nie da się pomieścić. Szkoda bowiem jest

7

następstwem istnienia domniemania, że powstały okoliczności, za które dłużnik od-

powiada i musi między nimi zachodzić adekwatny związek przyczynowy, czyli taki,

który wskazuje na typowe (zgodne z doświadczeniem życiowym) następstwa zacho-

wania się zobowiązanego. Takich zaś okoliczności nie da się w rozpatrywanej spra-

wie ustalić. Jakkolwiek powodowie przed Sądem Okręgowym wywodzili swe prawo

do odszkodowania z art. 471 k.c., to w apelacji odwołali się też do art. 415 k.c., upa-

trując swej szkody w poświadczeniu nieprawdy w świadectwach depozytowych, gdyż

de facto nie mogli złożyć do depozytu tego, czego nie posiadali, a co w konsekwencji

nie zostało im uprzednio zbyte. Taka argumentacja zdaniem Sądu drugiej instancji

jest nieuzasadniona.

W kasacji powodowie wnieśli o zmianę zaskarżonego wyroku przez uwzględ-

nienie powództwa w całości. W ramach podstawy naruszenia przepisów prawa mate-

rialnego skarżący zarzucili: 1) naruszenie art. 9 i art. 18 k.p. w związku z art. 361 i

art. 471 k.c. w związku z art. 300 k.p., przez ich niezastosowanie, polegające na

uznaniu, że uchwały Rady Ministrów (nr 205/90 i nr 61/91) nie stanowią integralnej

części prawa pracy oraz na interpretacji tych uchwał w sposób sprzeczny z zasadami

zawartymi w treści art. 18 k.p. oraz art. 32 ust. 1 Konstytucji, a także na uznaniu, że

niewykonanie uchwał przez pozwanych (nieuzyskanie przez powodów statusu akcjo-

nariuszy) nie stanowi szkody w rozumieniu powołanych przepisów Kodeksu cywilne-

go; 2) naruszenie przepisu art. 3581

k.c. w związku z art. 300 k.p., przez jego wadli-

we zastosowanie polegające na przyjęciu, że niemożliwa jest waloryzacja świadcze-

nia, które nie było dochodzone jedynie wskutek poświadczenia nieprawdy na świa-

dectwach depozytowych przez Skarb Państwa; 3) naruszenie przepisu art. 350

rozporządzenia Prezydenta Rzeczpospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. - Kodeks han-

dlowy w związku z art. 300 k. p., przez jego błędną wykładnię polegającą na przyję-

ciu, że powodowie stali się właścicielami odpowiednio 2301 i 1733 akcji imiennych w

spółce Stocznia Gdańska, mimo że nigdy nie doszło do przeniesienia posiadania

dokumentów akcyjnych; 4) naruszenie przepisu art. 417 k.c. w związku z art. 300

k.p., przez jego wadliwe zastosowanie polegające na przyjęciu, że bezprawne dzia-

łanie Skarbu Państwa w postaci poświadczenia nieprawdy w świadectwach depozy-

towych nie skutkuje odpowiedzialnością deliktową Skarbu Państwa; 5) naruszenie

art. 361 k.c. w związku z art. 363 § 2 k.c. i w związku z art. 300 k.p., przez jego wa-

dliwe zastosowanie polegające na przyjęciu, że szkodą nie jest strata spowodowana

zmianą siły nabywczej pieniądza i zmiany ceny rynkowej akcji z uwagi na ogłoszenie

8

upadłości Spółki; 6) naruszenie art. 8 k.p., przez jego wadliwe zastosowanie, pole-

gające na nie uznaniu, iż Skarb Państwa od początku nie zamierzał wykonać przyję-

tych na siebie zobowiązań.

W ramach podstawy naruszenia przepisów prawa procesowego mającego

istotny wpływ na wynik sprawy skarżący zarzucili naruszenie art. 233 § 1 k.p.c.,

przez pominięcie przy wyrokowaniu treści uchwał Rady Ministrów nr 205/90 i nr

61/91.

W odpowiedzi na kasację pozwany Minister Skarbu Państwa wniósł o odmowę

przyjęcia kasacji do rozpoznania, a w przypadku przyjęcia kasacji do rozpoznania o

jej oddalenie i zasądzenie od powodów na rzecz pozwanego kosztów postępowania

kasacyjnego według norm przepisanych.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Ustalenia faktyczne stanowiące podstawę zaskarżonego wyroku Sąd Apela-

cyjny przyjął zgodnie z ustaleniami wyroku Sądu pierwszej instancji. W postępowaniu

kasacyjnym ustalenia te stanowią wiążące Sąd Najwyższy (por. art. 39311

§ 1 i § 2

k.p.c.) odniesienie dla rozpatrzenia zarzutów kasacji powodów kwestionującej w isto-

cie wyłącznie ocenę prawną zaskarżonego wyroku. Podkreślenia wymaga niewzru-

szalność ustaleń faktycznych zaskarżonego wyroku, a więc tylko one, tak jak zostały

ustalone, mogą być brane pod uwagę przez Sąd Najwyższy. Nawet bowiem - w ra-

mach podstawy kasacji dotyczącej przepisów postępowania - zarzut naruszenia art.

233 § 1 k.p.c. nie zmierza w istocie do zakwestionowania ustalonych w wyroku fak-

tów, skoro dotyczy wyłącznie znaczenia prawnego wskazanej uchwały Rady Mini-

strów - nr 205/90 z 17 grudnia 1990 r.

W ocenie prawnej zaskarżonego wyroku - zgodnej w tym zakresie z oceną

wyroku Sądu pierwszej instancji - wskazane uchwały Rady Ministrów zostały rozwa-

żone w ramach analizy źródeł zobowiązania Skarbu Państwa wobec powodów,

przedmiotu tego zobowiązania i jego treści. Wbrew kasacji nie budzi wątpliwości

ocena zaskarżonego wyroku, która - w tej zasadniczej kwestii spornej - sprowadza

się do stwierdzenia, że wszystkie elementy zobowiązania Skarbu Państwa wynikają

z umów i zostały określone w umowach z powodami, natomiast powołane w kasacji

uchwały Rady Ministrów stanowiły podstawę umożliwiającą nieodpłatne zbycie na

rzecz powodów określonego zakresu akcji, przy czym określony w umowach zakres

9

uprawnień powodów wyczerpuje w pełni zakres zezwolenia Rady Ministrów. Wobec

tego ostatniego ustalenia, to jest, że określone w umowach Skarbu Państwa z powo-

dami zobowiązanie Skarbu Państwa odpowiada „zezwoleniu” Rady Ministrów za-

wartemu w uchwale nr 205/90 z 17 grudnia 1990 r., traci na znaczeniu przedsta-

wiona w kasacji kontrowersja co do charakteru prawnego tej uchwały. Nie wchodzi

bowiem w rachubę potrzeba rozstrzygnięcia kolizji co do „korzystności” któregoś z

tych aktów i ewentualne - kontrowersyjne skądinąd - zastosowanie art. 18 § 1 k.p.

Niezależnie od tego należy zauważyć, że nie ma racji skarżący upatrując w uchwale

Rady Ministrów charakteru prawnego przepisu prawa pracy w takim rozumieniu, w

jakim w art. 9 § 1 k.p. mowa jest o przepisach ustaw i aktów wykonawczych określa-

jących prawa i obowiązki pracowników i pracodawców. Uchwała nr 205/90 Rady Mi-

nistrów - jak to prawidłowo zostało przyjęte w zaskarżonym wyroku, a szczegółowo

wyjaśnione w uzasadnieniu wyroku Sądu pierwszej instancji - nie kształtuje relacji

prawnych między pracownikami i pracodawcą ani też praw pracowników dotyczą-

cych stosunku pracy. Z uchwały tej dla pracowników nie wynikało bezpośrednio

prawo do nieodpłatnego przyznania akcji Spółki Akcyjnej Stocznia Gdańska w Gdań-

sku. Uchwała Rady Ministrów, o której tu mowa, została wydana na podstawie art. 18

ust. 2 ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych

określającego kompetencję Rady Ministrów do wyrażenia zgody na nieodpłatne

zbycie akcji należących do Skarbu Państwa w spółkach powstałych w wyniku prze-

kształcenia przedsiębiorstwa państwowego. Stosownie do takiego upoważnienia

ustawowego, stanowiącego o dopuszczalności - za zgodą Rady Ministrów - odstą-

pienia od zasady zbywania akcji na zasadach Kodeksu handlowego (por. art. 18 ust.

1 powołanej ustawy) Rada Ministrów uchwaliła, że „wyraża się zgodę na nieodpłatne

zbycie przez Skarb Państwa akcji Spółki Akcyjnej „Stocznia Gdańska” w Gdańsku

osobom, które w dniu 27 kwietnia 1990 r. pozostawały w stosunku pracy z Przedsię-

biorstwem Państwowym „Stocznia Gdańska” w Gdańsku” z określeniem kwotowego

zakresu tej zgody, że wartość akcji w ten sposób zbywanych nie może przekroczyć

kwoty 62 mld złotych, która będzie podlegać korygowaniu wskaźnikiem inflacji do

dnia udostępnienia akcji.

Zawarte w kasacji twierdzenie jakoby uchwała nr 205/90 Rady Ministrów była

przepisem prawa pracy, który „w sposób wiążący kształtuje treść zobowiązania po-

między Skarbem Państwa a powodami”, jest zupełnie nieprzekonujące wobec wska-

zanego kontekstu ustawowego tej uchwały i jej treści, z której wynikają warunki, na

10

jakich Skarb Państwa uzyskał uprawnienie do odstąpienia od ustawowo określonych

zasad zbywania akcji należących do Skarbu Państwa. Pomimo to trzeba podkreślić,

że - jak o tym już wyżej wspomniano - Skarb Państwa zastosował pełny zakres

udzielonego mu zezwolenia z zachowaniem jego warunków w odpowiednich umo-

wach z pracownikami. Dotyczy to również określonej w uchwale Rady Ministrów wa-

loryzacji wartości akcji dopuszczonych do bezpłatnego zbycia „od dnia wejścia w ży-

cie tej uchwały do dnia udostępnienia akcji”, co faktycznie nastąpiło na skutek prze-

prowadzenia przez Spółkę Stocznia Gdańska emisji akcji imiennych i znalazło wyraz

w ilościach akcji zbytych na rzecz powodów umowami z 1991 r., odnowionymi - z

zachowaniem zasady waloryzacyjnej - w 1993 r. Nie ma racji skarżący zarzucając

brak zastosowania zawartej w uchwale Rady Ministrów klauzuli waloryzacyjnej do

dochodzonego odszkodowania, które odnosi się do szkody, gdy i uchwała Rady Mini-

strów dotyczyła wyłącznie akcji, które mogły być zbyte nieodpłatnie.

Zasadniczy problem prawny wynikający z materialnoprawnej podstawy kasacji

dotyczy oddalenia przez Sąd Apelacyjny w całości dochodzonego w sprawie rosz-

czenia odszkodowawczego pomimo zaakceptowania wszystkich ustaleń faktycznych

Sądu pierwszej instancji. Ustalenia te zostały wyżej przedstawione. Wynika z nich, że

Skarb Państwa nie wykonał przyjętego w umowach z 1993 r. zobowiązania, że każ-

demu z powodów zostanie wręczona określona ilość akcji imiennych w terminie do

30 marca 1994 r. W rzeczywistości objęte umowami zawartymi z powodami akcje

nigdy, w żadnej formie, w tym w formie odcinków zbiorowych, nie zostały powodom

wręczone, stworzono natomiast tylko pozory (fikcję) złożenia zbytych powodom akcji

do depozytu Spółki, wystawiając zaświadczenia depozytowe, które stwierdzały nie-

istniejący stan rzeczy. Skoro Skarb Państwa nie wykonał swego zobowiązania aż do

momentu, kiedy na skutek upadłości Spółki, przestało mieć ono dla powodów eko-

nomiczne znaczenie (akcje upadłej Spółki nie mają odtąd wymiernej wartości), to -

według oceny prawnej Sądu pierwszej instancji - powodowie ponieśli szkodę (stratę)

odpowiadającą wartości akcji, które chociaż na ich rzecz zbyte, mimo to nigdy nie

zostały powodom doręczone. Według tego stanowiska szkodę powodów stanowi wy-

nikła z przyczyn zależnych od zobowiązanego ich strata, polegająca na nieotrzyma-

niu przez nich akcji o określonej wartości, co ponadto spowodowało niemożność wy-

konywania przez powodów praw przysługujących akcjonariuszom Spółki. Szkodę tę

należało określić według ustalonej w umowach wartości akcji, gdyż akcje te - wobec

niewprowadzenia przez Spółkę akcji do publicznego obrotu - nigdy innej wartości nie

11

miały. Sąd pierwszej instancji nie podzielił dalej idących roszczeń odszkodowaw-

czych powództwa uznając, że nie ma podstaw prawnych do waloryzowania akcji (ten

proces, wynikający z uchwały nr 205/90 Rady Ministrów, został ostatecznie zakoń-

czony z chwilą zbycia akcji powodom w zawartych z nimi umowach) i nie ma podsta-

wy prawnej do waloryzowania świadczenia odszkodowawczego.

Nie ma racji Sąd drugiej instancji stwierdzając, że w ustalonych okoliczno-

ściach, pomimo tego że powodowie nigdy nie otrzymali zbytych na ich rzecz akcji

Stoczni a doręczone im świadectwa depozytowe poświadczały nieprawdę, to nie do-

znali oni żadnej szkody, podlegającej naprawieniu na zasadach określonych w art.

361 § 1 i 2 k.c. w związku z art. 471 k.c. Zgodnie bowiem z prawidłową oceną

prawną Sądu pierwszej instancji dla zastosowania powyższych przepisów decydu-

jące jest to, że Skarb Państwa nie wydał powodom tego co się im należało. Powodo-

wie nie uzyskali od zobowiązanego należnych im akcji mających określoną wartość.

Dłużnik obowiązany jest do naprawienia szkody wynikłej z niewykonania zobowiąza-

nia (art. 471 k.c.). Stratą podlegającą naprawieniu w ramach normalnych następstw

niewykonanego zobowiązania (art. 361 § 1 i 2 k.c.), jest to, że powodowie utracili -

albo równoznacznie z tym nie wprowadzili do swego majątku - należne im papiery

wartościowe. Ocena sytuacji faktycznej w świetle przepisów określających obowią-

zek naprawienia szkody dotyczącej poniesionej przez poszkodowanego straty, po-

winna w pierwszym rzędzie wychodzić od tej bezpośrednio doznanej straty, która

była rzeczywista także pod względem skutków prawnych faktu niedoręczenia (nie-

wydania) akcji. Zasadnie w kasacji podniesiono, że ustalone czynności faktyczne, w

tym wydanie powodom nieprawdziwych świadectw depozytowych, mogły tylko stwa-

rzać pozór wykonania zobowiązania, natomiast nie doprowadziły do skutecznego

prawnie przeniesienia własności akcji na rzecz powodów, skoro - na gruncie art. 350

k.h. - przeniesienie uprawnień wynikających z imiennych papierów wartościowych

musi się łączyć - na zasadzie tzw. czynności realnej - z wydaniem akcji. Trzeba więc

- w ślad za oceną prawną Sądu pierwszej instancji - przyjąć, że na skutek niewyko-

nania zobowiązania przez Skarb Państwa powodowie nie uzyskali akcji, nie stali się

ich właścicielami i nie stali się akcjonariuszami Spółki Akcyjnej Stocznia Gdańska.

Jeżeli akcje, które miały przypaść powodom, straciły wartość na skutek upadłości

Stoczni Gdańskiej, to nie jest to - wbrew ocenie Sądu Apelacyjnego - następstwo

ryzyka, które powinni ponieść powodowie. Powodowie bowiem nie ponosili ryzyka w

stosunku do papierów wartościowych, które do nich nie należały.

12

Uznając zasadność podstawy materialnoprawnej kasacji w zakresie wyżej

przedstawionym co do zastosowania przepisów określających naprawienie szkody

polegającej na doznanej przez poszkodowanych stracie, Sąd Najwyższy nie podzielił

dalej idących zarzutów kasacji, która uważa, że należne powodom odszkodowanie

powinno podlegać waloryzacji i powinno uwzględniać utracone korzyści.

Jeżeli chodzi o waloryzację, to kasacja nie przedstawiła przekonywających

argumentów, które przemawiałyby przeciwko przedstawionej wyżej ocenie prawnej

rozstrzygnięcia, którą szczegółowo przedstawił Sąd pierwszej instancji, a zaakcepto-

wał Sąd drugiej instancji. Mianowicie - jak to już wyżej wyjaśniono - uchwała nr

205/90 Rady Ministrów nie może być podstawą prawną uzasadnienia waloryzacji

odszkodowania, skoro uchwała ta dotyczy czego innego. Z kolei odszkodowawcza

odpowiedzialność przesądza także o wyłączeniu stosowania art. 3581

§ 3 k.c. do wy-

sokości odszkodowania (por. w tym zakresie szczegółowe wyjaśnienia zawarte w

uzasadnieniu wyroku Sądu Najwyższego z dnia 10 lutego 1995 r., I CR 1/95, Lex nr

55390 , także w uchwale z 20 listopada 1992 r. III CZP 136/92, Wokanda 1993 nr 1,

poz. 5).

Jeżeli chodzi o szkodę w postaci utraconych korzyści, to w tym zakresie -

wbrew zarzutom kasacji - nie budzi zastrzeżeń ocena prawna wyroku, która jest w

pełni odpowiednia do ustalonego stanu faktycznego. Nie ma żadnych racji hipoteza

skarżącego jakoby szkoda powodów obejmowała utratę wartości akcji Stoczni Gdań-

skiej na skutek jej upadłości. Żadna z podstaw zobowiązania Skarbu Państwa wobec

powodów nie obejmuje wszak spraw związanych z zarządem Stoczni Gdańskiej i nie

zachodzi normalny związek przyczynowy pomiędzy przedmiotowym zobowiązaniem

do wydania powodom określonej ilości akcji, a skutkami upadłości Spółki. Z kolei,

omówione już wyżej przesłanki odpowiedzialności odszkodowawczej wyraźnie wska-

zują na to, że w normalnym związku przyczynowym (art. 361 § 1 k.c.) nie pozostają

korzyści, które powodowie hipotetycznie mogliby osiągnąć, gdyby zobowiązanie zo-

stało wykonane właściwie, polegające na korzystaniu z należnych akcji. W tym za-

kresie o bezpodstawności założonej hipotezy świadczy ustalony stan rzeczy, według

którego powodowie, chociaż byli przekonani, że służą im prawa właścicielskie do

akcji, nie podejmowali żadnych działań (nie wykazali w sprawie nawet zamiaru po-

dejmowania działań), które dotyczyłyby jakiegoś obrotu tymi akcjami. Sąd miał więc

wystarczającą podstawę do przyjęcia, że pod tym względem, nawet przy założeniu

prawidłowego działania strony zobowiązanej, sytuacja byłaby taka sama.

13

Z powyższych względów, uznając, że zachodzą przewidziane w art. 39315

k.p.c. przesłanki orzeczenia co do istoty sprawy, należało orzec jak w punkcie 1 wy-

roku doprowadzając merytoryczne rozstrzygnięcie istoty sprawy do stanu zgodnego

z wyrokiem Sądu pierwszej instancji. Dalej idąca kasacja podlegała oddaleniu (art.

39312

k.p.c.). Natomiast postępowanie kasacyjne w stosunku do pozwanego Syndy-

ka masy upadłości Stoczni Gdańskiej podlegało umorzeniu wobec cofnięcia w tym

zakresie kasacji (pkt 3 wyroku). O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono w

myśl art. 100 k.p.c.

========================================