III CZP 40/05

Uchwała z dnia 6 lipca 2005 r., III CZP 40/05

Sędzia SN Mirosław Bączyk (przewodniczący, sprawozdawca)

Sędzia SN Gerard Bieniek

Sędzia SN Irena Gromska-Szuster

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Polskiego Kredyt Banku S.A. w W.

przeciwko "E.P." sp. z o.o. w W. o zapłatę, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na

posiedzeniu jawnym w dniu 6 lipca 2005 r., przy udziale prokuratora Prokuratury

Krajowej Jana Szewczyka, zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd

Apelacyjny w Gdańsku postanowieniem z dnia 7 marca 2005 r.:

"Czy wystawienie przez wierzyciela faktury za wykonaną usługę jest

równoznaczne ze stwierdzeniem wierzytelności pismem w rozumieniu art. 514

k.c.?"

podjął uchwałę:

Stwierdzenie wierzytelności pismem w rozumieniu art. 514 k.c. może

nastąpić także w wyniku wystawienia przez wierzyciela dokumentu (np.

faktury) potwierdzającego wykonanie zobowiązania i akceptowanego przez

dłużnika.

Uzasadnienie

Utrzymując nakaz zapłaty przeciwko pozwanej spółce – "P.P." (obecnie: "E.P."),

wydany na rzecz powoda – Polskiego Banku Kredytowego S.A. (poprzednia nazwa:

"P.B." S.A.), Sąd Okręgowy ustalił, że w dniu 28 maja 1998 r. "P.B." zawarł umowę

faktoringu z Zakładami Graficznymi ”A.” S.A. (po zmianie nazwy: "D.G." S.A.). Na

podstawie tej umowy Zakłady miały dokonywać na rzecz Banku przelewu

wierzytelności wobec dłużników cedenta. Bank nie żądał od Zakładów odpisu

umów, z których mogłyby wynikać wierzytelności objęte przelewem. Pozwana

spółka zgodziła się na wystawianie przez wierzyciela faktur bez jej podpisu. W dniu

1 stycznia 1999 r. Zakłady Graficzne zawarły z pozwaną umowę o świadczenie

usług drukarskich, w której przewidziano m.in., że wynikające z tej umowy

wierzytelności nie będą przedmiotem cesji i nie będą mogły być cedowane bez

zgody dłużnika. W grudniu 2000 r. i w styczniu 2001 r. cedent składał faktorowi

oferty nabycia wierzytelności i oferty te zostały przyjęte przez Bank. W niniejszym

procesie dochodzone są wierzytelności stwierdzone tymi fakturami. Cedent

wystawił faktury za usługi i poczynił na nich adnotacje, że należność powinna być

zapłacona faktorowi. O każdym przelewie dłużnik był zawiadamiany pismami i na

tych pismach podpis swój składała przedstawicielka zatrudniona w pozwanej

spółce. Spółka ta nie kwestionowała faktu wykonania dla niej usług drukarskich i ich

wartości, nie zapłaciła jednak należności, powołując się na zarzut potrącenia.

Wcześniej przez dwa lata płaciła jednak faktorowi należności za usługi.

Sąd Okręgowy uznał, że roszczenie faktora jest zasadne, ponieważ przelew

dochodzonych w pozwie wierzytelności – w okolicznościach niniejszej sprawy –

okazał się prawnie skuteczny. W fakturach wystawianych przez wierzyciela i

zawiadomieniach o cesji nie było informacji o zakazie cesji bez zgody pozwanej, a

pozwana ponadto akceptowała zasady współpracy między cedentem z Bankiem

(faktorem). Ponadto Bank nie wiedział o zakazie przelewu bez zgody pozwanej (art.

514 k.c.).

Rozpatrując apelację pozwanego dłużnika, Sąd Apelacyjny powziął wątpliwości

przedstawione w pytaniu prawnym. (...)

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Uzasadnienie pytania i stan faktyczny sprawy pozwala na przyjęcie, że Sąd

Apelacyjny przedstawił do rozstrzygnięcia następujące kwestie: czy w ogóle

„stwierdzenie wierzytelności” (w rozumieniu art. 514 k.c.) może nastąpić w wyniku

wystawienia faktury (dokumentu stwierdzającego wykonanie zobowiązania), czy

fakturę taką mógłby wystawić tylko wierzyciel oraz czy dla wywołania konsekwencji

prawnych przewidzianych w art. 514 k.c. faktura taka musiałaby być jednak

akceptowana przez dłużnika. Pytanie prawne odnosi się na pewno do

wierzytelności istniejących, aczkolwiek niekoniecznie jeszcze wymagalnych.

Należy zwrócić uwagę, że zagadnienia te pojawiły się nie tyle w zakresie

„zwykłej” cesji wierzytelności, ale w związku rozbudowanym układem stosunków

obligacyjnych w rezultacie zawarcia umowy faktoringu. Wystawianie faktury może

wówczas pełnić funkcje inne niż przy „zwykłej” cesji. W postanowieniach umów

faktoringowych zwykle umieszczane są klauzule dotyczące dokumentowania

wierzytelności cedenta (faktoranta) objętych cesją na rzecz cesjonariusza (faktora) i

udziału dłużnika scedowanych wierzytelności w zakresie odpowiedniego

potwierdzania istnienia takich wierzytelności, np. w fakturach odbioru świadczenia

przez dłużnika przed przestawieniem ich faktorowi (por. np. § 2 ust.4 i 5 „Umowy

faktoringowej z poręczeniem” z dnia 28 stycznia 1998 r.). Uzyskanie takiego

potwierdzenia czyni wierzytelność cedenta dostatecznie pewną i świadczy

jednocześnie o wykonaniu umowy faktoringu przez faktoranta. Wspomniana

pewność istnienia cedowanych wierzytelności odnosi się także do sytuacji, w której

w umowie wierzyciela (faktoranta) z dłużnikiem zastrzeżono stosowne pactum de

non cedendo (art. 509 § 1 k.c.).

Formułę prawną „wierzytelność jest stwierdzona pismem”, użytą w art. 511 i 514

k.c., należy rozumieć tak samo, niezależnie od przewidzianych w tych przepisach

konsekwencji prawnych, jakie łączą wspomniane przepisy z takim stwierdzeniem.

Na pewno chodzi tu o każdy dokument pisemny (por. np. uzasadnienie wyroku

Sądu Najwyższego z dnia 24 czerwca 2004 r., III CK 173/03, nie publ.),

dostatecznie identyfikujący pod względem podmiotowym i przedmiotowym

wierzytelność objętą cesją, a także stwierdzający jej istnienie. Takie funkcje może

pełnić wiele dokumentów występujących w obrocie cywilnoprawnym, w tym m.in.

pisemna umowa tworząca określoną wierzytelność, dokument świadczący o

spełnieniu świadczenia przez jedną ze stron, faktura i inne dokumenty. Nie ma przy

tym znaczenia, czy wierzytelność stwierdzona dokumentem w ogóle istnieje w

sensie jurydycznym i w jakim zakresie. (...)

Wystawiającym dokument jest podmiot, który składa na nim własnoręczny podpis

(por. art. 78 § 1 k.c.). W tym znaczeniu dokumenty mogą być – w najbardziej

typowych sytuacjach – wystawiane przez samego wierzyciela (np. faktura lub

dowód spełnienia świadczenia), przez obie strony stosunku obligacyjnego (np.

faktura wystawiona przez wierzyciela i akceptowana przez dłużnika), przez samego

dłużnika (np. dokument zawierający uznanie roszczenia), a nawet przez osoby

trzecie (np. poręczyciela zabezpieczającego określoną wierzytelność poręczeniem).

Wystawienie takich dokumentów może nastąpić przed lub po dokonaniu cesji.

Jeżeli dokument stwierdza istnienie wierzytelności, nie ma znaczenia, komu

ostatecznie został wręczony po wystawieniu. Z punktu widzenia konsekwencji

prawnych pisemnego stwierdzenia wierzytelności przewidzianych w art. 514 k.c.

najbardziej zainteresowanym adresatem treści dokumentu pozostaje z pewnością

nabywca wierzytelności. Jeżeli cesją objęto wierzytelność, która następnie została

stwierdzona w fakturze przedstawionej cesjonariuszowi, to z natury rzeczy na tym

dokumencie nie będzie figurowała klauzula pactum de non cedendo ani wzmianka o

niej.

W art. 514 k.c. nie przesądzono charakteru prawnego wystawienia dokumentu

stwierdzającego wierzytelność, tj. umieszczenia na nim podpisu wystawiającego. W

zasadzie nie chodzi tu o oświadczenie woli ani czynność podobną do czynności

prawnej wystawiającego, ale raczej o oświadczenie wiedzy dotyczące faktu

istnienia wierzytelności o określonych cechach. Nie można jednak wykluczyć, że

dokument stwierdzający wierzytelność może zawierać jednak oświadczenie woli

wystawiającego (np. uznanie roszczenia przez dłużnika) lub oświadczenie podobne

do oświadczenia woli (np. faktura lub inny dokument rozliczeniowy skierowany do

dłużnika jako wezwanie do spełnienia świadczenia w rozumieniu art. 455 k.c.) (por.

np. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 19 maja 1992 r., III CZP 56/92, OSNC 1992,

nr 12, poz. 219).

Nie ma powodów, aby ograniczać krąg dokumentów mogących pełnić funkcje

identyfikacyjną i dowodową w rozumieniu art. 514 k.c. Dokumentami takimi może

być zatem m.in. faktura, w której uwidoczniono wykonanie zobowiązania przez

wierzyciela powodujące powstanie świadczenia po stronie dłużnika. Fakturę taką

może wystawić także wierzyciel, zarówno przed, jak i po dokonaniu cesji. W

każdym razie faktura zaopatrzona w podpis wierzyciela może prowadzić do

konsekwencji prawnych przewidzianych w art. 514 k.c., gdy jej treść zostanie

zaakceptowana przez dłużnika. Mówiąc inaczej, chodzi o taką sytuację, w której

dłużnik, zastrzegający wcześniej zakaz lub ograniczenia w zakresie dokonywania

przelewu wierzytelności, wiedział o dokonanym przelewie i zaakceptował treść

faktury, w której nie znalazła się już wzmianka o klauzuli pactum de non cedendo.

Wymóg akceptacji przez dłużnika faktury wystawionej przez wierzyciela pozwala

zatem na zapewnienie dłużnikowi należytej ochrony w razie niezamieszczenia w

dokumencie stwierdzającym wierzytelność wzmianki o zakazie cesji. Dlatego za

nieuzasadnioną należy uznać wyrażoną w uzasadnieniu wyroku Sądu Najwyższego

z dnia 24 czerwca 2004 r., III CK 173/03, myśl ogólną, że stwierdzenie istnienia

wierzytelności – ze skutkami przewidzianymi w art. 514 k.c. – może nastąpić m.in.

w wyniku pisma (faktury VAT) sporządzonego tylko przez wierzyciela.

W literaturze sformułowano trafne stanowisko, że przelew dokonany wbrew

umownemu zastrzeżeniu lub ograniczeniu zbycia wierzytelności jest bezskuteczny,

ale może stać się skuteczny wówczas, gdy późniejsza akceptacja dłużnika

powoduje powstanie prawnych skutków przelewu. Od dłużnika zatem zależy, czy

przyjęty przed cesją zakaz przelewu wierzytelności ma być kontynuowany także po

dokonaniu przelewu przez wierzyciela. Względy współpracy prawno-gospodarczej z

wierzycielem mogą mieć decydujące znaczenie w zakresie zmiany stanowiska

dłużnika. Inną kwestią jest zakres zgody wyrażonej przez dłużnika; dłużnik nie

mógłby skutecznie kwestionować wyrażonej już akceptacji bez zgody wierzyciela po

jej wyrażeniu.

Pojawia się kwestia, w jaki sposób dłużnik może wyrazić swoje stanowisko w

postaci akceptacji lub odmowy akceptacji treści dokumentu wystawionego przez

wierzyciela i nieobejmującego zastrzeżenia o zakazie przelewu. Skutki takiej

akceptacji należy łączyć nie tylko ze złożonym podpisem na takim dokumencie,

gdyż oznaczałoby to nadmierne formalizowanie obrotu gospodarczego, aczkolwiek

postulat zapewnienia dłużnikowi właściwej ochrony prawnej urzeczywistniony

zostałby w tej sytuacji najpełniej. Postać akceptacji dokonanej przez dłużnika

powinna być też odpowiednio skorelowana z ujęciem dobrej i złej wiary

cesjonariusza przyjętej w art. 514 k.c., gdyż podstawy przypisania cesjonariuszowi

złej wiary w zakresie wiedzy o zastrzeżeniu pactum de non cedendo w chwili

przelewu zostały zakreślone bardzo szeroko. Dobrą wiarę wyłącza każde źródło

informacji o takim zastrzeżeniu, jeżeli zatem cesjonariusz nie wiedział o

wspomnianym zastrzeżeniu w chwili cesji, ale znał stanowiska dłużnika w postaci

akceptacji treści wystawionego przez cedenta dokumentu stwierdzającego

wierzytelność, to dokonane wcześniej zastrzeżenie wyłączające przelew nie może

być skutecznie przeciwstawiane cesjonariuszowi, działał on bowiem w dobrej

wierze w zakresie dotyczącym istnienia ograniczeń przelewu scedowanej

wierzytelności.

Możliwe są zatem także inne postacie akceptacji przez dłużnika treści

dokumentu wystawionego przez wierzyciela, stwierdzającego wierzytelność, byleby

zostały odpowiednio wykazane. W grę może wchodzić m.in. oświadczenia dłużnika

zawarte w innych dokumentach lub w postaci pozadokumentowej (np. złożenie

przez dłużnika oświadczenia o potrąceniu wierzytelności własnej z wierzytelnością

objętą cesją, uznanie roszczenia), jeżeli dłużnik – składając takie oświadczenia –

wiedział o cesji dokonanej wbrew zastrzeżeniu pactum de non cedendo i nie

powoływał się na jej prawną nieskuteczność wobec cesjonariusza.

W rezultacie należy przyjąć, że stwierdzenie wierzytelności pismem w rozumieniu

art. 514 k.c. może nastąpić także w wyniku wystawienia przez wierzyciela

dokumentu (np. faktury) potwierdzającego wykonanie zobowiązania i

akceptowanego przez dłużnika.