III CZP 54/05

Uchwała z dnia 22 lipca 2005 r., III CZP 54/05

Sędzia SN Jacek Gudowski (przewodniczący)

Sędzia SN Józef Frąckowiak (sprawozdawca)

Sędzia SN Jan Górowski

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Akademii Medycznej w W. przeciwko

Województwu D. o zapłatę, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu

jawnym w dniu 22 lipca 2005 r. zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd

Okręgowy we Wrocławiu postanowieniem z dnia 30 marca 2005 r.:

"I. Czy w świetle normy art. 60 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach

opieki zdrowotnej dopuszczalnym jest połączenie dwóch samodzielnych

publicznych zakładów opieki zdrowotnej, które nie są w stanie pokryć we własnym

zakresie ujemnego wyniku finansowego?

a w przypadku odpowiedzi pozytywnej:

II. czy w wypadku połączenia określonego w pkt I organ założycielski

przejmuje odpowiedzialność za zobowiązania łączonych samodzielnych

publicznych zakładów opieki zdrowotnej, czy odpowiedzialność przechodzi na

nowoutworzoną osobę prawną?"

podjął uchwałę:

Połączenie samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej jest

dopuszczalne także wtedy, gdy wykazują one ujemny wynik finansowy.

Organ dokonujący połączenia może wskazać, że zakład powstały w

wyniku połączenia przejmuje prawa i obowiązki połączonych zakładów (art. 60

ust. 4b pkt 4 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej,

Dz.U. Nr 91, poz. 408 ze zm.).

Uzasadnienie

Sąd Okręgowy we Wrocławiu, rozpatrując apelację powódki – Akademii

Medycznej w W. od wyroku Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Śródmieścia we

Wrocławiu z dnia 22 września 2004 r., oddalającego powództwo, powziął istotne

wątpliwości i na podstawie art. 390 § 1 k.p.c. przedstawił Sądowi Najwyższemu do

rozstrzygnięcia zagadnienie prawne, które powstało na tle następującego stanu

faktycznego.

W okresie od lipca do września 2002 r. powódka świadczyła na rzecz Szpitala

Chirurgicznego w L. usługi pralnicze, za które Szpital nie zapłacił. Na podstawie

uchwały Sejmiku Województwa D. z dnia 13 lipca 2002 r. dokonano połączenia

Szpitala Chirurgicznego w L. ze Szpitalem im. F., tworząc Wojewódzki Szpital

Specjalistyczny w L. W związku z tym nastąpiło w dniu 12 czerwca 2003 r.

wykreślenie Szpitala Chirurgicznego w L. z Krajowego Rejestru Sądowego.

Zdaniem powódki, sytuacja taka spowodowała przejęcie zobowiązań wykreślonego

podmiotu przez organ założycielski, w związku z czym wystąpiła o zasądzenie od

pozwanego Samorządu Województwa D. kwoty 8931,87 zł z ustawowymi

odsetkami. Powódka podnosiła, że przepisy ustawy o zakładach opieki zdrowotnej

nie określają trybu łączenia samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej,

a tym samym brak normy, która pozwalałaby na przyjęcie sukcesji uniwersalnej

przez nowoutworzony samodzielny publiczny zakład opieki zdrowotnej –

Wojewódzki Szpital Specjalistyczny w L. Ponadto powódka podkreśliła, że nie

wyraziła zgody na przejęcie długu przez nowoutworzony podmiot, a uchwała

Sejmiku Województwa D. nie może samoistnie powodować zmiany dłużnika, przez

zlikwidowanie jednego zobowiązanego i połączenie go z innym, równie

zadłużonym.

Sąd pierwszej instancji uznał, wbrew twierdzeniom strony powodowej, że

Szpital Chirurgiczny w L. nie został zlikwidowany. Zdaniem tego Sądu, przepisy

ustawy o zakładach opieki zdrowotnej pozwalają na połączenie samodzielnych

publicznych zakładów opieki zdrowotnej, a wiążące się z tym następstwo prawne

uniwersalne wynika w drodze analogii choćby z przyjętych rozwiązań w zakresie

łączenia spółek prawa handlowego. Ustawa o zakładach opieki zdrowotnej nie

przewiduje co prawda takiej możliwości, ale przy założeniu racjonalności

ustawodawcy – dopuszczającego możliwość utworzenia nowego zakładu w drodze

połączenia – trudno byłoby przyjąć istnienie innej możliwości.

Ponadto Sąd Rejonowy zwrócił uwagę, że uchwała Sejmiku Województwa D.

w brzmieniu „zobowiązania i należności Wojewódzkiego Szpitala im. A.F. w L. i

Szpitala Chirurgicznego w L., na dzień 30 sierpnia 2002 r. przejmie Wojewódzki

Szpital Specjalistyczny w L." , nie może być przez sąd powszechny kwestionowana,

albowiem postępowanie cywilne nie może być wykorzystywane do podważania

decyzji wydanych przez organy administracji. Sąd stwierdził, że następstwo pod

tytułem ogólnym było skutkiem podjęcia wspomnianej uchwały oraz wpisu

nowoutworzonego szpitala do rejestru, a więc uzyskania osobowości prawnej przez

podmiot, który przejął prawa i obowiązki dotychczasowych placówek.

W apelacji strona powodowa zarzuciła naruszenie prawa materialnego przez

błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie art. 53a ust. 1 w związku z art. 60

ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej (Dz.U. Nr 91, poz.

408 ze zm. – dalej: "u.z.o.z."), przez przyjęcie, że ustawa ta zezwala na połączenie

istniejących zakładów, które nie pokrywają ujemnego wyniku finansowego z

własnych środków. Ponadto naruszenia tych przepisów powódka dopatrywała się w

ustaleniu, że Szpital Chirurgiczny w L. nie został zlikwidowany oraz przyjęciu, iż

skutkiem połączenia szpitali jest następstwo prawne pod tytułem ogólnym oraz że

następstwo to wynika z faktu podjęcia uchwały przez Sejmik Województwa D. (...)

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zagadnienie prawne przedstawione powstało na tle wykładni przepisów

ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej, dotyczących

możliwości połączenia samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej i

skutków prawnych takiego połączenia. Przepisy te są w tym zakresie lakoniczne i

stwarzają w związku z tym istotne trudności przy próbie odpowiedzi na

fundamentalne z punktu widzenia teoretycznego zagadnienia, które jednocześnie

mają duże znaczenie praktyczne, zwłaszcza gdy takie zakłady są zadłużone.

Sąd Okręgowy powziął przede wszystkim wątpliwość, czy w świetle art. 60

u.z.o.z. jest dopuszczalne połączenie dwóch samodzielnych publicznych zakładów

opieki zdrowotnej, które nie są w stanie pokryć we własnym zakresie ujemnego

wyniku finansowego. Odpowiedź na tak postawione pytanie musi jednak być

poprzedzona wyjaśnieniem kwestii, czy w ogóle istnieje prawna możliwość łączenia

samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej. Przepisy ustawy o

zakładach opieki zdrowotnej są w tym zakresie niejasne, z jednej strony, w art. 53a

u.z.o.z. ustawodawca expresis verbis dopuszcza taką możliwość, gdyż upoważnia

podmiot, który utworzył taki zakład do pozbawienia go składników przydzielonego

mienia m.in. w razie połączenia lub podziału, przeprowadzonego na zasadach

określonych w ustawie, z drugiej jednak strony, ustawa nie zawiera przepisu,

upoważniającego wprost podmiot, który tworzy i likwiduje samodzielne publiczne

zakłady opieki zdrowotnej do ich łączenia. Co więcej, ustawa reguluje tylko

powstanie, przekształcenie i likwidację zakładów, nie przewiduje natomiast

samodzielnego trybu postępowania na wypadek ich połączenia.

Na pierwszy rzut oka nasuwa się wniosek, że łączenie samodzielnych

publicznych zakładów opieki zdrowotnej jest niedopuszczalne. Taki wniosek – przy

założeniu racjonalności ustawodawcy – kłóci się jednak z wyraźnym

dopuszczeniem łączenia zakładów, o czym wspomina art. 53a u.z.o.z. Wprawdzie

przepis ten nie upoważnia podmiotu tworzącego i likwidującego samodzielne

publiczne zakłady opieki zdrowotnej do ich łączenia, ale wyraźnie zakłada, że

łączenie na zasadach określonych ustawą jest możliwe. W tej sytuacji tylko przy

założeniu, że ustawodawca przewidział dla podmiotu, który utworzył samodzielny

publiczny zakład opieki zdrowotnej, określone w art. 53a u.z.o.z. uprawnienie,

jedynie na wszelki wypadek gdy pojawi się w przyszłości ustawowa możliwość

łączenia takich zakładów, dałoby się obronić tezę o niemożliwości łączenia

samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej de lege lata. Takie

założenie jest jednak sprzeczne z ideą racjonalnego ustawodawcy, który tworząc

określone uregulowanie, mające znaleźć zastosowanie w przyszłości, wyraźnie

wskazuje na to w samej ustawie. Z art. 53a u.z.o.z. nie da się jednak wywieść

wniosku, że łączenie samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej

będzie możliwe dopiero w przyszłości, wręcz przeciwnie, przepis ten jednakowo

traktuje uregulowane w ustawie przekształcenie takich zakładów oraz łączenie i ich

podział. W tej sytuacji należy ustalić, jakie przepisy ustawy o zakładach opieki

zdrowotnej powinny mieć zastosowanie do połączenia samodzielnych publicznych

zakładów opieki zdrowotnej w sytuacji, w której ustawa ta nie reguluje takiego

połączenia wprost.

Łączenie podmiotów mających osobowość prawną jest od strony funkcjonalnej

ustaniem bytu prawnego przynajmniej jednego z nich lub, jak to jest w

rozpoznawanej sprawie, ustaniem bytu prawnego łączonych podmiotów i

powstaniem nowego. Skutek połączenia polega na tym, że prawa i obowiązki

łączących się podmiotów przechodzą na nowo utworzony podmiot lub na podmiot

przejmujący. W uregulowanych w naszym ustawodawstwie przypadkach połączenia

(spółki, spółdzielnie, przedsiębiorstwa państwowe) istotną cechą połączenia jest to,

że ustanie łączących się podmiotów odbywa się bez przeprowadzenia

postępowania likwidacyjnego, gdyż w prawa i obowiązki podmiotu lub podmiotów,

które znikają, wstępuje nowy podmiot lub ten, który pozostał po połączeniu. W

ustawie o zakładach opieki zdrowotnej brak jednoznacznej regulacji, która

zawierałby wprost opisany mechanizm łączenia się zakładów, da się on jednak

wywieść z przepisów regulujących tworzenie i likwidację takich zakładów.

Jak wynika z art. 36 u.z.o.z., tworzenie i likwidacja publicznego zakładu opieki

zdrowotnej, a także jego przekształcenie następuje na mocy uchwały właściwego

organu jednostki samorządu terytorialnego. Nie ma przy tym przeszkód, aby taka

uchwała jednocześnie prowadziła do powstania jednego zakładu i likwidowała inny

lub inne zakłady, musi ona jednak wtedy spełniać warunki przewidziane w art. 60

u.z.o.z., z którego wynika, że uchwała o likwidacji może przybrać dwojaką postać.

Po pierwsze, ustala ona, w jaki sposób mienie zlikwidowanego zakładu zostanie

rozdysponowane oraz kto ponosi odpowiedzialność za niepokryte zobowiązania

likwidowanego zakładu. Po drugie, uchwała taka, która będzie podejmowana w

razie łączenia podziału lub przekształcenia publicznego zakładu opieki zdrowotnej,

określa sposób przejścia mienia tego zakładu na inną osobę prawną oraz wskazuje

podmiot, który przejmuje prawa i obowiązki likwidowanego zakładu. Nie ma przy

tym przeszkód, aby wymagane w takiej uchwale oznaczenie dnia zakończenia

czynności likwidacyjnych polegało na wskazaniu, w którym dniu nowy podmiot

wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki likwidowanego zakładu. Należy więc

uznać, że art. 36 i 60 u.z.o.z. mogą stanowić podstawę podejmowania uchwał, które

będą uchwałami o utworzeniu nowego publicznego zakładu opieki zdrowotnej,

których skutkiem jest likwidacja istniejącego lub istniejących zakładów ze

wskazaniem, w jakiej części nowoutworzony zakład przejmuje prawa i obowiązki

zakładu likwidowanego.

Co więcej, dopuszczając taką możliwość można racjonalnie wyjaśnić sens art.

60 ust. 4b pkt 4 u.z.o.z. Jeżeli bowiem uchwała o likwidacji przewiduje tylko sposób

rozdysponowania mienia likwidowanego zakładu i ustanie jego bytu prawnego, to

jest oczywiste, że podmiot likwidujący taki zakład nie ma prawa wskazywania kto

przejmie obowiązki likwidowanego zakładu, gdyż na podstawie art. 60 ust. 6

obowiązki te stają się obowiązkami Skarbu Państwa lub właściwej jednostki

samorządu terytorialnego. Gdy natomiast uchwała o likwidacji jest ściśle związana z

uchwałą o podziale, połączeniu lub przekształceniu publicznego zakładu opieki

zdrowotnej, to podmiot likwidujący taki zakład w celu przekazania jego mienia w

całości lub części innemu zakładowi utworzonemu przez siebie ma prawo

wskazania, że ten zakład przejmie również w całości lub części zobowiązania

likwidowanego zakładu. Tylko więc wtedy można racjonalnie wytłumaczyć swoiste

upoważnienie ustawowe do określenia, kto będzie sukcesorem likwidowanego

zakładu, nie sposób bowiem przyjąć, że racjonalny ustawodawca upoważnił

podmiot likwidujący publiczny zakład opieki zdrowotnej do wskazania dowolnie

wybranego przez siebie podmiotu, który ma przejąć zobowiązania likwidowanego

zakładu. Wskazanie takie jest jedynie możliwe w sytuacji, którą przepisy dotyczące

regulacji łączenia innych podmiotów (spółek, spółdzielni, przedsiębiorstw) uznają

jako sukcesję uniwersalną. W przypadku samodzielnych publicznych zakładów

opieki zdrowotnej ustawa nie przewiduje wprawdzie wprost sukcesji uniwersalnej,

ale daje upoważnienie podmiotowi, który łączy takie zakłady, do wskazania osoby

sukcesora przejmującego ogół praw i obowiązków zakładu lub zakładów,

ulegających likwidacji (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 2 grudnia 2004 r.,

V CK 111/04, nie publ.).

Skoro pomimo oczywistych ułomności regulacja zawarta w ustawie o

zakładach opieki zdrowotnej pozwala na połączenie samodzielnych publicznych

zakładów opieki zdrowotnej, to należy się odnieść do zagadnienia prawnego

przedstawionego przez Sąd Okręgowy, a mianowicie, czy łączenie samodzielnych

publicznych zakładów opieki zdrowotnej jest wykluczone, gdy wykazują one ujemny

wynik finansowy. Odpowiedź na to pytanie musi być negatywna, gdyż żaden

przepis ustawy nie zakazuje łączenia się takich zakładów. Ponadto z art. 60 ust. 3

u.z.o.z. wynika, że jeżeli samodzielny zakład opieki zdrowotnej nie może we

własnym zakresie pokryć ujemnego wyniku finansowego, to podmiot, który go

utworzył, podejmuje uchwałę o zmianie formy gospodarki finansowej zakładu lub o

jego likwidacji. Skoro likwidacja może polegać także na połączeniu zakładów, to nie

sposób z analizowanego przepisu wyciągać wniosku, że ujemny wynik finansowy

zakładu zmusza podmiot, który go utworzył, tylko do likwidacji polegającej na

całkowitym zaprzestaniu działalności tego zakładu i przejęcia jego zobowiązań w

trybie określonym w art. 60 ust. 6. Należy również zwrócić uwagę, że ustawa nie

określa, jaki rodzaj ujemnego wyniku finansowego i jak długo się utrzymującego

zobowiązuje podmiot, który go utworzył, do jego likwidacji i przejęcia długów.

Ocenę, czy ujemny wynik finansowy powoduje konieczność likwidacji zakładu opieki

zdrowotnej i przejęcia jego długów, ustawodawca pozostawił podmiotowi, który go

utworzył.

W orzecznictwie Sądu Najwyższego (wyrok z dnia 22 stycznia 2004 r.,

V CK 169/03, nie publ.) oraz Trybunału Konstytucyjnego (wyrok z dnia 27 czerwca

2000 r., K 20/99, OTK Zb.Urz. 2000, nr 5, poz. 140) podkreślono, że samo

zaistnienie „ujemnego wyniku finansowego” zakładu nie rodzi obowiązku po stronie

podmiotu, który go utworzył natychmiastowej jego likwidacji. Dopiero utrzymujący

się przez pewien czas ujemny wynik finansowy oraz brak realnych szans na zmianę

tego stanu rzeczy może skłonić podmiot, który utworzył samodzielny publiczny

zakład opieki zdrowotnej do jego definitywnej likwidacji. Jeżeli podmiot ten widzi

szansę, aby w drodze połączenia dwu zakładów, które mają wprawdzie wynik

finansowy, polepszyć ich funkcjonowanie i doprowadzić do likwidacji albo

przynajmniej zmniejszenia ujemnego wyniku finansowego, to nie można ograniczać

jego działań w tym kierunku. Zarówno więc wykładnia językowa art. 60 ust. 1 i ust. 3

u.z.o.z., jak i wykładnia funkcjonalna przemawiają jednoznacznie przeciw

wykluczeniu łączenia zakładów, które mają ujemny wynik finansowy.

Odpowiedź na drugie pytanie Sądu Okręgowego została już zasygnalizowana

przy omawianiu dopuszczalności łączenia samodzielnych publicznych zakładów

opieki zdrowotnej. Jeżeli w uchwale o utworzeniu nowego zakładu będącej

jednocześnie uchwałą o likwidacji łączących się zakładów podejmujący ją podmiot

wskazał, że ogół praw i obowiązków likwidowanych zakładów przejmuje z

określonym dniem nowy zakład, to tym samym brak podstaw do stosowania art. 60

ust. 6 u.z.o.z. Przepis art. 60 ust. 4b pkt 4 u.z.o.z. stwarza dla podmiotu

podejmującego uchwałę o połączeniu zakładów możliwość wskazania sukcesora

generalnego, który będzie następcą prawnym zakładów, tracących w wyniku

połączenia osobowość prawną.

Mając to na względzie, Sąd Najwyższy, na podstawie art. 390 k.p.c., orzekł jak

w uchwale.