III CZP 57/05

Uchwała z dnia 14 września 2005 r., III CZP 57/05

Sędzia SN Mirosław Bączyk (przewodniczący)

Sędzia SN Elżbieta Skowrońska-Bocian

Sędzia SN Kazimierz Zawada (sprawozdawca)

Sąd Najwyższy w sprawie z wniosku "A.C.L.", sp. z o.o. w P. o dokonanie

wpisu, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 14

września 2005 r. zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Okręgowy w

Radomiu postanowieniem z dnia 31 marca 2005 r.:

"Czy zajęcie udziałów wspólnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

dokonane w postępowaniu egzekucyjnym prowadzi do nabycia przez wierzyciela

uprawnień korporacyjnych oraz czy sąd rejestrowy w sytuacji, gdy zajęcie

egzekucyjne nie precyzuje zakresu zajęcia (ilości udziałów) władny jest do

czynienia ustaleń w tym zakresie?"

podjął uchwałę:

Z mocy egzekucyjnego zajęcia udziałów dłużnika w spółce z ograniczoną

odpowiedzialnością wierzyciel nie może wykonywać uprawnień do

uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników i do głosowania nad uchwałami

podejmowanymi przez wspólników;

odmówił podjęcia uchwały co do drugiej części zagadnienia.

Uzasadnienie

Sąd Rejonowy postanowieniem z dnia 29 grudnia 2004 r. odmówił wpisu do

rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym otwarcia likwidacji spółki

z o.o. "A.C.L." w P., gdyż uczestnikiem nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników,

które w dniu 19 kwietnia 2004 r. podjęło uchwałę o rozwiązaniu spółki "A.C.L.", nie

był wspólnik "L. – Skład Wyrobów Hutniczych", spółka z o.o., lecz Maria W., na

której rzecz komornik zajął na podstawie tytułu wykonawczego z dnia 18 września

2002 r. udziały spółki "L. – Skład Wyrobów Hutniczych" w spółce "A.C.L.",

wynoszące około 28% kapitału zakładowego. Maria W. nie była jedynym

wierzycielem, na którego rzecz komornik zajął udziały wspomnianego wspólnika, a

jej wierzytelność była znacznie mniejsza od należności drugiego egzekwującego

wierzyciela, komornik zaś nie określił, w jakim zakresie zajął udziały na rzecz Marii

W., a w jakim zakresie na rzecz tego wierzyciela, nieobecnego na nadzwyczajnym

zgromadzeniu wspólników w dniu 19 kwietnia 2004 r. Sąd Rejonowy uznał, że na

nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników w tym dniu nie był reprezentowany

kapitał zakładowy w wysokości wymaganej przez umowę spółki, gdyż Maria W. z

mocy egzekucyjnego zajęcia udziałów spółki "L. – Skład Wyrobów Hutniczych" w

spółce "A.C.L." nie mogła uczestniczyć w tym zgromadzeniu i głosować nad

uchwałami. Ponadto zaznaczył, że wierzyciel, którego należność – tak jak Marii W.

– wynosi około 4000 zł, występując i składając na zgromadzeniu wspólników

oświadczenie o wstąpieniu w prawa dłużnika, którego udziały opiewają na kwotę

ponad 1 500 000 zł, wykracza poza działania zmierzające do zaspokojenia

wierzytelności.

W toku rozpoznawania apelacji wnioskodawcy Sądowi Okręgowemu nasunęło

się budzące poważne wątpliwości – będące przede wszystkim odbiciem różnicy

zdań w piśmiennictwie – zagadnienie prawne co do możliwości wykonywania przez

wierzyciela z mocy egzekucyjnego zajęcia udziałów w spółce z ograniczoną

odpowiedzialnością tzw. praw organizacyjnych wspólnika.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Przedstawione zagadnienie wiąże się ściśle z kwestią charakteru prawnego

udziału wspólnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Prawo podmiotowe

wspólnika wynikające ze stosunku uczestnictwa w spółce z ograniczoną

odpowiedzialnością jest niewątpliwie ze względu na swe bezpośrednie

uwarunkowanie interesami ekonomicznymi wspólnika prawem majątkowym, z

wszelkimi tego konsekwencjami. W prawie tym, podobnie jak w innych prawach

podmiotowych, wyróżnia się wiele funkcjonalnie powiązanych ze sobą uprawnień

cząstkowych. Uprawnienia te tradycyjnie dzieli się na dwie grupy. Do pierwszej

zalicza się w szczególności uprawnienie do dywidendy (art. 191 i nast. k.s.h., art.

191 k.h.), uprawnienie do uczestniczenia w podziale likwidowanego majątku (art.

286 k.s.h., art. 275 k.h.) oraz uprawnienie do rozporządzenia udziałem (art. 16 i 182

k.s.h., art. 181 k.h.). Do drugiej natomiast grupy zalicza się m.in. uprawnienia do

uczestniczenia w zgromadzeniu wspólników i głosowania nad uchwałami (por. art.

243 k.s.h., art. 234 k.h.) oraz uprawnienie do kontroli działalności spółki przez

przeglądanie ksiąg i dokumentów spółki, sporządzanie bilansu dla swego użytku lub

żądanie wyjaśnień od zarządu (art. 212 k.s.h., art. 205 k.h.). Uprawnienia zaliczane

do pierwszej grupy określa się zwykle mianem praw majątkowych wspólnika, a

uprawnienia zaliczane do drugiej grupy mianem organizacyjnych, korporacyjnych,

osobistych lub niemajątkowych praw wspólnika, jakkolwiek, ściśle biorąc, na co

zwrócono już uwagę w niektórych wypowiedziach piśmiennictwa, wszystkie

uprawnienia cząstkowe składające się na prawo podmiotowe wspólnika, podobnie

jak prawo to jako całość, są ze względu na bezpośrednie uwarunkowanie

interesami ekonomicznymi wspólnika, uprawnieniami o charakterze majątkowym.

Poza tym, wszystkie one są również – ze względu na to, że wynikają ze stosunku

uczestnictwa w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością i integralnie się z nim

łączą – uprawnieniami o charakterze korporacyjnym, w związku z czym żadne z

nich nie może być bez pozostałych przeniesione na osobę niebędącą wspólnikiem.

Rozporządzić można zatem jedynie udziałem, a więc z tym tylko skutkiem, że

nabywca staje się wspólnikiem w miejsce zbywcy. Oddzielnie natomiast, tj. bez

zbycia udziału, mogą być przeniesione przez wspólnika uprawnienia będące niejako

pochodną udziału, np. roszczenie o wypłatę dywidendy, zarówno już powstałe, jak i

przyszłe. (...)

Z okoliczności sprawy wynika, że rozpatrywane zagadnienie prawne zrodziło

się na tle stanu prawnego obowiązującego przed wejściem w życie w dniu 5 lutego

2005 r. ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o zmianie ustawy – Kodeks postępowania

cywilnego oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. Nr 172, poz. 1804), tj. wynikającego

przede wszystkich z obowiązujących od dnia 1 stycznia 1965 r. art. 909, 902 i 887 §

1 k.p.c. w pierwotnym brzmieniu, i powinno być rozstrzygnięte na tle tego stanu

(por. art. 7 powołanej ustawy z dnia 2 lipca 2004 r.), co jednak nie wyklucza

posiłkowego odwołania się także do stanu prawnego sprzed dniem 1 stycznia

1965 r. oraz do stanu prawnego obowiązującego od dnia 5 lutego 2005 r.

Do egzekucji z udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jako

innego prawa majątkowego niż wierzytelność miały – zgodnie z art. 909 k.p.c. w

pierwotnym brzmieniu – odpowiednie zastosowanie przepisy o egzekucji z tzw.

innych wierzytelności (innych niż wierzytelności o wynagrodzenie za pracę i

wierzytelności z rachunku bankowego), zawarte w art. 896-908 k.p.c. W myśl art.

902 k.p.c., do skutków zajęcia tych innych wierzytelności należy stosować

odpowiednio przepisy art. 885, 887 i 888 k.p.c., dotyczące egzekucji z

wynagrodzenia za pracę. Według zaś art. 887 § 1 k.p.c., z mocy samego zajęcia

wierzyciel może wykonywać wszelkie prawa i roszczenia dłużnika.

W okresie poprzedzającym wejście w życie kodeksu postępowania cywilnego

z 1964 r. egzekucja z udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

podlegała najpierw m.in. art. 637 § 1 d.k.p.c. (jedn. tekst: Dz.U. z 1932 r. Nr 112,

poz. 934 ze zm.), a następnie art. 644 § 1 (jedn. tekst: Dz.U. z 1950 r. Nr 43, poz.

394 ze zm.). Pierwszy z tych przepisów, zamieszczony w rozdziale dotyczącym

egzekucji z wierzytelności pieniężnych i innych praw majątkowych, stanowił, że

wierzyciel do wysokości przypadającej mu sumy mógł z mocy samego zajęcia

wykonywać wszelkie prawa dłużnika celem poszukiwania zajętej sumy lub

świadczenia. Według zaś drugiego, również znajdującego się w rozdziale

dotyczącym egzekucji z wierzytelności pieniężnych i innych praw majątkowych, z

mocy samego zajęcia wierzyciel mógł, jeżeli było to potrzebne do zaspokojenia jego

wierzytelności, wykonywać wszelkie prawa i roszczenia dłużnika.

Nowelą, która weszła w życie dnia 5 lutego 2005 r., wyodrębniono w kodeksie

postępowania cywilnego dział dotyczący egzekucji z innych praw majątkowych (art.

909-912), tj. innych niż własność ruchomości i wierzytelności, z których egzekucja

unormowana została we wcześniejszych przepisach. Przepisy tego działu normują

więc m.in. egzekucję z udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością oraz

egzekucję z akcji. Postanawiają one w szczególności, że z mocy zajęcia wierzyciel

może wykonywać wszelkie uprawnienia majątkowe dłużnika wynikające z zajętego

prawa, które są niezbędne do zaspokojenia wierzyciela w drodze egzekucji (art.

9102

§ 1 k.p.c.), że zajmując udział wspólnika w spółce handlowej albo prawa

wspólnika z tytułu udziału w takiej spółce, którymi wspólnikowi wolno rozporządzać,

jak również prawa majątkowe akcjonariusza, komornik powiadomi o zajęciu spółkę

oraz zgłosi ten fakt sądowi rejestrowemu (art. 9113

k.p.c.), że zajęcie prawa

obejmuje również wszelkie wierzytelności i roszczenia przysługujące dłużnikowi z

tytułu zajętego prawa, nawet jeżeli powstały po zajęciu (art. 9114

k.p.c.), oraz że

zaspokojenie wierzyciela z zajętego prawa następuje z dochodu, jeżeli zajęte prawo

przynosi dochód, albo z realizacji lub sprzedaży prawa (art. 9116

§ 1 k.p.c.).

Podczas obowiązywania dawnego kodeksu postępowania cywilnego w

literaturze dominował pogląd, że wierzyciel z mocy zajęcia udziałów w spółce z

ograniczoną odpowiedzialnością nie może wykonywać uprawnień wspólnika

określanych tradycyjnie mianem praw korporacyjnych (organizacyjnych, osobistych

lub niemajątkowych), a więc w szczególności uczestniczyć w zgromadzeniach

wspólników i głosować nad uchwałami. Znalazł on także wyraz w orzeczeniu Sądu

Najwyższego z dnia 8 listopada 1935 r., II C 1364/35 (Zb.Urz. 1936, poz. 237).

Pogląd ten uzasadniało samo brzmienie właściwych przepisów, wskazujące na

możliwość wykonywania przez wierzyciela z mocy zajęcia wszelkich praw dłużnika

jedynie w granicach niezbędnych do zaspokojenia egzekwowanej

wierzytelności. (...)

Podobnie, brzmienie przepisów kodeksu postępowania cywilnego

obowiązujących od dnia 5 lutego 2005 r. nie powinno, pomimo wyrażonego w

piśmiennictwie także odmiennego zapatrywania, pozostawiać wątpliwości, że

wierzyciel z mocy egzekucyjnego zajęcia udziałów w spółce z ograniczoną

odpowiedzialnością nie może wykonywać uprawnień wspólnika określanych

tradycyjnie mianem praw organizacyjnych, korporacyjnych, osobistych lub

niemajątkowych. Przewidziane w art. 9102

k.p.c. rozróżnienie na uprawnienia

majątkowe, których dotyczy § 1, i uprawnienia inne, których dotyczy § 2, może mieć

sens w odniesieniu do wynikających ze stosunku członkostwa w spółce z

ograniczoną odpowiedzialności uprawnień wspólnika tylko wtedy, gdy rozróżnienie

to utożsami się z przedstawionym wyżej tradycyjnym podziałem na prawa

wspólnika zwane majątkowymi (objęte § 1) oraz prawa wspólnika zwane

korporacyjnymi (objęte § 2). Odmienne zapatrywanie, że przez uprawnienia

majątkowe, o których mowa w art. 9102

§ 1 k.p.c., w przypadkach egzekucji z

udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością należy rozumieć wszelkie

wynikające ze stosunku członkostwa uprawnienia wspólnika, gdyż ściśle rzecz

biorąc wszystkie one mają charakter majątkowy ze względu na bezpośrednie

uwarunkowanie interesem ekonomicznym wspólnika, prowadziłoby do całkowitego

wyeliminowania zastosowania art. 9102

§ 2 k.p.c. w tych przypadkach, a także w

przypadkach egzekucji z akcji.

Artykuł 887 § 1 k.p.c. mający w stanie prawnym sprzed nowelizacji dokonanej

5 lutego 2005 r. zastosowanie na podstawie odesłań zawartych w art. 909 i 902

k.p.c. do egzekucyjnego zajęcia udziałów w spółce z ograniczoną

odpowiedzialnością nie zawiera sformułowania podkreślającego, że wierzyciel z

mocy zajęcia może wykonywać wszelkie prawa dłużnika tylko o tyle, o ile jest to

potrzebne (niezbędne) do zaspokojenia egzekwowanej wierzytelności. Pominięcie

w tekście art. 887 § 1 k.p.c. zamieszonych w art. 644 § 1 d.k.p.c. słów: „o ile jest to

potrzebne do zaspokojenia (…) wierzytelności”, nie zmierzało jednak do usunięcia

ograniczenia, na które te słowa wskazywały. Jak wyjaśniono, słowa te w art. 887 §

1 k.p.c. opuszczono dlatego, że uważano, iż wynikające z nich ograniczenie

wykonywania praw dłużnika przez wierzyciela rozumie się ze względu na cel

możliwości wykonywania praw dłużnika przez wierzyciela samo przez się.

Brak w art. 887 § 1 k.p.c. zastrzeżenia podobnego do zawartego w art. 644 §

1 d.k.p.c. stało się dla niektórych autorów argumentem do zakwestionowania

podtrzymywanego na tle stanu prawnego obowiązującego w okresie od dnia 1

stycznia 1965 r. do dnia 4 lutego 2005 r. przez znaczną część piśmiennictwa i

orzecznictwo (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 3 grudnia 2004 r., IV CK

330/04, nie publ.) dominującego przed wejściem w życie kodeksu postępowania

cywilnego stanowiska odrzucającego możliwość wykonywania przez wierzyciela z

mocy egzekucyjnego zajęcia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

uprawnień korporacyjnych wspólnika. Według tych autorów, brzmienie art. 887 § 1

k.p.c. przemawiało za dopuszczeniem wykonywania przez wierzyciela z mocy

egzekucyjnego zajęcia udziałów również uprawnień korporacyjnych wspólnika, w

tym w szczególności uprawnień do uczestniczenia w zgromadzeniu wspólników i

głosowania nad uchwałami. To zapatrywanie nie ma jednak uzasadnionych

podstaw.

Jak trafnie zwrócono uwagę w piśmiennictwie, analogiczne ograniczenie do

wynikającego z zastrzeżenia przewidzianego w art. 644 § 1 d.k.p.c. mieściło się w

odniesieniu do egzekucji z innych praw niż wierzytelności, a więc w szczególności

w odniesieniu do egzekucji z udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością i

akcji, w zawartym w art. 909 i 902 k.p.c. nakazie odpowiedniego stosowania art.

887 § 1 k.p.c. do egzekucji z tych praw. Odpowiednie stosowanie danego przepisu

w określonej sytuacji oznacza stosowanie go w sposób uwzględniający specyfikę tej

sytuacji, a właściwość udziałów i akcji oraz cel ich zajęcia przez komornika w

świetle wszystkich branych tu pod uwagę regulacji, a więc nie tylko obowiązującej

przed wejściem w życie kodeksu postępowania cywilnego, ale i obowiązującej po

nowelizacji tego kodeksu z dniem 5 lutego 2005 r., jak i w okresie od dnia 1 stycznia

1965 r. do dnia 4 lutego 2005 r., przemawiają za wykluczeniem możliwości

wykonywania przez wierzyciela z mocy egzekucyjnego zajęcia udziałów lub akcji

praw korporacyjnych wspólnika.

Zajęcie przez komornika udziałów dłużnika w spółce z ograniczoną

odpowiedzialnością, rozciągające się również na wynikające z zajętych udziałów

roszczenia, np. o wypłatę dywidendy lub o wypłatę części należnej z tytułu podziału

majątku spółki (art. 885, 896 § 1 pkt 1 i art. 900 w związku z art. 902 oraz 909

k.p.c., a także art. 9113

k.p.c.), następuje w celu zaspokojenia należności

wierzyciela z dochodów przynoszonych przez zajęte udziały, a ściślej ujmując,

przez spełnienie za pośrednictwem komornika świadczenia, na które opiewają

wynikające z udziałów roszczenia. Dla osiągnięcia wskazanego celu nieodzownym

skutkiem zajęcia udziałów jest utrata przez dłużnika możliwości rozporządzania tymi

udziałami oraz wynikającymi z nich roszczeniami, a także niemożność odebrania

przez dłużnika świadczeń, na które opiewają te roszczenia (art. 885 i 896 § 1 w

związku z art. 902 i 909 k.p.c. oraz art. 910 k.p.c. w nowym brzmieniu; por. również

art. 504 k.c.). Jednocześnie wierzyciel musi mieć możliwość wykonywania tych

uprawnień przysługujących dłużnikowi, których realizacja prowadzi do zaspokojenie

należności wierzyciela we wskazany wyżej sposób, a więc uprawnień do

dywidendy, do uczestniczenia w podziale likwidowanego majątku, do

rozporządzenia zajętymi udziałami, jak też powstałych już, wynikłych z zajętych

udziałów roszczeń, np. o wypłatę dywidendy lub części należnej z tytułu podziału

majątku spółki. Nieodzowne może być w szczególności wytoczenie przez

wierzyciela powództwa przeciwko spółce, np. o zapłatę kwoty należnej dłużnikowi

tytułem dywidendy. Upraszczając wolno zatem stwierdzić, że wierzyciel, który

uzyskał zajęcie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, powinien

mieć ze względu na cel tego zajęcia możliwość żądania wydania mu zysku, kwoty

likwidacyjnej i innych świadczeń z tytułu udziału oraz żądania sprzedaży udziałów,

czyli wykonywania uprawnień tradycyjnie nazywanych prawami majątkowymi

wspólnika. Możliwość natomiast wykonywania przez wierzyciela uprawnień

korporacyjnych wspólnika nie jest nieodzowna do zaspokojenia wierzyciela we

wskazany wyżej sposób.

Zarzut, że przyznanie wierzycielowi możliwości podejmowania w sferze

prawnej dłużnika jedynie działań prowadzących do zaspokojenia się z dochodów

przynoszonych przez zajęte udziały lub przez ich sprzedaż prowadziłoby do

niedopuszczalnego z punktu widzenia konstrukcji spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością rozszczepienia uprawnień dłużnika, jest chybiony dlatego, że

zajęcie udziałów nie pozbawia dłużnika żadnego z uprawnień wynikających ze

stosunku członkostwa w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością; wszystkie one

pozostają nadal jego uprawnieniami, chociaż niektórych z nich nie wykonuje ze

względu na cel zajęcia udziałów, a czyni to wierzyciel.

O ile przyznanie wierzycielowi możliwości wykonywania uprawnień zwanych

tradycyjnie prawami majątkowymi jest w pełni uzasadnione celem zajęcia udziałów

w spółce z ograniczoną odpowiedzialności, o tyle przyznanie wierzycielowi takiej

możliwości co do uprawnień określanych mianem praw korporacyjnych nie miałoby

takiego uzasadnienia i godziłoby w godne ochrony interesy wspólników spółki z

ograniczoną odpowiedzialnością, zarówno tego z nich, którego udziały zostały

zajęte, jak i pozostałych.

Wierzyciel uzyskując z mocy zajęcia możliwość wykonywania także uprawnień

do uczestniczenia w zgromadzeniu wspólników i głosowania nad uchwałami mógłby

znacząco ingerować w działalność spółki, a nawet zagrozić jej bytowi, jeżeli bowiem

samo zajęcie udziałów podlega kontroli sądu w wyniku skargi na czynności

komornika, to będące jego następstwem akty wykonywania przez wierzyciela tzw.

uprawnień organizacyjnych nie podlegałyby specjalnej kontroli sądu. W rezultacie,

istniałaby niezrozumiała dysproporcja pomiędzy ochroną przysługującą dłużnikowi

w razie sprzedaży zajętych udziałów i w razie mogącego prowadzić do

porównywalnych pod względem dolegliwości dla dłużnika skutków wykonania przez

wierzyciela tzw. uprawnień organizacyjnych. W stanie prawnym, na tle którego

wyłoniło się rozpatrywane zagadnienie prawne, o sprzedaży zajętych udziałów

decydował sąd, a jego postanowienie w tym względzie podlegało zaskarżeniu

zażaleniem (art. 908 § 1 w związku z art. 909 k.p.c.), według zaś nowego stanu

prawnego obowiązującego od dnia 5 lutego 2005 r., sprzedaży zajętych udziałów

dokonuje komornik, w zasadzie w drodze licytacji, a na udzielone przez niego

przybicie osobie oferującej najwyższą cenę przysługuje skarga do sądu. Z kolei

postanowienie sądu wydane na skutek skargi podlega zaskarżeniu zażaleniem (art.

870 w związku z art. 9116

i 9117

k.p.c.).

Ze względu na występujący w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością także

element więzi osobowej sprzedaż w drodze egzekucji udziału, którego zbycie

umowa spółki uzależnia od zezwolenia spółki lub w inny sposób ogranicza, została

poddana specjalnej regulacji, pozwalającej spółce zachować wpływ na osobę

nabywcy tego udziału (art. 185 k.s.h., art. 185 k.h.). Dopuszczenie możliwości

wykonywania przez wierzyciela z mocy samego zajęcia udziałów w spółce z

ograniczoną odpowiedzialnością uprawnień do uczestniczenia w zgromadzeniu

wspólników i głosowania na zgromadzeniu wspólników oraz innych tzw. uprawnień

organizacyjnych trudno pogodzić również z założeniami powyższej regulacji.

Warto też zauważyć, że w związku z tym, iż zajęciem mogą być objęte udziały

o znacznie wyższej wartości od egzekwowanej należności – co może być

usprawiedliwione zamiarem zaspokojenia należności z dochodów przynoszonych

przez udziały – w razie akceptacji odmiennego poglądu niejednokrotnie

występowałaby znaczna dysproporcja pomiędzy interesami zagrożonymi na skutek

możliwości wykonywania przez wierzyciela uprawnień korporacyjnych a interesami

wierzyciela chronionymi przez zajęcie udziałów.

Bronionego poglądu nie podważa art. 187 § 2 k.s.h., dopuszcza bowiem

wykonywanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika tylko wtedy, gdy taką

możliwość zastrzeżono w umowie spółki, a nie z mocy samego ustanowienia

zastawu lub użytkowania na udziale (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 8

października 1999 r., II CKN 496/98, OSNC 2000, nr 4, poz. 72, i z dnia 3 grudnia

2004 r., IV CK 330/04, nie publ.).

Podsumowując, właściwość udziałów w spółce z ograniczoną

odpowiedzialnością i cel ich zajęcia przez komornika przemawiają również w

świetle obowiązującej w okresie od dnia 1 stycznia 1965 r. do dnia 4 lutego 2005 r.

regulacji, na gruncie której wyłoniło się rozpatrywane zagadnienie prawne, za

wykluczeniem możliwości wykonywania przez wierzyciela z mocy egzekucyjnego

zajęcia udziałów uprawnień określanych tradycyjnie mianem praw korporacyjnych,

w tym w szczególności uprawnień do uczestniczenia w zgromadzeniu wspólników i

głosowania nad uchwałami.

Zajęte wyżej stanowisko czyniło zbędnym z punktu widzenia przesłanek

wynikających z art. 390 § 1 k.p.c. rozstrzygnięcie drugiej części przedstawionego

zagadnienia prawnego, dotyczącej dopuszczalności ustalenia przez sąd rejestrowy

zakresu zajęcia udziałów (por. np. postanowienia Sądu Najwyższego: z dnia 9

czerwca 2005 r., III CZP 31/05, nie publ., i z dnia 13 kwietnia 2000 r., III CZP 39/99,

nie publ.).

Mając powyższe na względzie, orzeczono, jak w uchwale (art. 390 § 1 k.p.c. i

art. 61 § 1 ustawy z dnia 23 listopada 2002 r. o Sądzie Najwyższym, Dz.U. Nr 240,

poz. 2052 ze zm.).