III CZP 50/05

Uchwała składu siedmiu sędziów z dnia 30 września 2005 r., III CZP 50/05

Sędzia SN Tadeusz Wiśniewski (przewodniczący)

Sędzia SN Mirosław Bączyk

Sędzia SN Jacek Gudowski

Sędzia SN Elżbieta Skowrońska-Bocian

Sędzia SN Mirosława Wysocka

Sędzia SN Hubert Wrzeszcz (sprawozdawca)

Sędzia SN Kazimierz Zawada

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Bożeny S. przeciwko Państwowemu

Przedsiębiorstwu Remontów i Eksploatacji Domów "Ł." w G. o zapłatę, po

rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 30 września 2005 r.,

przy udziale prokuratora Prokuratury Krajowej Piotra Wiśniewskiego, zagadnienia

prawnego przedstawionego przez Sąd Najwyższy postanowieniem z dnia 23 lutego

2005 r.:

"Czy w przypadku zbycia rzeczy dzierżawionej w czasie trwania dzierżawy

(art. 678 § 1 w związku z art. 694 k.c.) dzierżawca, który ulepszył rzecz

dzierżawioną, ma roszczenie o zwrot nakładów do zbywcy czy do nabywcy?"

podjął uchwałę:

Dzierżawca, który ulepszył rzecz dzierżawioną przed jej zbyciem, ma

roszczenie o zwrot wartości ulepszeń do nabywcy.

Uzasadnienie

W sprawie jest bezsporne, że powódka, dzierżawiąc zabudowaną działkę,

dokonała – za zgodą wydzierżawiającego i na podstawie zezwolenia budowlanego

– nakładów w postaci rozbudowy i modernizacji pawilonu handlowego. W czasie

trwania dzierżawy działka została zbyta osobie trzeciej. Po zwrocie działki nabywcy

powódka zażądała od zbywcy dzierżawionej działki kwoty 64 000 zł z tytułu zwrotu

dokonanych nakładów. Umowa dzierżawy nie regulowała kwestii zwrotu nakładów.

Sąd Okręgowy w Gliwicach oddalił powództwo. Uznał, że żądanie powódki o

zwrot wartości poniesionych przez nią nakładów na rozbudowę i modernizację

pawilonu handlowego podlega ocenie na podstawie przepisów art. 676, 677 i 678

§ 1 w związku z art. 694 k.c. Zgodnie z tymi przepisami, roszczenie dzierżawcy o

zwrot nakładów użytecznych powinno być skierowane przeciwko

wydzierżawiającemu (nabywcy), w razie zbycia rzeczy dzierżawionej w czasie

trwania dzierżawy nabywca wstępuje bowiem z mocy prawa w miejsce zbywcy, co

oznacza przejście na nabywcę wszelkich praw i obowiązków wynikających ze

stosunku dzierżawy, z wyjątkiem wyraźnie wyłączonych przez ustawę.

Wyrok zaskarżyła powódka, a Sąd Apelacyjny w Katowicach oddalił apelację.

Nie podzielił w pełni oceny prawnej Sądu Okręgowego, jednakże również uznał, że

powódka mogła wystąpić z dochodzonym roszczeniem wyłącznie przeciwko

nabywcy dzierżawionej rzeczy. Podjęte przez niego działania (wypowiedzenie

dzierżawy i zatrzymanie ulepszeń) stworzyły własny obowiązek nabywcy wobec

powódki, polegający na zapłacie sumy odpowiadającej wartości ulepszeń w chwili

zwrotu rzeczy dzierżawionej.

Sąd Najwyższy, rozpoznając kasację powódki, przestawił – na podstawie art.

39314

§ 1 k.p.c. w związku z art. 3 ustawy z dnia 22 grudnia 2004 r. o zmianie

ustawy – Kodeks postępowania cywilnego oraz ustawy – Prawo o ustroju sądów

powszechnych (Dz.U. z 2005 r. Nr 13, poz. 98) – przytoczone na wstępie

zagadnienie prawne budzące poważne wątpliwości, których odzwierciedleniem są

występujące w doktrynie i orzecznictwie rozbieżne zapatrywania.

Według jednego poglądu, z art. 678 § 1 w związku z art. 694 k.c. wynika, że

nabywca rzeczy dzierżawionej wstępuje w stosunek dzierżawy z tym skutkiem, iż

dzierżawca jest względem niego zobowiązany do zwrotu przedmiotu dzierżawy.

Ponieważ roszczenie o zwrot nakładów ulepszających powstaje z chwilą dokonania

przez wydzierżawiającego wyboru przewidzianego w art. 676 k.c., a wybór ten

może być dokonany najwcześniej w chwili zwrotu rzeczy, to należy przyjąć, że

dzierżawca ma roszczenie o zwrot ulepszeń do nabywcy rzeczy wydzierżawionej.

Za tą koncepcją przemawia również cel art. 678 § 1 k.c., którym jest ochrona

dzierżawcy, realizowany w ten sposób, że sytuacja dzierżawcy nie zmienia się w

wypadku zbycia rzeczy dzierżawionej. Wadą omawianego poglądu jest to, że

nabywca może nie wiedzieć o stosunku dzierżawy, w który wstępuje z mocy prawa,

co w wypadku nabycia odpłatnego mogłoby prowadzić do sytuacji, w której

nabywca byłby obciążony zarówno z tytułu ceny, jak i z tytułu zwrotu nakładów.

Zdaniem Sądu Najwyższego, ta wada nie stanowi jednak argumentu przeciwko

omawianej koncepcji, gdyż problem dotyczy relacji między zbywcą a nabywcą, a

ponadto może być zneutralizowany przez dochodzenie roszczeń regresowych.

W myśl innego poglądu, z chwilą zbycia przedmiotu dzierżawy stosunek

dzierżawy między zbywcą a dzierżawcą ustaje, co pociąga za sobą obowiązek

zwrotu rzeczy przez dzierżawcę (art. 705 k.c.). Przy takiej interpretacji zbycie

przedmiotu dzierżawy wraz z nakładami dowodzi woli zatrzymania ulepszeń przez

dotychczasowego wydzierżawiającego i może być postrzegane jako źródło

roszczenia dzierżawcy przeciwko zbywcy o zapłatę sumy odpowiadającej wartości

ulepszeń w chwili zwrotu rzeczy. Na zasadzie fikcji prawnej należy – w myśl art. 350

i 351 k.c. – przyjąć, że w sensie jurydycznym dochodzi wówczas do zwrotu rzeczy

przez dzierżawcę do rąk zbywcy. W rezultacie, z chwilą zbycia rzeczy dzierżawionej

powstaje po stronie dzierżawcy roszczenie przeciwko zbywcy o zwrot ulepszeń.

Wadą tego rozwiązania jest to, że dzierżawca może nie wiedzieć o zbyciu rzeczy i

roszczenie powyższe może ulec przedawnieniu. Jednakże w takiej sytuacji –

zdaniem Sądu Najwyższego – zarzut przedawnienia podniesiony przez zbywcę nie

powinien być uwzględniony (art. 5 k.c.), a ponadto dzierżawca mógłby też domagać

się od zbywcy odszkodowania. Za powyższym rozwiązaniem przemawia również to,

że jeżeli na tle stosunków prawnorzeczowych pomiędzy właścicielem rzeczy a jej

posiadaczem przyjmuje się, że posiadacz ma roszczenie z tytułu dokonanych

nakładów do zbywcy rzeczy (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 marca 1997 r.,

II CKN 57/96, OSNC 1997, nr 6-7, poz. 92), to tym bardziej należałoby uznać, iż

roszczenie dzierżawcy o zwrot nakładów przysługuje do tego wydzierżawiającego, z

którym dzierżawca pozostawał w stosunku dzierżawy w czasie, gdy nakłady zostały

dokonane. Nie ma natomiast podstaw – zdaniem Sądu Najwyższego – do

wywodzenia roszczeń dzierżawcy z bezpodstawnego wzbogacenia, gdyż w

orzecznictwie przyjmuje się, że najemca (dzierżawca) może dochodzić od

wynajmującego (wydzierżawiającego) zwrotu nakładów koniecznych i użytecznych

wyłącznie na podstawie przepisów regulujących stosunek najmu (dzierżawy). Inna

wada omawianego rozwiązania polega – według Sądu Najwyższego – na tym, że w

rezultacie jego przyjęcia może dochodzić do sytuacji, w których „dzierżawca

otrzyma od zbywcy zwrot nakładów, a jednocześnie, w ramach stosunku dzierżawy,

kontynuowanego z udziałem nabywcy, będzie korzystał z cudzej rzeczy, w części

obejmującej jego wkład, bezpłatnie (...). Przy wieloletnich dzierżawach mogłoby się

wręcz okazać, że dzierżawca skonsumował swój nakład i odpada potrzeba

jakichkolwiek rozliczeń z tego tytułu”.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

W judykaturze Sądu Najwyższego były rozważane zagadnienia prawne

zbliżone do rozpoznawanego, jednakże nie ma orzeczeń, w których podjęty został

wprost problem legitymacji biernej w sprawie o zwrot nakładów użytecznych (art.

676 k.c.) w razie zbycia przedmiotu najmu (dzierżawy). Można wskazać na nurt

orzecznictwa przyjmujący legitymację bierną pierwotnego wynajmującego, jeżeli

nakłady zostały dokonane przed zbyciem przedmiotu najmu, ale zdecydowane

wypowiedzi dotyczą jedynie nakładów koniecznych oraz innych nakładów

obciążających wynajmującego.

W wyroku z dnia 5 czerwca 1986 r., IV CR 137/86 (OSNC 1987, nr 9, poz.

142) Sąd Najwyższy uznał, że najemca, który dokonał – przed zbyciem przez

wynajmującego przedmiotu najmu – koniecznych napraw (art. 663 k.c.) lub innych

napraw obciążających wynajmującego, nie może roszczeń z tego tytułu dochodzić

od nabywcy. W uzasadnieniu wyjaśnił, że wstąpienie w stosunek najmu, jakkolwiek

dotyczy również niewykonanych obowiązków przez zbywcę, nie może – z braku

podstawy w ustawie – obejmować samodzielnych już roszczeń najemcy do zbywcy

(i odwrotnie), powstałych wcześniej. Pogląd powyższy – dotyczący nakładów

obciążających wynajmującego – Sąd Najwyższy podtrzymał w wyroku z dnia 4

listopada 2004 r., V CK 208/04 (nie publ.).

Roszczenia o zwrot nakładów koniecznych, opartego jednak na art. 226 § 2

k.c., dotyczył wyrok z dnia 7 marca 1997 r., II CKN 57/96, w którym Sąd Najwyższy

uznał, że roszczenie o zwrot nakładów ma charakter obligacyjny i w konsekwencji

zobowiązanym do zwrotu tych nakładów jest właściciel, który odebrał rzecz z

nakładami. Nabywcy – w razie jej zbycia – nie łączy natomiast z byłym

posiadaczem żaden stosunek zobowiązaniowy, chyba że co innego wynika z

umowy między zbywcą i nabywcą. (...)

W orzeczeniu z dnia 8 lipca 1948 r., Wa.C. 164/48 ("Przegląd Notarialny"

1948, nr 11-12, s. 535), a więc wydanym jeszcze pod rządem art. 399 § 1 k.z., Sąd

Najwyższy uznał, że wstąpienie nabywcy w stosunek najmu pomiędzy najemcą a

zbywcą nie oznacza przejścia na nabywcę praw i obowiązków powstałych z tego

stosunku w czasie przed nabyciem. Nabywca uzyskiwał charakter strony stosunku

dopiero z chwilą nabycia i od tej chwili stawał się podmiotem praw i obowiązków

płynących ze stosunku najmu.

W orzeczeniu z dnia 27 listopada 1951 r., C 208/51 (OSN 1953, nr 1, poz. 20)

Sąd Najwyższy uznał, że najemca zbytej nieruchomości nie mógł dokonać

potrącenia z należnego nabywcy czynszu najmu kosztów remontu wykonanego

przed zbyciem tej nieruchomości; roszczenie najemcy o zwrot kosztów remontu

mogło służyć jedynie względem zbywcy, jeżeli z umowy sprzedaży nieruchomości

co innego nie wynikało. W uzasadnieniu podkreślono, że skoro zgodnie z art. 399 §

1 k.z. nabywca wstępował w stosunek najmu po nabyciu nieruchomości, najemcy

mogło służyć roszczenie o zwrot kosztów remontu jedynie względem zbywcy, a nie

nabywcy.

W uzasadnieniu wyroku z dnia 31 stycznia 1969 r., II CR 530/68 (OSNCP

1969, nr 12, poz. 224) Sąd Najwyższy stanowczo odrzucił pogląd, że – w przypadku

zbycia rzeczy wynajętej – za „zwrot rzeczy” w rozumieniu art. 677 k.c. należy

uważać przekazanie nieruchomości nabywcy, co następuje w chwili jej sprzedaży.

Zdaniem Sądu Najwyższego, pogląd ten jest nie do przyjęcia już z tego względu, że

zbycie przedmiotu najmu może nastąpić bez wiedzy najemcy, dla którego w takim

przypadku roczny termin z art. 677 k.c. mógłby upłynąć, zanim w ogóle dowiedział

się on o zbyciu rzeczy. W związku z tym dopóki trwa pierwotny stosunek najmu, w

który na podstawie art. 678 § 1 k.c. wstępuje nabywca, dopóty nie może być mowy

o zwrocie rzeczy w rozumieniu art. 677 k.c. i wskutek tego termin roczny

przewidziany w powyższym przepisie nie rozpoczyna biegu. Sytuacja ulega

zmianie, gdy nabywca skorzysta z uprawnienia przewidzianego w art. 678 § 1

zdanie końcowe k.c. i dokona wypowiedzenia najmu. Z chwilą upływu terminu

wypowiedzenia stosunek prawny oparty na dotychczasowej umowie najmu wygasa.

Należy więc uznać, że z tą chwilą następuje też zwrot przedmiotu najmu, choćby

następnie nabywca zawarł z dotychczasowym najemcą nową umowę, najemca

wchodzi bowiem wówczas we władanie przedmiotu najmu na nowo i ten nowy

stosunek prawny nie może mieć żadnego wpływu na bieg terminu z art. 677 k.c. w

stosunku do poprzedniego wynajmującego. Do tego stanowiska Sąd Najwyższy

nawiązał, aprobując je w pełni, w cytowanym wyroku z dnia 5 czerwca 1986 r., IV

CR 137/86.

Z motywów zawartych w uzasadnieniu wyroku z dnia 31 stycznia 1969 r.,

II CR 530/68, wynika, że Sąd Najwyższy przyjął, iż roszczenie o zwrot nakładów

przysługuje najemcy względem zbywcy. Staje się ono wymagalne dopiero z chwilą

wygaśnięcia stosunku najmu nawiązanego ze zbywcą. Z ustaleń faktycznych

wyroku nie wynika jednak, czy chodzi o nakłady konieczne, czy o ulepszenia.

W orzecznictwie nie ma wypowiedzi, które przemawiałyby jednoznacznie za

stanowiskiem, że sprawie o zwrot nakładów biernie legitymowanym jest nabywca

rzeczy najętej, chociaż można wskazać orzeczenia, których ogólny wydźwięk

takiego wniosku nie wyklucza.

W szczególności w uchwale z dnia 23 listopada 1993 r., III CZP 158/93

(OSNC 1994, nr 6, poz. 130) Sąd Najwyższy stwierdził, że w razie zbycia budynku

stanowiącego odrębną nieruchomość, w czasie trwania najmu znajdującego się w

tym budynku mieszkania zakładowego, nabywca wstępuje w stosunek najmu na

miejsce zbywcy (art. 678 § 1 k.c.) z wszystkimi wynikającymi z tego stosunku

obowiązkami, a więc także z obowiązkiem dostarczenia najemcy, w razie

rozwiązania umowy najmu, lokalu zamiennego, jeżeli taki obowiązek spoczywałby

na zbywcy.

Także w wyroku Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 6 marca 1992 r.,

I ACr 77/92 (OSA 1993, nr 2, s. 29) stwierdzono, że z chwilą zbycia rzeczy najętej w

czasie trwania najmu nabywca wstępuje z mocy samego prawa w miejsce zbywcy.

Treść art. 678 § 1 zdanie pierwsze k.c. oznacza, że przekształcenie podmiotowe

jest całkowite i na nabywcę przechodzą wszelkie prawa i obowiązki wynikające z

umowy najmu, z wyjątkiem wyraźnie wyłączonych ustawą. Na tej podstawie Sąd

Apelacyjny uznał, że zapłata czynszu, dokonana przez najemcę z góry do rąk

pierwotnego wynajmującego za cały okres trwania umowy najmu, była wobec

nabywców skuteczna i wykluczyła możliwość rozwiązania przez nich umowy na

podstawie art. 672 k.c.

Rozpoznawane zagadnienie prawne nie było dotychczas przedmiotem

pogłębionych rozważań w piśmiennictwie. Z wypowiedzi mających w istocie

charakter krótkich wzmianek wynika, że wstąpienie nabywcy w stosunek najmu na

podstawie art. 678 k.c. ma co do zasady charakter zupełny i obejmuje wszystkie

elementy kształtujące sytuację prawną stron, jednakże skutki wstąpienia nabywcy

nie obejmują zasadniczo praw i obowiązków powstałych przed nabyciem rzeczy

najętej. Są tu jednak wyjątki, do których zalicza się m.in. rozliczenie ulepszeń

objętych art. 676 k.c. Przyjmuje się, że wspomniane rozliczenia obciążają nabywcę

rzeczy najętej, choćby ulepszeń dokonano przed zbyciem rzeczy.

Wypowiedzi zmierzające w odmiennym kierunku dotyczą jedynie nakładów

koniecznych i innych nakładów obciążających wynajmującego (art. 662 § 1 i art.

663 k.c.), tymczasem w piśmiennictwie panuje zgoda, że tych nakładów art. 676

k.c. w ogóle nie dotyczy.

Dla rozstrzygnięcia rozpoznawanego zagadnienia nie są przydatne

podejmowane w doktrynie rozważania dotyczące stosunków między właścicielem a

posiadaczem rzeczy. Po pierwsze, zgodnie z art. 230 k.c., przepisy dotyczące

roszczeń samoistnego posiadacza o zwrot nakładów na rzecz stosuje się

odpowiednio do stosunku między właścicielem rzeczy a posiadaczem zależnym,

jeżeli z przepisów regulujących ten stosunek nie wynika nic innego. Nie budzi

wątpliwości, że art. 676 k.c. zawiera w omawianym zakresie regulację szczególną.

Po drugie, istotna dla niniejszych rozważań wątpliwość wiąże się ze szczególną

konstrukcją wstąpienia nabywcy rzeczy najętej w stosunek najmu (art. 678 k.c.), co

uniemożliwia przenoszenie na grunt tej instytucji wniosków wynikających z zasad

ogólnych. Po trzecie, w literaturze podkreśla się, że – wobec odmienności zarówno

stosunków stanowiących podstawę zwrotu nakładów, jak i motywów legislacyjnych

dotyczących tych uregulowań – wszelkie uogólnienia co do zwrotu nakładów muszą

być zawodne.

Warto również dodać, że obecnie w doktrynie i orzecznictwie zdecydowanie

dominuje pogląd, iż w zakresie roszczeń o zwrot wartości ulepszeń wyłączone jest

zastosowanie przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu (wyroki Sądu

Najwyższego z dnia 4 listopada 1980 r., II CR 394/80, OSNC 1981, nr 7, poz. 134 i

z dnia 17 stycznia 2003 r., III CKN 793/00, "Izba Cywilna" 2003, nr 12, poz. 39,

postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 28 października 2003 r., I CKN 216/02,

nie publ. oraz wyroki Sądu Najwyższego z dnia 21 stycznia 2004 r., IV CK 362/02,

nie publ. i z dnia 7 kwietnia 2005 r., II CK 431/04, nie publ.).

Rozpoznawane zagadnienie prawne dotyczy roszczenia dzierżawcy o zwrot

wartości ulepszeń rzeczy dzierżawionej dokonanych przed jej zbyciem. Wprawdzie

takie uściślenie nie wynika wprost z treści zagadnienia prawnego, jednakże nie

ulega wątpliwości, że zostało ono przyjęte implicite.

Roszczenie o zwrot wartości ulepszeń powstaje w ramach stosunku najmu

(dzierżawy). Nie podważa tego stwierdzenia spostrzeżenie, że źródłem

wspomnianego roszczenia są przepisy ustawy (art. 676), zgodnie z art. 56 k.c.,

treść stosunku prawnego wyznacza bowiem nie tylko umowa, lecz również m.in.

ustawa. Prima facie należy zatem przyjąć, że nabywca, który wstąpił na podstawie

art. 678 k.c. w stosunek najmu (dzierżawy), ma obowiązek zaspokojenia roszczenia

o zwrot wartości ulepszeń rzeczy najętej (dzierżawionej).

W piśmiennictwie i orzecznictwie przyjmuje się wprawdzie zgodnie, że

wstąpienie w stosunek w najmu na podstawie art. 678 k.c. nie obejmuje praw i

obowiązków powstałych przed zbyciem rzeczy najętej (por. wyroki Sądu

Najwyższego z dnia 5 czerwca 1986 r., IV CR 137/86 i z dnia 4 listopada 2004 r., V

CK 208/04), jednakże nie kwestionuje się również tego, że roszczenie najemcy o

zwrot wartości ulepszeń – inaczej niż wymagalne już w czasie trwania najmu

roszczenie o zwrot nakładów koniecznych (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21

stycznia 2004 r., IV CK 362/02) – staje się wymagalne dopiero, chyba że umowa

stanowi inaczej, po zakończeniu najmu, co oznacza, iż nie może być realizowane w

czasie jego trwania (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 stycznia 1971 r., II CR

605/70, OSPiKA 1971, nr 12, poz. 228).

Wynika z tego wniosek, że adresatem roszczenia o zwrot wartości ulepszeń

powinien być podmiot, który jest wynajmującym (wydzierżawiającym) w chwili

zakończenia stosunku najmu (dzierżawy). Po pierwsze, to właśnie ten podmiot

decyduje o wyborze jednego z uprawnień przysługujących mu na podstawie art.

676 k.c. Z tego względu trudno bronić poglądu, że skutki tego wyboru powinny

obciążać inny podmiot, tj. ten, który był wynajmującym (wydzierżawiającym) w

chwili dokonania nakładów. Po drugie, w literaturze przyjmuje się zgodnie, że pod

pojęciem „ulepszeń”, o których mowa w art. 676 k.c., kryją się nakłady dokonane

przez najemcę, zwiększające w chwili zwrotu rzeczy wynajmującemu jej

użyteczność (w stosunku do stanu, w jakim powinna znajdować się stosownie do

art. 675 k.c.). Dopiero zatem w chwili zakończenia najmu (dzierżawy) wynajmujący

(wydzierżawiający) jest w stanie ostatecznie ocenić, czy i w jakim zakresie

dokonane przez najemcę (dzierżawcę) nakłady doprowadziły do ulepszenia rzeczy i

ustalić zakres ciążącego na nim obowiązku zwrotu wartości ulepszeń. On też

powinien ponosić konsekwencje dokonanego wyboru. Jest to tym bardziej

uzasadnione, że losy najmu leżą częstokroć w rękach wynajmującego, który

zgodnie z art. 678 § 1 k.c. może wypowiedzieć najem z zachowaniem ustawowych

terminów wypowiedzenia.

Argument na rzecz powyższego rozwiązania można wywieść również z

rationis legis art. 676 k.c. i jego pierwowzoru – art. 396 k.z. Celem ustawodawcy

było z dążenie do zapobieżenia bezpodstawnemu wzbogaceniu wynajmującego

oraz zapewnienie ochrony wynajmującego przed koniecznością ponoszenia

wydatków wbrew jego woli. Można wprawdzie twierdzić, że w chwili dokonania

ulepszeń wzbogaconym jest zawsze aktualny właściciel rzeczy – co mogłoby

przemawiać za obciążeniem zbywcy obowiązkiem zwrotu wartości ulepszeń –

jednakże wyprowadzanie z tego twierdzenia stanowczych wniosków jest

nieuzasadnione. Specyfika stosunku najmu sprawia, że dokonywane przez najemcę

nakłady przynoszą w pierwszej kolejności korzyść jemu samemu (z tego powodu w

literaturze dominuje pogląd, że nie można do tych nakładów stosować przepisów o

prowadzeniu cudzych spraw bez zlecenia), a to, czy wynajmujący będzie

wzbogacony, można ustalić dopiero z chwilą zakończenia najmu. Także ta

okoliczność przemawia zatem za obciążeniem nabywcy obowiązkiem zwrotu

wartości ulepszeń. (...)

Dla omawianego rozwiązania nie ma znaczenia nierozstrzygnięta

jednoznacznie w doktrynie kwestia, czy roszczenie o zwrot ulepszeń powstaje w

chwili dokonania nakładu, jednakże jego pełna skuteczność (wymagalność) jest

uzależniona od pewnych działań wynajmującego bądź wydzierżawiającego

(dokonania wyboru uprawnień przewidzianych w art. 676 k.c.), czy też dopiero w

chwili złożenia przez wynajmującego (wydzierżawiającego) oświadczenia o

zatrzymaniu ulepszeń. Przyjęcie któregokolwiek z tych poglądów nie podważa tezy,

że obowiązek zwrotu wartości ulepszeń spoczywa na nabywcy rzeczy najętej

(wydzierżawionej).

Przedstawione argumenty zakładają implicite, że zbycie rzeczy dzierżawionej

nie powoduje zakończenia stosunku dzierżawy, lecz jedynie zmianę po stronie

wydzierżawiającego. Koncepcja konkurencyjna opiera się na założeniu, że z chwilą

zbycia przedmiotu dzierżawy stosunek dzierżawy między zbywcą a dzierżawcą

ustaje, a zbycie rzeczy wydzierżawionej oznacza zwrot rzeczy oraz to, że pierwotny

wydzierżawiający wyraził wolę zatrzymania ulepszeń. (...)

Brzmienie art. 678 k.c. wyraźnie wskazuje, że zbycie rzeczy najętej nie

powoduje wygaśnięcia najmu (dzierżawy), lecz jego kontynuację połączoną ze

zmianą wynajmującego (wydzierżawiającego), gdyż w przepisie mówi się o

„wstąpieniu w stosunek najmu”, co zakłada kontynuację stosunku prawnego.

Potwierdza to brak rozbudowanej regulacji dotyczącej treści stosunku najmu; jest

ona zbędna przy założeniu, że pierwotny stosunek najmu trwa nadal. Tylko przy

założeniu, że dotychczasowy stosunek istnieje nadal, ma sens regulacja dotycząca

wypowiedzenia, gdyby bowiem z chwilą nabycia powstawał nowy stosunek najmu,

byłby on nawiązany na czas nieoznaczony i wynajmujący mógłby go wypowiedzieć

na zasadach ogólnych.

Niezależnie od powyższych argumentów koncepcję, że zbycie rzeczy

wydzierżawionej byłoby równoznaczne – na zasadzie fikcji prawnej – ze zwrotem

rzeczy wydzierżawiającemu, należy uznać za zbyt daleko idącą. Wprawdzie pojęcie

„zwrot rzeczy” bywa w orzecznictwie i doktrynie rozumiane stosunkowo elastycznie,

jednakże powyższa koncepcja wykracza daleko poza dotychczasowe propozycje

(por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 31 stycznia 1969 r., II CR 530/68 i wyrok

Sądu Najwyższego z dnia 19 listopada 2003 r., V CK 461/02 nie publ.). W świetle

tej koncepcji – wobec zgodnego poglądu doktryny i orzecznictwa, że skutek w

postaci wstąpienia nabywcy rzeczy najętej w stosunek najmu następuje niezależnie

od tego, czy najemca wiedział o zbyciu rzeczy (por. orzeczenie Sądu Najwyższego

z dnia 13 kwietnia 1938 r., C I 642/37, "Przegląd Sądowy" 1939, poz. 190 i 193) –

najemca (dzierżawca) może zwrócić rzecz, nie mając świadomości tego. Takie

rozwiązanie, także ze względu na fakt, że od chwili zwrotu rzeczy rozpoczyna się

bieg przewidzianego w art. 677 k.c. terminu przedawnienia roszczenia, razi

sztucznością. (...)

Przedstawione argumenty przemawiają przeciwko koncepcji, że zbywca

powinien zwrócić dzierżawcy wartość ulepszeń. Oczywiście może się zdarzyć, że

nabywca będzie zmuszony zwrócić wartość ulepszeń, która została uwzględniona w

cenie nabycia. Będzie tak wówczas, gdy zbywca zatai okoliczność dokonania

ulepszeń przez najemcę. W takiej sytuacji jednak nabywcy będzie przysługiwało

roszczenie do zbywcy z tytułu wad prawnych rzeczy nabytej (należałoby przyjąć, że

rzecz jest obciążona prawem osoby trzeciej w rozumieniu art. 556 § 2 k.c.), a

ponadto roszczenia odszkodowawcze na zasadach ogólnych (art. 471 k.c.), ze

względu na naruszenie przez zbywcę art. 546 § 1 k.c., który nakłada na

sprzedawcę obowiązek udzielenia kupującemu potrzebnych wyjaśnień o

stosunkach prawnych i faktycznych dotyczących rzeczy sprzedanej.

Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy orzekł, jak w uchwale.