III CZP 77/05

Uchwała z dnia 21 października 2005 r., III CZP 77/05

Sędzia SN Zbigniew Kwaśniewski (przewodniczący)

Sędzia SN Bronisław Czech

Sędzia SN Tadeusz Żyznowski (sprawozdawca)

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Przedsiębiorstwa Wielobranżowego

"A.", sp. z o.o. w upadłości i E. Wyższej Szkoły Humanistycznej w likwidacji w E.

przeciwko B. Wyższej Szkole Humanistycznej w upadłości w K. o ustalenie, po

rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 21 października

2005 r. zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Apelacyjny w Gdańsku

postanowieniem z dnia 17 czerwca 2005 r.:

„Czy w razie postawienia w stan likwidacji niepaństwowej wyższej szkoły

zawodowej, której statut przewiduje przejęcie praw majątkowych uczelni przez jej

założyciela z chwilą zakończenia postępowania likwidacyjnego, w procesie z

powództwa o ustalenie skuteczności nabycia w drodze czynności prawnej praw

założyciela tej uczelni, wszczętym przed ogłoszeniem upadłości nabywcy tych praw

w trybie przepisów Rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 24

października 1934 r. – Prawo upadłościowe (jedn. tekst: Dz.U. z 1991 r. Nr 118,

poz. 512 ze zm.), nabywca mimo ogłoszenia upadłości zachowuje legitymację

procesową, czy też proces może się toczyć tylko z udziałem syndyka masy

upadłości?"

podjął uchwałę:

W wypadku postawienia w stan likwidacji niepaństwowej wyższej szkoły

zawodowej, której statut przewiduje przejęcie praw majątkowych przez jej

założyciela po zakończeniu postępowania likwidacyjnego, legitymacja

procesowa – w sprawie z powództwa o ustalenie nabycia praw założyciela tej

uczelni, wszczętej przed ogłoszeniem upadłości nabywcy tych praw na

podstawie rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 24

października 1934 r. – Prawo upadłościowe (jedn. tekst: Dz.U. z 1991 r. Nr 118,

poz. 512 ze zm.) – przysługuje syndykowi masy upadłości w postępowaniu

dotyczącym mienia wchodzącego w skład masy upadłości.

Uzasadnienie

Przedsiębiorstwo Wielobranżowe „A.”, spółka z o.o. i E. Wyższa Szkoła

Humanistyczna w E. w pozwie skierowanym przeciwko B. Wyższej Szkole

Humanistycznej żądały ustalenia, że powodowa spółka „A.”, na podstawie umowy

zawartej dnia 28 marca 2000 r. z pozwaną B. Wyższą Szkołą Humanistyczną,

nabyła wszelkie prawa majątkowe i niemajątkowe, jakie przysługiwały tej pozwanej

jako założycielowi E. Wyższej Szkoły Humanistycznej.

W toku postępowania – dnia 16 listopada 2001 r. – została ogłoszona

upadłość powodowego Przedsiębiorstwa Wielobranżowego „A.”, spółki z o.o., a

następnie uchwałą z dnia 12 kwietnia 2002 r. właściwych organów B. Wyższej

Szkoły Humanistycznej w stan likwidacji postawiona została E. Wyższa Szkoła

Humanistyczna. Upadłość pozwanej B. Wyższej Szkoły Humanistycznej została

ogłoszona dnia 19 lutego 2003 r. Sąd Okręgowy kontynuował postępowanie z

udziałem dotychczasowych podmiotów i wyrokiem z dnia 23 czerwca 2004 r.

umorzył postępowanie w zakresie obejmującym żądanie powodowej E. Wyższej

Szkoły Humanistycznej oraz oddalił powództwo w pozostałej części.

Rozpoznając apelację powodowej spółki „A.” w upadłości, Sąd Apelacyjny

powziął poważne wątpliwości i przedstawił do rozstrzygnięcia sformułowane na

wstępie zagadnienie prawne. (...)

Sąd Najwyższy zważył, co następuje: (...)

Rozważając istotę przedstawionego zagadnienia prawnego, tzn. czy prawa i

obowiązki założyciela niepaństwowej szkoły wyższej, z chwilą ogłoszenia jego

upadłości wchodzą w skład masy upadłości, należy na wstępie rozważyć charakter

tych praw na tle art. 20 rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 24

października 1934 r. – Prawo upadłościowe (jedn. tekst: Dz.U. z 1991 r. Nr 118,

poz. 512 ze zm. – dalej: "Pr.upadł."). Uprawnienia i obowiązki założyciela reguluje

ustawa z dnia 26 czerwca 1997 r. o wyższych szkołach zawodowych (Dz.U. Nr 96,

poz. 590 ze zm.), a także statut E. Wyższej Szkoły Humanistycznej. Nieliczne

postanowienia tej ustawy – w brzmieniu obowiązującym w chwili ogłoszenia

upadłości założyciela – dotyczą nadania statutu uczelni przez założyciela statutu, w

tym zawsze pierwszego (art. 17 ust. 1 i 3). Skoro w myśl art. 18 omawianej ustawy

założyciel niepaństwowej uczelni zawodowej może podejmować decyzje dotyczące

uczelni tylko w przypadkach przewidzianych w jej statucie, to niezbędne jest

odwołanie się do regulacji dotyczącej praw i obowiązków założyciela, zawartej w

statucie. Zawiera on postanowienia dotyczące praw i obowiązków założyciela, z

których część ma niewątpliwie niemajątkowy charakter, dotyczy bowiem jego

obowiązków związanych z funkcjonowaniem uczelni i jej organów (np. § 17 ust. 3, §

21 ust. 2, § 23 ust. 3, § 25, § 28 ust. 1 pkt 8 i ust. 2 oraz § 33). Część natomiast

postanowień wyróżnia się ściśle majątkowym charakterem, dotyczy bowiem

środków finansowych i majątkowych podstaw funkcjonowania uczelni. W ramach

sprawowanego nadzoru nad działalnością uczelni, o których stanowi § 38 statutu,

założyciel wyraża m.in. zgodę na nabywanie, obciążanie i zbywanie nieruchomości,

a także ruchomych składników mienia uczelni, zaciąganie kredytów bankowych

oraz innych zobowiązań majątkowych, a także zatwierdzanie rocznych planów

rzeczowo-finansowych uczelni, sprawozdań z ich wykonania, bilansów księgowych i

rachunków. Inne postanowienia statutu (§ 86-88) regulują majątkowe konsekwencje

postawienia uczelni w stan likwidacji.

Przewidziane w statucie uprawnienia wywodzą się z przepisów mających

zapewnić sprawne funkcjonowanie uczelni. Uprawnienia te nie mogą być oceniane

w izolacji, stanowią bowiem konglomerat, w którym wyróżnienie jednych praw i ich

oddzielenie od pozostałych nie jest możliwe, gdyż rola założyciela realizowana jest

przy istnieniu całokształtu tych uprawnień, a więc zarówno majątkowych, jak i

niemajątkowych. Nierozłączność uprawnień założyciela i ich kompleksowość, a

także zmiana sytuacji prawnej podmiotów na skutek ogłoszenia upadłości, skłoniła

Sąd Apelacyjny do wyrażenia poglądu o bezpośrednim wpływie na sytuację masy

upadłości założyciela wyższej uczelni faktu postawienia uczelni w stan likwidacji

prowadzącego w razie ogłoszenia upadłości jej założyciela do pozbawienia go

prawa występowania w procesie o ustalenie istnienia uprawnień tej uczelni (art. 60

Pr.upadł.).

Zgodnie art. 60 Pr.upadł., postępowanie dotyczące mienia wchodzącego w

skład masy upadłości może być wszczęte i prowadzone jedynie przez syndyka lub

przeciwko niemu. W literaturze prawa procesowego z okresu obowiązywania Prawa

upadłościowego zgodnie reprezentowany był pogląd, że w zakresie postępowań

określonych w art. 60 Pr.upadł., w tym procesów dotyczących mienia wchodzącego

w skład masy upadłości, wyłączną legitymację procesową miał syndyk, który był

władny dokonywać wszelkich czynności przewidzianych przepisami prawa. Także w

judykaturze wyrażony został pogląd stwierdzający, że art. 60 Pr.upadł. obejmował

wszelkie sprawy dotyczące prawa wchodzącego w skład masy upadłościowej (por.

wyrok Sądu Najwyższego z dnia 14 lutego 2003 r., IV CKN 1750/00, "Prawo

Bankowe" 2003, nr 7-8, s. 25). W uzasadnieniu tego wyroku Sąd Najwyższy

stwierdził, że do spraw dotyczących mienia wchodzącego w skład masy upadłości

zaliczyć należy nie tylko sprawy obejmujące zindywidualizowane prawa i obowiązki,

ale także sprawy, których przedmiotem jest rozstrzygnięcie o większych

kompleksach takiej masy, w tym rozstrzygnięcie o losie przedsiębiorstwa

prowadzonego wcześniej przez upadłego. Nie ma przy tym znaczenia, czy chodzi o

sprawę o świadczenie, ukształtowanie lub o ustalenie prawa oraz podmiotowe

ukształtowanie takiej sprawy. Sąd Najwyższy podkreślił, że art. 60 Pr.upadł.

wprowadził tzw. podstawienie procesowe o charakterze bezwzględnym, którego

istotą jest to, że zamiast podmiotu będącego stroną w znaczeniu

materialnoprawnym występuje jako strona w znaczeniu procesowym inny

(najczęściej wskazany w ustawie) podmiot.

Pogląd stwierdzający, że sprawy dotyczące mienia wchodzącego w skład

masy upadłościowej mogą być prowadzone tylko przez syndyka nie może być, na

gruncie art. 60 Pr.upadł., skutecznie kwestionowany, gdyż upadły z chwilą

ogłoszenia upadłości traci na rzecz syndyka możność dokonywania czynności

właścicielskich w stosunku do mienia wchodzącego w skład masy upadłości,

których emanacją jest m.in. wszczęcie i prowadzenie wszelkiego rodzaju

postępowań dotyczących tego mienia. Syndyk działa za upadłego, gdyż masa

upadłości nie jest podmiotem prawa, który mógłby być zastępowany przez syndyka.

Powyższe odnieść należy zarówno do toczącego się postępowania, jak i spraw

wszczętych w toku postępowania upadłościowego przed sądem (także

polubownym), jak i innymi organami. Ustalenie, że stronie powodowej przysługują

wszelkie prawa o charakterze majątkowym i niemajątkowym wywiera ten skutek, iż

zapadłe rozstrzygnięcie będzie wywierało określony wpływ na skład masy upadłości

upadłej spółki. Wierzytelność spółki w stosunku do E. Wyższej Szkoły

Humanistycznej w likwidacji weszłaby w skład masy upadłościowej upadłej spółki.

Zgodnie z powszechnie przyjętą wykładnią art. 60 Pr.upadł., utrata przez

przedsiębiorcę – w następstwie ogłoszenia jego upadłości – zdolności

rozporządzania majątkiem powoduje, na gruncie procesu cywilnego, zawieszenie

postępowania z urzędu wówczas, gdy wszczęcie sprawy o przedmiot wchodzący do

masy spadkowej nastąpiło przed ogłoszeniem upadłości przedsiębiorcy. Skoro w

wypadku likwidacji niepublicznej uczelni zawodowej przysługujące jej prawa

własności i inne prawo majątkowe powinny wejść w skład masy upadłości jej

założyciela, to w toczącym się postępowaniu w miejsce upadłej spółki powinien

wejść syndyk ustanowiony w jej postępowaniu upadłościowym.

Wola ustawodawcy rozstrzygająca o wpływie ogłoszenia upadłości na inne

postępowanie, w razie ogłoszenia upadłości obejmującej likwidację majątku

upadłego, znalazła także wyraz w art. 144 ustawie z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo

upadłościowe i naprawcze (Dz.U. Nr 60, poz. 535 ze zm. – dalej: "Pr.u.n."),

stanowiącym, że postępowania sądowe i administracyjne mogą być wszczęte oraz

dalej prowadzone jedynie przez syndyka lub przeciwko niemu. Postępowania te, jak

stanowi art. 144 ust. 2 Pr.u.n., syndyk prowadzi na rzecz upadłego, lecz w imieniu

własnym. Jest to kontynuacja rozwiązania przyjętego w art. 60 Pr.upadł.

Przedstawiona argumentacja uzasadniała podjęcie uchwały, jak na

wstępie. (...)